Ухвала

від 10.07.2022 по справі 905/2108/21

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ДОНЕЦЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ДОНЕЦЬКОЇ ОБЛАСТІ

61022, м. Харків, пр. Науки, 5, тел.:(057) 702-07-99, факс: (057) 702-08-52,

гаряча лінія: (096) 068-16-02, E-mail: inbox@dn.arbitr.gov.ua,

код ЄДРПОУ: 03499901, UA368999980313151206083020649

ПОСТАНОВА

ПРО ВИЗНАННЯ БОРЖНИКА БАНКРУТОМ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

11.07.2022 Справа №905/2108/21

Господарський суд Донецької області у складі судді Кротінової О.В.

за участю секретаря судового засідання Галагузи М.П.,

за заявою (ініціюючий кредитор) Товариства з обмеженою відповідальністю «Медіа Продакт», м.Київ, код ЄДРПОУ 42508980,

до боржника, Товариства з обмеженою відповідальністю «Кейнс газ», м.Селидове Донецької області, код ЄДРПОУ 40000268,

про банкрутство

розпорядник майна - Потупало Н.І.,

за участю представників:

від заявника (ініціюючий кредитор): не з`явився;

від боржника: не з`явився;

розпорядник майна: не з`явився, -

Ухвалою суду від 30.11.2021 відкрито провадження у справі №905/2108/21 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Кейнс газ» (85400, Донецька область, Покровський район, місто Селидове, вулиця Гоголя, будинок 16; код ЄДРПОУ 40000268); визнано грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю «Медіа Продакт» (01033, місто Київ, вулиця Тарасівська, будинок 4-А, кабінет 13; код ЄДРПОУ 42508980) у розмірі 288000,00 грн. основної заборгованості та 22700,00 грн. судового збору; введено мораторій на задоволення вимог кредиторів; введено процедуру розпорядження майном Товариства з обмеженою відповідальністю «Кейнс газ», м.Селидове Донецької області, (код ЄДРПОУ 40000268) строком на сто сімдесят календарних днів до 19.05.2022; призначено розпорядником майна боржника арбітражного керуючого Потупало Наталію Ігорівну (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) №1167 від 02.07.2013; РНОКПП НОМЕР_1 ; місцезнаходження: 04053, м.Київ, Вознесеньський узвіз, буд.10а, оф.213); встановлено розпоряднику майна боржника строк до 21.12.2021 для подачі до господарського суду відомостей про результати розгляду вимог кредиторів (письмові нормативно - обґрунтовані пояснення щодо складеного реєстру по кожному з кредиторів, а також, при наявності, письмові заперечення боржника щодо вимог кредиторів), реєстру вимог кредиторів; розпоряднику майна - арбітражному керуючому Потупало Наталії Ігорівні у строк до 21.12.2021 провести інвентаризацію майна боржника та подати її результати до суду; вжито заходи щодо забезпечення вимог кредиторів шляхом заборони боржнику та власнику майна (органу, уповноваженому управляти майном) боржника приймати рішення щодо ліквідації, реорганізації боржника, а також відчужувати основні засоби та предмети застави; встановлено дату попереднього засідання суду на 20.01.2022 о 12:00.

01.12.2021 за номером 67756 на офіційному веб-сайті Вищого Господарського суду України в мережі Інтернет оприлюднено оголошення (повідомлення) про відкриття провадження у справі №905/2108/21 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Кейнс газ».

Після публікації даного оголошення до суду письмових заяв з вимогами до боржника не надходило.

Ухвалою суду від 20.01.2022 за рельтатами попереднього засідання визнано кредитором боржника, який підлягає включенню до реєстру вимог кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю «Кейнс газ», м.Селидове Донецької області (код ЄДРПОУ 40000268): Товариство з обмеженою відповідальністю «Медіа Продакт», м.Київ, (код ЄДРПОУ 42508980) на суму 22700,00 грн. - перша черга; 288000,00 грн. - четверта черга; призначено дату проведення зборів кредиторів та комітету кредиторів на 03.02.2022; визначено збори кредиторів та комітет кредиторів розпоряднику майна провести відповідно до ст.48 Кодексу України з процедур банкрутства; визначено розпоряднику майна надати суду: протокол загальних зборів кредиторів на якому обраний комітет кредиторів; протокол зборів кредиторів, на якому вирішене питання щодо подальшої процедури банкрутства по справі; аналіз фінансово-господарської діяльності боржника; призначено дату підсумкового засідання суду на 03.03.2022 каб.406; викликано у підсумкове засідання комітет кредиторів, боржника та розпорядника майна.

08.02.2022 через канцелярію суду від розпорядника майна отримано звіт (у складі загального та фінансового) у справі №905/2108/21 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Кейнс газ» (вих.№73-02-01-905/2108 від 03.02.2022) з доданими до нього: запити до відповідних установ, з метою виявлення активів боржника та здійснення аналізу його фінансового стану, та отримані відповіді на них; реєстр вимог кредиторів; протокол №1 загальних зборів кредиторів від 03.02.2022 та протокол №1 зборів комітету кредиторів; звіт про проведення аналізу фінансово-господарської діяльності Товариства з обмеженою відповідальністю «Кейнс газ».

Також, 08.02.2022 розпорядником майна подано клопотання №74-02-01-905/2064 від 03.02.2022 про визнання банкрутом боржника, відкриття ліквідаційної процедури, призначення ліквідатора, разом із заявою арбітражного управляючого про надання згоди на участь у справі про банкрутство з додатками.

03.03.2022 підсумкове засідання суду у справі №905/2108/21, у зв`язку із запровадженням на території України воєнного стану, веденням активних бойових дій на території міста Харкова та Харківської області, не відбулось.

Ухвалою суду від 17.05.2022 відкладено розгляд справи №905/2108/21; постановлено про дату, час і місце підсумкового засідання суду повідомити сторін у справі про банкрутство, розпорядника майна додатково відповідною ухвалою суду; рекомендовано у випадку загрози життю, здоров`ю та безпеці представників сторін у справі про банкрутство, розпорядника майна подавати до суду заяви про розгляд справи в їхній відсутності за наявними матеріалами в порядку ч.3 ст.196 Господарського процесуального кодексу України; повідомлено сторін у справі про банкрутство, розпорядника майна, що заяви по суті справи, заяви з процесуальних питань, клопотання, пояснення, додаткові письмові докази, висновки експертів, можуть бути ними подані в електронному вигляді на електронну пошту суду або через особистий кабінет в системі «Електронний суд».

У межах справи постановлено ухвали від 13.01.2022 та від 11.02.2022 про здійснення сплати основної винагороди розпоряднику майна Потупало Н.І. за здійснення нею повноважень розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю «Кейнс газ» у період з 01.12.2021 по 31.01.2022.

03.05.2022 зареєстровано заяву розпорядника майна Потупало Н.І. №169-02-01-905/2108 від 29.04.2022, у якій просить перерахувати їй основну грошову винагороду за виконання нею повноважень розпорядника майна боржника у справі №905/2108/21 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Кейнс газ» за період з 01.02.2022 по 28.02.2022 в розмірі 18000,00грн. з депозитного рахунку Господарського суду Донецької області за рахунок коштів, авансованих ініціюючим кредитором - Товариством з обмеженою відповідальністю «Медіа Продакт».

Порушене розпорядником майна у означеній заяві питання вирішено судом окремо, про що 16.05.2022 постановлено відповідну ухвалу суду.

06.06.2022 електронною поштою від розпорядника майна Потупало Н.І. отримано електронну копію клопотання №243-02-01-905/2208 від 31.05.2022, у якому просить суд призначити до розгляду звіт розпорядника майна (у складі загального та фінансового) у справі №905/2108/21 про банкрутство ТОВ «Кейнс газ» вих.№73-02-01-905/2108 від 03.02.2022; визнати банкрутом боржника у справі №905/2108/21 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Кейнс газ»; відкрити процедуру ліквідації Товариства з обмеженою відповідальністю «Кейнс газ»; призначити ліквідатором банкрута арбітражного керуючого Потупало Наталію Ігорівну (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого №1167 від 02.07.2013, адреса: 04053, м.Київ, Вознесенський узвіз, буд.10а. офіс 213).

15.06.2022 електронною поштою від розпорядника майна Потупало Н.І. отримано електронну копію клопотання №277-02-01-905/2208 від 15.06.2022, у якому просить суд розглянути справу без її особистої участі за документами, наявними в матеріалах справи про банкрутство ТОВ «Кейнс газ».

16.06.2022 електронною поштою від представника ініціюючого кредитора отримано клопотання №905/2108/21 від 14.06.2022, у якому просить визначити дату проведення судового засідання по справі №905/2108/21, розглянути справу без особистої участі його представника за документами, наявними в матеріалах справи про банкрутство ТОВ «Кейнс газ». До клопотання додано електронну копію довіреності на представника Сиволобова М.М.

Ухвалою суду від 23.06.2022 призначено дату підсумкового засідання суду на 11.07.2022 об 11:30 год. у приміщенні Господарського суду Донецької області, каб. №406; повідомлено, що участь у підсумковому судовому засіданні можлива для учасників справи в режимі відеоконференції та відбудеться лише за умови наявності об`єктивних обставин, які забезпечать безпеку проведення судового засідання у приміщенні Господарського суду Донецької області; роз`яснено необхідність дотримання приписів ст.197 Господарського процесуального кодексу України при поданні клопотання про участь у судовому засіданні в режимі відеоконференції.

У судове засідання 11.07.2022 розпорядник майна, представники кредитора та боржника не з`явились. Боржник повідомлявся про дату та час підсумкового засідання шляхом направлення ухвали на електронну адресу, що фігурує у матеріалах справи.

Відповідно до ст.202 Господарського процесуального кодексу України неявка у судове засідання будь-якого учасника справи за умови, що його належним чином повідомлено про дату, час і місце цього засідання, не перешкоджає розгляду справи по суті, крім випадків, визначених цією статтею.

Розглянувши у підсумковому засіданні 11.07.2022 питання щодо подальшої процедури банкрутства, дослідивши наявні в матеріалах справи документи, суд встановив:

Згідно з вимогами п.4 ч.5 ст.48 Кодексу України з процедур банкрутства, до компетенції зборів кредиторів належить прийняття рішення про звернення до господарського суду з клопотанням про введення наступної процедури у справі про банкрутство.

Відповідно до ст.49 Кодексу України з процедур банкрутства, у підсумковому засіданні суду у процедурі розпорядження майном боржника здійснюється перехід до наступної судової процедури (процедури санації, ліквідації) або закривається провадження у справі.

До закінчення процедури розпорядження майном боржника збори кредиторів приймають одне з таких рішень: схвалити план санації та подати до господарського суду клопотання про введення процедури санації і затвердження плану санації; подати до господарського суду клопотання про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури.

Розпорядником майна Потупало Н.І. у звіті №73-02-01-905/2108 від 03.02.2022 наданий суду аналіз фінансово-господарської діяльності Товариства з обмеженою відповідальністю «Кейнс газ», згідно якого:

- показник поточної платоспроможності підприємства за весь аналізований період мав значення нижче за норму, а на кінець періоду дорівнює нулю, що свідчить про поточну неплатоспроможність підприємства;

- присутні ознаки поточної неплатоспроможності, а коефіцієнт покриття і коефіцієнт забезпечення власними засобами наприкінці звітного періоду менші за їхні нормативні значення 1,0 та 0,1 відповідно. Вказані коефіцієнти, що характеризують фінансовий стан Товариства з обмеженою відповідальністю «Кейнс газ» нижче за номінальні та мають тенденцію до зниження та на кінець періоду складають нуль, що свідчить про неможливість досудового врегулювання відносин з контрагентами та вказують на надкритичну неплатоспроможність боржника;

- фінансовий стан підприємства характеризується ознаками надкритичної неплатоспроможності (повна відсутність майна, необоротних, оборотних та власних активів);

- в діяльності Товариства з обмеженою відповідальністю «Кейнс газ» не вбачається ознак фіктивного банкрутства;

- не вбачається ознак дій з доведення до банкрутства та відсутність підстав притягнення до субсидіарної відповідальності керівника або уповноважених осіб за незадоволення вимог кредиторів та доведення підприємства до банкрутства;

- відсутні ознаки дій з приховування банкрутства;

- відновлення платоспроможності товариства шляхом його санації в провадженні справи про банкрутство є неможливим;

- з урахуванням проведеного аналізу єдиною процедурою, яка може бути застосована до Товариства з обмеженою відповідальністю «Кейнс газ», є ліквідаційна процедура в межах справи про банкрутство.

Відповідно до ч.1 ст.48 Кодексу України з процедур банкрутства, протягом 10 днів з дня постановлення ухвали за результатами попереднього засідання господарського суду розпорядник майна письмово повідомляє кредиторів згідно з реєстром вимог кредиторів, уповноважену особу працівників боржника та уповноважену особу засновників (учасників, акціонерів) боржника про місце і час проведення зборів кредиторів та організовує їх проведення.

Учасниками зборів кредиторів боржника з правом вирішального голосу є конкурсні кредитори, визнані господарським судом у попередньому засіданні та внесені розпорядником майна до реєстру вимог кредиторів.

Згідно п.4 ч.5 ст.48 Кодексу України з процедур банкрутства, до компетенції зборів кредиторів належить прийняття рішення про: звернення до господарського суду з клопотанням про введення наступної процедури у справі про банкрутство.

03.02.2022 проведене засідання комітету кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю «Кейнс газ» (протокол №1 від 03.02.2022), за результатом якого єдиним кредитором боржника (Товариство з обмеженою відповідальністю «Медіа Продакт» 100% голосів) прийнято рішення, зокрема:

- звернутись до Господарського суду Донецької області з клопотанням про визнання Товариства з обмеженою відповідальністю «Кейнс газ» банкрутом та введення ліквідаційної процедури, погодити кандидатуру арбітражного керуючого Потупало Н.І. на призначення ліквідатором у справі №905/2108/21 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Кейнс газ».

08.02.2022 від розпорядника майна Потупало Н.І. через канцелярію Господарського суду Донецької області надійшло клопотання №74-02-01-905/2064 від 03.02.2022 у справі №905/2108/21 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Кейнс газ», у якому просить визнати банкрутом боржника у справі №905/2108/21 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Кейнс газ», відкрити процедуру ліквідації Товариства з обмеженою відповідальністю «Кейнс газ», призначити ліквідатором банкрута арбітражного керуючого Потупало Наталію Ігорівну.

Станом на 11.07.2022 пропозицій щодо санації боржника, в тому числі заяв від інвесторів та інших осіб бажаючих прийняти участь у санації боржника з метою поліпшення його фінансового стану, які б підлягали задоволенню, до суду не надходило.

Будь-які пропозиції від засновників боржника щодо виходу боржника зі стану неплатоспроможності також не подано.

Щодо кандидатури арбітражного керуючого для призначення ліквідатором боржника, суд зазначає наступне:

Згідно п.4 ч.8 ст.48 Кодексу України з процедур банкрутства, до компетенції комітету кредиторів належить звернення до господарського суду з клопотанням про призначення арбітражного керуючого, припинення повноважень арбітражного керуючого та про призначення іншого арбітражного керуючого.

Відповідно до ч.3 ст.28 Кодексу України з процедур банкрутства, до призначення арбітражним керуючим особа повинна подати до господарського суду заяву, в якій зазначається, що вона не належить до осіб, зазначених у цій частині.

Як зазначалось вище, 03.02.2022 на засіданні комітету кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю «Кейнс газ» (протокол №1 від 03.02.2022) прийнято рішення погодити кандидатуру арбітражного керуючого Потупало Н.І. на призначення ліквідатором у справі №905/2108/21 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Кейнс газ».

08.02.2022 арбітражним керуючим Потупало Н.І., разом із клопотанням №74-02-01-905/2064 від 03.02.2022, надана суду заява б/н від б/д про згоду на призначення ліквідатором у справі №905/2108/21 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Кейнс газ».

Згідно відомостей заяви, арбітражний керуючий Потупало Н.І. повідомляє, що він не відноситься до осіб, зазначених в ч.3 ст.28 Кодексу України з процедур банкрутства.

Статтею 58 Кодексу України з процедур банкрутства передбачено, що у випадках, передбачених цим Кодексом, господарський суд у судовому засіданні за участю сторін ухвалює постанову про визнання боржника банкрутом і відкриває ліквідаційну процедуру.

Суд визначає строк, протягом якого ліквідатор зобов`язаний здійснити ліквідацію боржника. Цей строк не може перевищувати 12 місяців.

Враховуючи вищевикладене, приймаючи до уваги положення ст.ст.28, 48, 58 Кодексу України з процедур банкрутство, враховуючи прийняте комітетом кредиторів рішення на засіданні 03.02.2022 (протокол №1 від 03.02.2022), суд дійшов висновку щодо наявності підстав для визнання боржника Товариства з обмеженою відповідальністю «Кейнс газ» (код ЄДРПОУ 40000268) банкрутом, відкриття ліквідаційної процедури строком на 12 місяців та призначення ліквідатором арбітражного керуючого Потупало Наталію Ігорівну (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) №1167 від 02.07.2013).

Відповідно до ч.3 ст.59 Кодексу України з процедур банкрутства, з метою виявлення кредиторів з вимогами за зобов`язаннями боржника, визнаного банкрутом, що виникли під час проведення процедур банкрутства, господарський суд здійснює офіційне оприлюднення повідомлення про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури на офіційному веб-порталі судової влади України.

Повідомлення про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури має містити: найменування та інші реквізити боржника, визнаного банкрутом; найменування господарського суду, у провадженні якого знаходиться справа про банкрутство; дату ухвалення господарським судом постанови про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури; відомості про ліквідатора.

Керуючись ст.ст.2, 9, 48, 49, 58, 59 Кодексу України з процедур банкрутства, ст.ст.234, 235, 256, 257 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд -

ПОСТАНОВИВ:

Визнати банкрутом боржника Товариство з обмеженою відповідальністю «Кейнс газ» (85400, Донецька область, Покровський район, м.Селидове, вул.Гоголя, буд.16, код ЄДРПОУ 40000268).

Відкрити ліквідаційну процедуру строком на 12 місяців до 11.07.2023.

Призначити ліквідатором Товариства з обмеженою відповідальністю «Кейнс газ» (код ЄДРПОУ 40000268) арбітражного керуючого Потупало Наталію Ігорівну (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) №1167 від 02.07.2013; РНОКПП НОМЕР_1 ; місцезнаходження: 04053, м.Київ, Вознесеньський узвіз, буд.10а, оф.213).

Ліквідатору до закінчення ліквідаційної процедури представити до суду звіт та ліквідаційний баланс з документами, передбаченими ст.65 Кодексу України з процедур банкрутства.

Оприлюднити на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України повідомлення про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури, текст якого додається.

Постанова набирає чинності у строк та порядку, визначеному ст. 9 Кодексу України з процедур банкрутства.

Постанова може бути оскаржена протягом строку, встановленого ст.256 Господарського процесуального кодексу України.

Повний текст постанови складено та підписано 11.07.2022.

Суддя О.В. Кротінова