Ухвала

від 03.07.2022 по справі 916/1175/21

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ОДЕСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ОДЕСЬКОЇ ОБЛАСТІ

65119, м. Одеса, просп. Шевченка, 29, тел.: (0482) 307-983, e-mail: inbox@od.arbitr.gov.ua

веб-адреса: http://od.arbitr.gov.ua

УХВАЛА

про затвердження звіту ліквідатора та

закриття провадження у справі

"04" липня 2022 р.м. Одеса Справа № 916/1175/21Господарський суд Одеської області у складі судді Антощук Світлани Іванівни,

при секретарі судового засідання Ловзі І.С.

дослідивши матеріали справи

За заявою кредитора: Державного підприємства "Адміністрація морських портів України" в особі відокремленого підрозділу - Одеської філії Державного підприємства "Адміністрація морських портів України" (адміністрація Одеського морського порту) (65026, м. Одеса, Митна площа, 1; код ЄДРПОУ 38728457)

до боржника: Товариства з обмеженою відповідальністю "ЛІГОС УА" (65026, м. Одеса, вул. Приморська, 27, офіс 416; код ЄДРПОУ 38673584)

про банкрутство,

Учасники справи у судове засідання не з`явилися;

ХІД СПРАВИ:

Державне підприємство "Адміністрація морських портів України" в особі відокремленого підрозділу - Одеської філії Державного підприємства "Адміністрація морських портів України" (адміністрація Одеського морського порту) звернулось до Господарського суду Одеської області із заявою вх. ГСОО №1216/21 від 27.04.2021р. про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "ЛІГОС УА", посилаючись на заборгованість останнього у розмірі 1 294 908, 15 грн. та положення Кодексу України з процедур банкрутства.

Ухвалою Господарського суду Одеської області від 07.05.2021р. було відкрито провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "ЛІГОС УА"; визнано грошові вимоги Державного підприємства "Адміністрація морських портів України" в особі відокремленого підрозділу - Одеської філії Державного підприємства "Адміністрація морських портів України" (адміністрація Одеського морського порту) до Товариства з обмеженою відповідальністю "ЛІГОС УА" у сумі - 1 371 608, 15 грн.; введено мораторій на задоволення вимог кредиторів; введено процедуру розпорядження майном боржника; розпорядником майна боржника призначено арбітражну керуючу Колмикову Тетяну Олександрівну.

07.05.2021р. господарським судом в автоматизованій системі "Діловодство спеціалізованого суду" в електронній формі було сформовано оголошення про відкриття провадження у справі №916/1175/21 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "ЛІГОС УА".

08.05.2021р. на офіційному сайті Вищого господарського суду України опубліковано повідомлення про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "ЛІГОС УА" (публікація №66399 від 08.05.2021р.).

14.07.2021р. постановлено ухвалу попереднього засідання суду.

Постановою Господарського суду Одеської області від 17.11.2021р. було визнано банкрутом Товариство з обмеженою відповідальністю "ЛІГОС УА"; відкрито ліквідаційну процедуру строком на 12 місяців до 17.11.2022р.; ліквідатором банкрута було призначено арбітражну керуючу Колмикову Тетяну Олександрівну (свідоцтво про здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майном, керуючого санацією, ліквідатора) №85 від 08.02.2013р.).

16.06.2022р. до господарського суду надійшли клопотання ліквідатора банкрута арбітражної керуючої Колмикової Т.О. про: затвердження звіту та ліквідаційного балансу Товариства з обмеженою відповідальністю "ЛІГОС УА"; затвердження звіту про нараховану основну грошову винагороду арбітражного керуючого за час виконання повноважень ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю "ЛІГОС УА".

Ухвалою Господарського суду Одеської області від 20.06.2022р. справу №916/1175/21 призначено до розгляду у засіданні суду на "04" липня 2022 р. о 16:00 год.

20.06.2022р. до господарського суд надійшла заява арбітражної керуючої Колмикової Т.О. про розгляд справи у судовому засіданні призначеному на 04.07.2022р. без її участі, за наявними у матеріалах справи документами.

24.06.2022р. до господарського суду надійшла заява кредитора Державного підприємства "Адміністрація морських портів України" в особі відокремленого підрозділу - Одеської філії Державного підприємства "Адміністрація морських портів України" (адміністрація Одеського морського порту) про розгляд справи у судовому засіданні призначеному на 04.07.2022р. без його участі, за наявними у матеріалах справи документами.

Розглянувши матеріали справи, звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс банкрута, суд встановив:

Відповідно до ч. 1 ст. 3 ГПК України судочинство в господарських судах здійснюється відповідно до Конституції України, цього Кодексу, Закону України "Про міжнародне приватне право", Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", а також міжнародних договорів, згода на обов`язковість яких надана Верховною Радою України.

З 21.10.2019р. набрав чинності Кодекс України з процедур банкрутства, яким встановлені умови та порядок відновлення платоспроможності боржника - юридичної особи та відновлення платоспроможності фізичної особи.

Частиною 1 ст. 2 Кодексу України з процедур банкрутства передбачено, що провадження у справах про банкрутство регулюється цим Кодексом, Господарським процесуальним кодексом України, іншими законами України.

Згідно ч. 1 ст. 61 Кодексу України з процедур банкрутства ліквідатор з дня свого призначення здійснює такі повноваження: приймає у своє відання майно боржника, забезпечує його збереження; виконує функції з управління та розпорядження майном банкрута; проводить інвентаризацію та визначає початкову вартість майна банкрута; аналізує фінансовий стан банкрута; виконує повноваження керівника (органів управління) банкрута; формує ліквідаційну масу; заявляє до третіх осіб вимоги щодо повернення банкруту сум дебіторської заборгованості; має право отримувати кредит для виплати вихідної допомоги працівникам, які звільняються внаслідок ліквідації банкрута, який відшкодовується згідно з цим Кодексом позачергово за рахунок коштів, одержаних від продажу майна банкрута; з дня визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури повідомляє працівників банкрута про звільнення та здійснює його відповідно до законодавства України про працю. Виплата вихідної допомоги звільненим працівникам банкрута провадиться ліквідатором у першу чергу за рахунок коштів, одержаних від продажу майна банкрута, або отриманого для цієї мети кредиту; заявляє в установленому порядку заперечення щодо заявлених до боржника вимог поточних кредиторів за зобов`язаннями, які виникли під час провадження у справі про банкрутство і є неоплаченими; подає до суду заяви про визнання недійсними правочинів (договорів) боржника; вживає заходів, спрямованих на пошук, виявлення та повернення майна банкрута, що знаходиться у третіх осіб; передає в установленому порядку на зберігання документи банкрута, які відповідно до нормативно-правових актів підлягають обов`язковому зберіганню; продає майно банкрута для задоволення вимог, внесених до реєстру вимог кредиторів, у порядку, передбаченому цим Кодексом; повідомляє про своє призначення державний орган з питань банкрутства в десятиденний строк з дня прийняття рішення господарським судом та надає державному реєстратору в електронній формі через портал електронних сервісів юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань відомості, необхідні для внесення до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань, у порядку, встановленому державним органом з питань банкрутства; у разі провадження банкрутом діяльності, пов`язаної з державною таємницею, вживає заходів з ліквідації режимно-секретного органу; веде реєстр вимог кредиторів; подає в установленому порядку та у випадках, передбачених Законом України "Про запобігання та протидію легалізації (відмиванню) доходів, одержаних злочинним шляхом, фінансуванню тероризму та фінансуванню розповсюдження зброї масового знищення", інформацію до центрального органу виконавчої влади, що реалізує державну політику у сфері запобігання та протидії легалізації (відмиванню) доходів, одержаних злочинним шляхом, фінансуванню тероризму та фінансуванню розповсюдження зброї масового знищення; здійснює дії щодо скасування реєстрації випуску акцій, передбачені законодавством, якщо організаційно-правовою формою юридичної особи - банкрута є акціонерне товариство; здійснює інші повноваження, передбачені цим Кодексом.

Відповідно до ч. 1 ст. 65 Кодексу України з процедур банкрутства після завершення всіх розрахунків з кредиторами ліквідатор подає до господарського суду звіт та ліквідаційний баланс, до якого додаються: відомості за результатами інвентаризації майна боржника та перелік ліквідаційної маси; відомості про реалізацію об`єктів ліквідаційної маси з посиланням на укладені договори купівлі-продажу; копії документів, що підтверджують відчуження активів боржника під час ліквідаційної процедури (у тому числі протоколи про проведення аукціону, договори купівлі-продажу, акти приймання-передачі майна, акти про придбання майна на аукціоні тощо); реєстр вимог кредиторів з даними про розміри погашених вимог кредиторів; документи, що підтверджують погашення вимог кредиторів; довідка архівної установи про прийняття документів, які відповідно до закону підлягають довгостроковому зберіганню; для акціонерних товариств - розпорядження про скасування реєстрації випуску акцій, видане Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку; для емітентів боргових цінних паперів - звіт про результати погашення цінних паперів. Про час і місце судового засідання, в якому мають розглядатися звіт і ліквідаційний баланс, господарський суд повідомляє ліквідатора та кредиторів. Обов`язком ліквідатора є здійснення всієї повноти дій, спрямованих на виявлення та повернення активів боржника. Господарський суд після заслуховування звіту ліквідатора та думки кредиторів постановляє ухвалу про затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу.

Згідно ч. 3 ст. 65 Кодексу України з процедур банкрутства якщо ліквідатор не виявив майнових активів, що підлягають включенню до складу ліквідаційної маси, він зобов`язаний подати до господарського суду ліквідаційний баланс, який засвідчує відсутність у банкрута майна.

З метою виявлення майна Боржника розпорядником майном Товариство з обмеженою відповідальністю "ЛІГОС УА" арбітражною керуючою Колмиковою Т.О. були направлені запити про надання інформації до установ та організацій, які ведуть реєстри майнових прав та отримано наступні відповіді:

- Головним управлінням Регіональної статистики повідомлено, що Товариство з обмеженою відповідальністю "ЛІГОС УА" значиться засновником Товариства з обмеженою відповідальністю "ЛІГОС ТЕФХЛОТ";

- Державною митною службою України повідомлено що Товариство з обмеженою відповідальністю "ЛІГОС УА" не перебуває в реєстрі осіб, які здійснюють операції з товарами;

- Регіональним сервісним центром МВС в Одеській області, надано інфомацію, що за останні 3 роки за Товариством з обмеженою відповідальністю "ЛІГОС УА" транспортні засоби не зареєстровано;

- Державним космічним агентством України повідомлено, що зареєстрованих унікальних об`єктів космічної діяльності, космічної техніки у Товариства з обмеженою відповідальністю "ЛІГОС УА" немає;

- ДП "Укрпатент" повідомлено, що за результатами іменного інформаційного пошуку, об`єктів інтелектуальної власності, що належать Товариством з обмеженою відповідальністю "ЛІГОС У А" не виявлено;

- Регіональним відділенням фонду державного майна України по Одеській та Миколаївській області повідомлено розпоряднику майна про те що відомостей стосовно перебування нерухомого майна на балансі Товариства з обмеженою відповідальністю "ЛІГОС У А" з метою внесення до Єдиного реєстру об`єктів державної власності суб`єктом управління не надавались. Інформація щодо перебування нерухомого майна на балансі Товариства з обмеженою відповідальністю "ЛІГОС УА" в Регіональному відділені відсутня;

- Головним управлінням ДПС в Одеській області розпоряднику майном боржника надано довідку про відкриті банківські рахунки Товариства з обмеженою відповідальністю "ЛІГОС УА" та повідомлено, що за 2020-2021 роки форму № 1ДФ Товариство з обмеженою відповідальністю "ЛІГОС УА" не подавало;

- Головним управлінням Держпраці в Одеській області повідомлено, що за Боржником не зареєстровано великовантажних та інших транспортних засобів, що не підлягають експлуатації на вулично-дорожній мережі загального користування;

- Відділом Держгеокадастру у м. Одесі повідомлено, що за Товариством з обмеженою відповідальністю "ЛІГОС УА" на території м. Одеси не зареєстровано право власності (користування) на земельні ділянки;

- Державною службою морського та річкового транспорту України повідомлено, що за наявною інформацією відсутні записи в Державному судновому реєстрі України та Судновій книзі України щодо суден, власником або судновласником яких є Товариство з обмеженою відповідальністю "ЛІГОС УА";

- Регіональним сервісним центром МВС в Донецькій області повідомлено, що за останні 3 роки за Товариством з обмеженою відповідальністю "ЛІГОС УА" транспортні засоби не зареєстровано;

- Головним управлінням ДПС в Донецькій області повідомлено, що Товариство з обмеженою відповідальністю "ЛІГОС УА" з 28.01.2019 перебуває за основним місцем обліку у Приморській ДПІ ГУ ДНC в Одеській області;

- Центральним відділом ДВС у м. Маріуполі повідомлено, що у відділі на виконанні виконавчі провадження стосовно Товариства з обмеженою відповідальністю "ЛІГОС УА" не перебували та станом на 01.06.2021 не перебувають;

- Головним управлінням Держпродспожив служби в Донецькій області повідомлено, що за Товариством з обмеженою відповідальністю "ЛІГОС УА" не зареєстровані трактори та інша сільськогосподарська техніка..

Крім того, розпорядником майна боржника було проведено пошук по відкритій спеціалізованій базі даних "Винаходи і корисні моделі в Україні", відкритій базі даних "Зареєстровані в Україні знаки для товарів і послуг". За результатами пошуку по вищенаведеним базам даних, що містять інформацію про права інтелектуальної власності - відсутні відомості.

Згідно відомостей отриманих розпорядником майна боржника із Державного реєстру обтяжень рухомого майна та Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та Реєстру прав власності на нерухоме майно, Державного реєстру Іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження об`єктів нерухомого майна встановлено, що за Товариством з обмеженою відповідальністю "ЛІГОС УА" будь-яке рухоме та нерухоме майно не зареєстровано.

Згідно повідомлення розпорядника майном боржника, що надійшло до господарського суду 15.06.2021р., кредитори, вимоги яких забезпеченні майном боржника у Товариства з обмеженою відповідальністю «ЛІГОС УА» відсутні (т. 1 а.с. 195)

14.07.2021р. розпорядником майна боржника надано до господарського суду відомості щодо відсутності у Товариства з обмеженою відповідальністю «ЛІГОС УА» боргу з виплати заробітної плати, авторської винагороди, аліментів, вимог щодо відшкодування шкоди заподіяної життю та здоров`ю громадян (т. 2 а.с. 7).

Розпорядником майна боржника арбітражною керуючою Колмиковою Т.О. було направлено запит (вих. № 02-01/367 від 14.05.2021) керівнику Товариства з обмеженою відповідальністю «ЛІГОС УА» щодо призначення проведення інвентаризації майна боржника.

04.06.2021р. директором Товариства з обмеженою відповідальністю "ЛІГОС УА" видано наказ №1 "Про призначення проведення інвентаризації та створення інвентаризаційної комісії". Відповідно до даного наказу проведення інвентаризації призначено провести з 22.06.2021р. по 24.06.2021р. До складу інвентаризаційної комісії увійшли: директор Товариства з обмеженою відповідальністю "ЛІГОС УА" Лагуткін О.М. та розпорядник майном боржника арбітражна керуюча Колмикова Т.О.

За результатами проведення інвентаризації встановлено відсутність у боржника: довгострокових зобов`язань, цільового фінансування та забезпечення, незавершених капітальних інвестицій, довгострокових біологічних активів, довгострокових фінансових інвестицій, основних засобів та інших оборотних активів, грошових коштів на відкритих рахунках у банківських установах та їх еквіваленти у касі. Встановлено наявність кредиторської заборгованості перед: Державним підприємством "Адміністрація морських портів України" в особі відокремленого підрозділу - Одеської філії Державного підприємства "Адміністрація морських портів України" (адміністрація Одеського морського порту) у сумі 1 371 608, 15 грн.; Державним бюджетом України - 41 497 778, 00 грн.; Антимонопольним комітетом України - 622 466, 67 грн. Також під час проведення інвентаризації виявлено частку Товариства з обмеженою відповідальністю "ЛІГОС УА" в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «ЛІГОС ТЕФХЛОТ», яка становить 100% (т. 2 а.с. 122-126).

Розпорядником майна боржника встановлено, що Товариство з обмеженою відповідальністю «ЛІГОС УА» є засновником Товариства з обмеженою відповідальністю «ЛІГОС ТЕФХЛОТ». Статутний капітал останнього складає 38 000 000, 00 грн., який на даний час не сформований. Товариство з обмеженою відповідальністю «ЛІГОС ТЕФХЛОТ» господарської діяльності не здійснює, активи у підприємства відсутні. Таким чином, розпорядником майна боржника встановлено, що частка Боржника у статутному капіталі Товариство з обмеженою відповідальністю "ЛІГОС ТЕФХЛОТ" є неліквідним активом Товариства з обмеженою відповідальністю "ЛІГОС УА".

У процедурі розпорядження майно боржником було встановлено помилки у даних бухгалтерського обліку та фінансової звітності за 2018, 2019р, та 2020р. Після виправлення вказаних помилок Товариством з обмеженою відповідальністю «ЛІГОС УА» подано виправлену фінансову звітність до податкового органу, про що свідчать відповідні квитанції надані до матеріалів справи (т. 3 а.с. 224-248).

За результатами інвентаризації мана боржника, отриманих від боржника документів та відповідей від установ і організацій, які ведуть реєстри майнових прав, розпорядником майна боржника арбітражною керуючою Колмиковою Т.О. проведено аналіз фінансово-господарського стану Товариства з обмеженою відповідальністю «ЛІГОС УА».

09.08.2021р. до господарського суду надійшов звіт розпорядника майном Боржника. 17.11.2021р. до господарського суду надійшли доповнення арбітражної керуючої Колмикової Т.О. до вищевказаного звіту.

Відповідно до відображених у звіті (з урахуванням доповнень до нього) відомостей, станом на дату проведення аналізу, у Боржника оборотні та необоротні активи, грошові кошти або будь-які інші акти, за рахунок яких можливо було б погасити заборгованість перед кредиторами відсутні. Дебіторська заборгованість перед Боржником відсутня. Протягом періоду, за який здійснювався аналіз Товариство з обмеженою відповідальністю "ЛІГОС УА" здійснювало господарську діяльність та працювало збитково.

У висновках вказаного аналізу розпорядником майна зазначено, що Товариство з обмеженою відповідальністю "ЛІГОС УА" перебуває у стані надкритичної неплатоспроможності, підприємство не в змозі самостійно відновити свою платоспроможність, а співставлення обсягу пасиву та активу боржника вказує на те, що відновлення платоспроможності Товариства з обмеженою відповідальністю "ЛІГОС УА" не уявляється можливим. За результатами проведеного аналізу розпорядником майна боржника не встановлено ознак фіктивного банкрутства та ознак доведення до банкрутства. Відсутні відомості про наявність у діях посадових осіб боржника ознак адміністративного правопорушення - незаконних дій у разі банкрутства.

Дії ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю "ЛІГОС УА" у ліквідаційній процедурі.

17.11.2021р. ліквідатором Товариства з обмеженою відповідальністю "ЛІГОС УА" арбітражною керуючою Колмиковою Т.О. видано наказ №1 відповідно якого, звільнено з посади директора Товариства з обмеженою відповідальністю "ЛІГОС УА" Лагуткіна О.М. та зобов`язано його передати ліквідатору Товариства з обмеженою відповідальністю "ЛІГОС УА" арбітражній керуючій Колмиковій Т.О. бухгалтерську та іншу документацію банкрута, печатки і штампи, матеріальні та інші цінності, які належать Товариству з обмеженою відповідальністю "ЛІГОС УА". Інших осіб, які б перебували у тродових відносинах з банкрутом не виявлено.

08.12.2021р. між колишнім керівником банкрута Лагуткіним О.М. по акту приймання - передачі передано ліквідатору банкрута арбітражній керуючій Колмиковій Т.О. документацію та круглу печатку Товариства з обмеженою відповідальністю "ЛІГОС УА" (т.4 а.с. 43)

17.11.2021р. ліквідатором Банкрута арбітражною керуючою Колмиковою Т.О. видано наказ №3 про створення інвентаризаційної комісії Товариства з обмеженою відповідальністю "ЛІГОС УА", відповідно до якого проведення інвентаризації майна Товариства з обмеженою відповідальністю "ЛІГОС УА" призначено з 13.12.2021р. по 20.12.2021р.

Під час проведення інвентаризації майна ліквідатором Банкрута встановлено, що Товариство з обмеженою відповідальністю "ЛІГОС УА" є засновником Товариства з обмеженою відповідальністю "ЛІГОС ТЕХФЛОТ", розмір частки 100%. Іншого майна або майнових активів Банкрута, які можуть бути включені до ліквідаційної маси ліквідатором не виявлено.

З протоколу засідання комітету кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю "ЛІГОС УА" №3 від 24.01.2022р. вбачається, що ліквідатор довела до відомо кредитора результати проведеної інвентаризації майна Банкрута. Під час проведення якої було виявлено частку Товариства з обмеженою відповідальністю "ЛІГОС УА" у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "ЛІГОС ТЕХФЛОТ", яка становить 100%. Арбітражною керуючою Колмиковою Т.О. зазначено, що статутний капітал Товариства з обмеженою відповідальністю "ЛІГОС ТЕХФЛОТ" становить 38 000 000, 00 грн., однак на даний час є несформованим, а підприємство господарської діяльності не здійснює, активи відсутні, що підтверджується фінансовою звітністю підприємства. Копія листа Товариства з обмеженою відповідальністю "ЛІГОС ТЕХФЛОТ" щодо формування статутного капіталу та копія фінансової звітності підприємства ліквідатором Банкрута арбітражною керуючою Колмиковою Т.О. надана до матеріалів справи (т. 4 а.с. 97-99).

Рішенням комітету кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю "ЛІГОС УА", оформленим протоколом №3 від 24.01.2022р. вирішено списати частку Товариства з обмеженою відповідальністю "ЛІГОС УА" у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "ЛІГОС ТЕХФЛОТ" як неліквідний актив та не включати цей актив до складу ліквідаційної маси Банкрута.

У звіті ліквідатор зазначає, що у зв`язку із відсутністю у Товариства з обмеженою відповідальністю "ЛІГОС УА" майна або майнових активів, які можуть бути включені до ліквідаційної маси, продаж майна в ліквідаційній процедурі не здійснювався.

До звіту ліквідатора надано відомості щодо закриття рахунків Банкрута у банківських установах та архівну довідку №950-11.1-30 від 23.05.2022р., відповідно до якої документи з кадрових питань (особового складу) Товариства з обмеженою відповідальністю "ЛІГОС УА" упорядковано, складено опис №1-ОС та прийнято до Департаменту архівної справи та діловодства Одеської міської ради.

За результатами розгляду заяв кредиторів та проведеної інвентаризації, ліквідатором банкрута складено ліквідаційний баланс станом на 10.06.2022р., відповідно до якого у банкрута відсутні будь-які активи (рядок 1300), пасив банкрута станом на дату ліквідаційного звіту складає 1 371 тис. грн. (рядок 1900).

Звіт ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю "ЛІГОС УА" про проведену роботу в ліквідаційній процедурі та ліквідаційний баланс банкрута було розглянуто 10.06.2022р. на засіданні комітету кредиторів.

З протоколу засідання комітету кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю "ЛІГОС УА" від 10.06.2022р. вбачається, що на засіданні комітету кредиторів виступив представник Державного підприємства «Адміністрація морських портів України» в особі відокремленого підрозділу - Одеської філії Державного підприємства «Адміністрація морських портів України» (Адміністрація Одеського морською порту) Андреєв Андрій Едуардович, який зазначив про те, що звіт ліквідатора відповідає законодавчим нормам встановленим ст. 61-67 Кодексу України з процедур банкрутства, а ліквідатором Товариства з обмеженою відповідальністю "ЛІГОС УА" проведено всі необхідні заходи в рамках ліквідаційної процедури банкрута.

Також, представник Державного підприємства "Адміністрація морських портів України" в особі відокремленого підрозділу - Одеської філії Державного підприємства «.Адміністрація морських портів України» (Адміністрація Одеського морського порту) Андреєв Андрій Едуардович ознайомився з аналізом фінансово-господарської діяльної Товариства з обмеженою відповідальністю "ЛІГОС УА", зазначив, що із змісту проведеного аналізу не виявлено ознак фіктивного банкрутства, доведення до банкрутства, незаконних дій під час банкрутства, а за таких обставин неможливо встановити вину засновника та/або керівника у зв`язку з банкрутством Товариства з обмеженою відповідальністю "ЛІГОС УА", також неможливо довести вчинення дій вищевказаними особами, які можуть бути вчинені ними з метою завдання шкоди кредиторам або які доводять порушення прав боржника та кредиторів, у зв`язку з чим відсутні підстави для звернення до суду, для захисту порушених прав, зокрема із заявою про покладення субсидіарної відповідальності на засновників та/або директора Товариства з обмеженою відповідальністю "ЛІГОС УА" відповідно до ч. 2 ст. 61 Кодексу України з процедур банкрутства.

Подальше ведення ліквідаційної процедури відносно Товариства з обмеженою відповідальністю "ЛІГОС УА" призведе до удорожчання ліквідаційної процедури але не принесе позитивних наслідків для кредитора.

Ліквідатор Товариства з обмеженою відповідальністю "ЛІГОС УА" провела всю повноту дій в рамках виконання своїх повноважень в ліквідаційній процедурі введеній відносно банкрута.

Схвалення звіту ліквідатора про проведені заходи в рамках ліквідаційної процедури Товариства з обмеженою відповідальністю "ЛІГОС УА" та ліквідаційного балансу банкрута є актуальним.

Рішенням комітету кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю "ЛІГОС УА", оформленим протоколом від 10.06.2022р. вирішено схвалити звіт про проведені заходи в рамках ліквідаційної процедури Товариства з обмеженою відповідальністю "ЛІГОС УА" та ліквідаційний баланс банкрута. Відмовити у подані заяви про покладення субсидіарної відповідальності на засновників та/або директора Товариства з обмеженою відповідальністю "ЛІГОС УА".

Враховуючи викладене, суд вважає, що ліквідатором у повній мірі проведено ліквідаційні заходи, передбачені ст.ст.61-67 Кодексу України з процедур банкрутства, що відображено у звіті ліквідатора та ліквідаційному балансі банкрута.

Розгляд клопотання арбітражної керуючої Колмикової Т.О. про затвердження звіту про нараховану основну грошову винагороду арбітражного керуючого за час виконання повноважень ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю "ЛІГОС УА".

Частиною 1 ст. 30 Кодексу України з процедур банкрутства встановлено, що арбітражний керуючий виконує повноваження за грошову винагороду.

Відповідно до ч. 2 ст. 30 Кодексу України з процедур банкрутства розмір основної грошової винагороди арбітражного керуючого за виконання ним повноважень розпорядника майна або ліквідатора визначається в розмірі середньомісячної заробітної плати керівника боржника за останніх 12 місяців його роботи до відкриття провадження у справі, але не менше трьох розмірів мінімальної заробітної плати за кожний місяць виконання арбітражним керуючим повноважень.

Додатковим рішенням Господарського суду Одеської області від 14.07.2021р. арбітражній керуючій Колмиковій Тетяні Олександрівні встановлено грошову винагороду у розмірі трьох мінімальних заробітних плат за кожен місяць виконання повноважень розпорядника майном Товариства з обмеженою відповідальністю "ЛІГОС УА".

Ухвалою Господарського суду Одеської області від 10.12.2021р. затверджено звіт арбітражної керуючої Колмикової Т.О. про нарахування та виплату основної грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат за підсумками процедури розпорядження майном Товариства з обмеженою відповідальністю "ЛІГОС УА" у розмірі: основна винагорода 112 957, 89 грн., із яких 58 957, 89 грн. не оплачено; витрати 1 538, 00 грн.

Згідно звіту арбітражної керуючої Колмикової Т.О. розмір основної грошової винагороди за виконання повноважень ліквідатора банкрута за період з 17.11.2021р. по 31.05.2022р. складає 122 400, 00 грн. та є не оплаченою.

Рішенням комітету кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю "ЛІГОС УА", оформленим протоколом №3 від 24.01.2022р. схвалено звіт арбітражної керуючої Колмикової Т.О. по нарахованій та неоплаченій грошовій винагороді за виконання повноважень ліквідатора банкрута за період з 17.11.2021р. по 01.01.2022р. у сумі 19 500, 00 грн.

Рішенням комітету кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю "ЛІГОС УА", оформленим протоколом комітету кредиторів від 10.06.2022р. звіт арбітражної керуючої Колмикової Т.О. по нарахованій та неоплаченій грошовій винагороді за виконання повноважень ліквідатора банкрута за період з 01.01.2022р. по 31.05.2022р. у сумі 97 500, 00 грн. схвалено частково, а саме з 01.01.2022р. по 28.02.2022р. та з 01.05.2022р. по 31.05.2022р. у сумі 58 500, 00 грн. У решті суми кредитором відмовлено, оскільки на його думку у березні-квітні 2022р. ліквідатором банкрута повноваження фактично не здійснювались, у зв`язку із чим, кредитор вважає за належне зменшити основну грошову винагороду арбітражної керуючої Колмикової Т.О. на 39 000, 00 грн.

04.07.2022р. до господарського суду надійшли письмові пояснення арбітражної керуючої Колмикової Т.О., відповідно до яких остання не погоджується із зменшенням основної грошової винагороди на 39 000, 00 грн. за березень-квітень 2022р. та зазначає, що у вказаний період вона готувала для передання на зберігання до Департаменту архівної справи та діловодства Одеської міської ради документи банкрута, що підтверджується звітами ліквідатора від 23.03.2022р. та 15.04.2022р.

Крім того, арбітражна керуюча Колмикова Т.О. зазначає, що скарги на її дії/бездіяльність до господарського суду кредитором не подавались, що на її думку свідчить про відсутність у Кредитора претензій та обґрунтованих сумнівів щодо належного виконання арбітражною керуючою повноважень ліквідатора Банкрута.

Враховуючи вищевикладене, арбітражна керуюча Колмикова Т.О. просить суд затвердити звіт про нараховану основну винагороду з 17.11.2021р. по 31.05.2022р. за виконання повноважень ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю "ЛІГОС УА" у сумі 122 400, 00 грн.

У зв`язку із тим, що у боржника повністю відсутні майнові активи, за рахунок яких можливо було б здійснити оплату послуг арбітражного керуючого, арбітражна керуюча Колмикова Т.О. просить суд здійснити сплату основної винагороди та відшкодувати витрати арбітражного керуючого понесенні під час розгляду справи за рахунок кредитора. Посилається арбітражна керуюча при цьому на правовий висновок, викладений у постанові Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду у справі №912/1782/16 від 01.08.2018р.

З огляду на зазначене, арбітражна керуюча Колмикова Т.О. просить суд стягнути з Державного підприємства "Адміністрація морських портів України" в особі відокремленого підрозділу - Одеської філії Державного підприємства "Адміністрація морських портів України" (адміністрація Одеського морського порту) грошові кошти у сумі 182 895, 89 грн., як оплату грошової винагороди та витрат арбітражної керуючої Колмикової Т.О. за виконання повноважень розпорядника майном та ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю "ЛІГОС УА".

Дослідивши вказане вище клопотання та надані пояснення, господарський суд враховує наступне.

Частиною 2 ст. 30 Кодексу України з процедур банкрутства передбачено, зокрема, що сплата основної винагороди арбітражного керуючого за виконання ним повноважень розпорядника майна, ліквідатора, керуючого санацією, керуючого реструктуризацією, керуючого реалізацією здійснюється за рахунок коштів, авансованих заявником (кредитором або боржником) на депозитний рахунок господарського суду, який розглядає справу, до моменту подання заяви про відкриття провадження у справі.

У разі якщо процедура триває після закінчення авансованих заявником коштів, основна винагорода арбітражного керуючого сплачується за рахунок коштів, одержаних боржником - юридичною особою у результаті господарської діяльності, або коштів, одержаних від продажу майна боржника, яке не перебуває в заставі.

Однак, у випадку, якщо боржник не веде господарської діяльності, у нього відсутнє майно, від продажі якого можливо отримати кошти тягар сплати винагороди арбітражного керуючого покладається на кредиторів у справі.

Вказана правова позиція викладене у постановах Верховного Суду від 19.04.2018 у справі №265/26-02/14/13-08, від 30.01.2019 № 910/32824/15 та від 01.08.2018 у справі №912/1783/16.

Верховний Суд зазначив, що ініціюючи провадження у справі про банкрутство, кредитори як споживачі послуг арбітражного керуючого, котрі очікують на результат його діяльності, мають усвідомлювати, що надавши на свій ризик згоду на участь у справі про банкрутство, однак не знайшовши майна як джерела своїх доходів і покриття видатків, арбітражний керуючий правомірно очікує покриття забезпечення процедури, яке у такому випадку лягає тягарем на кредиторів (кредитора) неплатоспроможного боржника.

При цьому, відмова від авансування, відсутність майна у боржника або ж відсутність інших джерел для покриття витрат на виплату винагороди арбітражному керуючому можна розцінювати як примушування до безоплатної праці, що забороняється та прирівнюється до рабства в контексті ст. 4 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод та інших міжнародних актів (зокрема, Конвенції 1926 року про заборону рабства, Конвенції Міжнародної організації праці про примусову чи обов`язкову працю 1930 року ратифіковану Україною 10.08.1956 року, Конвенції Міжнародної організації праці №105 про скасування примусової праці 1957 року ратифіковану Україною 05.10.2000 року).

Господарський суд також враховує, що протягом виконання арбітражною керуючою Колмиковою Т.О. повноважень розпорядника майном та ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю "ЛІГОС УА" скарги на її дії/бездіяльність до господарського суду не надходили, процедуру ліквідації банкрута арбітражною керуючою проведено у межах строку, визначеного Кодексом України з процедур банкрутства та постановою Господарського суду Одеської області від 17.11.2021р. Звіти за березень-квітень 2022р. на виконання ч. 4 ст. 61 Кодексу України з процедур банкрутства ліквідатором подавались на адресу голови комітету кредиторів. Відомостей щодо направлення ліквідатору зауважень щодо її діяльності за результатами розгляду даних звітів кредитор не подав. Відомості ліквідатора про підготовку та передачу на зберігання до архівної установи документів банкрута (довідка №950-11.1-30 від 23.05.2022р.) кредитор не спростував. Згідно протоколу засідання комітету кредиторів від 10.06.2022р. Кредитором визнано повноту проведених дій арбітражною керуючою Колмиковою Т.О. у рамках ліквідаційної процедури.

З огляду на зазначене, суд вважає необґрунтованим заперечення кредитора щодо правомірності отримання ліквідатором грошової винагороди за березень-квітень 2022р.

Враховуючи вищенаведене, господарський суд задовольняє клопотання арбітражної керуючої Колмикової Т.О. та покладає на Державне підприємство "Адміністрація морських портів України" в особі відокремленого підрозділу - Одеської філії Державного підприємства "Адміністрація морських портів України" (адміністрація Одеського морського порту) основну грошову винагороду арбітражного керуючого у розмірі 181 357, 89 грн. (із яких 58 957, 89 грн. неоплачена грошова винагорода арбітражної керуючої Колмикової Т.О. за виконання повноважень розпорядника майном Товариства з обмеженою відповідальністю "ЛІГОС УА" та 122 400, 00 грн. неоплачена грошова винагорода арбітражної керуючої Колмикової Т.О. за виконання повноважень ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю "ЛІГОС УА" за період з 17.11.2021р. по 31.05.2022р.) та відшкодування витрат арбітражної керуючої Колмикової Т.О. у сумі 1 538, 00 грн.

Відповідно до ч.2 ст. 65 Кодексу України з процедур банкрутства, якщо за результатами ліквідаційної процедури після задоволення вимог кредиторів не залишилося майна, господарський суд постановляє ухвалу про ліквідацію юридичної особи - банкрута. Копія цієї ухвали надсилається державному реєстратору для проведення державної реєстрації припинення юридичної особи - банкрута, а також власнику майна.

У відповідності з ч.7 ст.64 Кодексу України з процедур банкрутства вимоги, не погашені у зв`язку з недостатністю майна, вважаються погашеними.

Згідно п. 5 ч. 1 ст. 90 Кодексу України з процедур банкрутства господарський суд закриває провадження у справі про банкрутство, якщо затверджено звіт керуючого санацією або ліквідатора в порядку, передбаченому цим Кодексом.

Частиною 4 ст. 90 Кодексу України з процедур банкрутства передбачено, що у випадках, передбачених пунктами 4 - 6 частини першої цієї статті, господарський суд в ухвалі про закриття провадження у справі зазначає, що вимоги конкурсних кредиторів, які не були заявлені в установлений цим Кодексом строк або були відхилені господарським судом, вважаються погашеними, а виконавчі документи за відповідними вимогами визнаються такими, що не підлягають виконанню.

Частиною 6 ст. 65 Кодексу України з процедур банкрутства передбачено, що ліквідатор виконує свої повноваження до внесення до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань запису про припинення юридичної особи - банкрута.

Враховуючи затвердження судом звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу Товариства з обмеженою відповідальністю "ЛІГОС УА", які засвідчують відсутність майна банкрута, господарський суд припиняє юридичну особу - Товариство з обмеженою відповідальністю "ЛІГОС УА", закриває провадження у справі, припиняє повноваження ліквідатора банкрута арбітражної керуючої Колмикової Т.О. з дня внесення до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань запису про припинення юридичної особи - банкрута.

Керуючись ст.ст. 30, 61, 65, п.5 ч.1 ст. 90 Кодексу України з процедур банкрутства, ст.ст. 234, 240 Господарського процесуального кодексу України, суд -

УХВАЛИВ:

1. Затвердити звіт ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю "ЛІГОС УА" (65026, м. Одеса, вул. Приморська, 27, офіс 416; код ЄДРПОУ 38673584).

2. Затвердити ліквідаційний баланс Товариства з обмеженою відповідальністю "ЛІГОС УА" (65026, м. Одеса, вул. Приморська, 27, офіс 416; код ЄДРПОУ 38673584).

3. Вимоги, не задоволені за відсутності майна банкрута, вважати погашеними.

4. Вимоги конкурсних кредиторів, які не були заявлені в установлений Кодексом України з процедур банкрутства строк або були відхилені господарським судом, вважати погашеними, а виконавчі документи за відповідними вимогами визнати такими, що не підлягають виконанню.

5. Припинити юридичну особу Товариство з обмеженою відповідальністю "ЛІГОС УА" (65026, м. Одеса, вул. Приморська, 27, офіс 416; код ЄДРПОУ 38673584).

6. Припинити повноваження ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю "ЛІГОС УА" (65026, м. Одеса, вул. Приморська, 27, офіс 416; код ЄДРПОУ 38673584) арбітражної керуючої Колмикової Тетяни Олександрівни (свідоцтво про здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майном, керуючого санацією, ліквідатора) №85 від 08.02.2013р.) з дня внесення до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань запису про припинення юридичної особи - банкрута.

7. Затвердити звіт арбітражної керуючої Колмикової Т.О. про нараховану основну грошову винагороду за виконання повноважень ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю "ЛІГОС УА" з 17.11.2021р. по 31.05.2022р. у сумі 122 400, 00 грн.

8. Стягнути з Державного підприємства "Адміністрація морських портів України" в особі відокремленого підрозділу - Одеської філії Державного підприємства "Адміністрація морських портів України" (адміністрація Одеського морського порту) (65026, м. Одеса, Митна площа, 1; код ЄДРПОУ 38728457) на користь арбітражної керуючої Колмикової Тетяни Олександрівни (свідоцтво про здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майном, керуючого санацією, ліквідатора) №85 від 08.02.2013р.) (65078, м. Одеса, вул. Космонавтів, 36, каб. 904; ІНФОРМАЦІЯ_1 , РНОКПП НОМЕР_1 ) грошові кошти у сумі 182 895 грн. (сто вісімдесят дві тисяч вісімсот дев`яносто п`ять гривень) 89 коп.

9. Закрити провадження у справі №916/1175/21.

Ухвала набрала законної сили 04 липня 2022р. та може бути оскаржена у порядку, встановленому ст. 9 Кодексу України з процедур банкрутства та ст.ст. 254, 255 Господарського процесуального кодексу України.

Повний текст ухвали складено 11.07.2022р.

Копію ухвали надіслати: Державному підприємству "Адміністрація морських портів України" в особі відокремленого підрозділу - Одеської філії Державного підприємства "Адміністрація морських портів України" (адміністрація Одеського морського порту) (bod-aomp@ods.uspa.gov.ua); арбітражній керуючій Колмиковій Т.О. (ІНФОРМАЦІЯ_2 ); Другому Приморському відділу державної виконавчої служби у місті Одесі Південного міжрегіонального управління Міністерства юстиції (м. Одеса) (info_pm2@od.od.dvs.gov.ua); Управлінню забезпечення примусового виконання рішень в Одеській області Південного міжрегіонального управління Міністерства юстиції (м. Одеса) (info_prim@od.dvs.gov.ua); Управління державної реєстрації Юридичного департаменту Одеської міської ради (udr@omr.gov.ua).

Суддя С.І. Антощук