Постанова

від 11.07.2022 по справі 904/410/22

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

УКРАЇНА

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

вул. Володимира Винниченка 1, м. Дніпро, 49027

E-mail: inbox@dp.arbitr.gov.ua, тел. (056) 377-18-49, fax (056) 377-38-63

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

про визнання боржника банкрутом,

відкриття ліквідаційної процедури у справі про банкрутство

12.07.2022м. ДніпроСправа № 904/410/22

за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова Компанія "Фінворк" (м. Київ)

до боржника Товариства з обмеженою відповідальністю "Перше Факторингове Бюро" (м. Дніпро)

про визнання банкрутом

Суддя Примак С.А.

при секретарі судового засідання Балійчук М.В.

За участі представників сторін:

від заявника: не з`явився

від боржника: не з`явився

від розпорядника майна: не з`явився

ВСТАНОВИВ:

До господарського суду 02.02.2022 надійшла заява Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова Компанія "Фінворк" про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Перше Факторингове Бюро".

Ухвалою господарського суду від 07.02.2022 заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова Компанія "Фінворк" про відкриття провадження у справі про банкрутство залишено без руху та зобов`язано заявника протягом десяти днів з дня вручення ухвали суду усунути недоліки заяви, а саме надати до суду докази сплати судового збору за подання заяви про відкриття провадження у справі про банкрутство у розмірі 24 810,00 грн та докази авансування винагороди арбітражному керуючому трьох розмірів мінімальної заробітної плати за три місяці виконання повноважень у розмірі 58 500,00 грн.

До господарського суду 14.02.2022 від Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова Компанія "Фінворк" на виконання вимог ухвали суду від 07.02.2022 надійшло клопотання № 11/02/2022 від 11.02.2022 про долучення до матеріалів справи письмових доказів.

Ухвалою господарського суду від 16.02.2022 прийнято заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова Компанія "Фінворк" про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Перше Факторингове Бюро" до розгляду в підготовчому засіданні, яке призначене на 24.02.2022.

До господарського суду 22.02.2022 від Товариства з обмеженою відповідальністю "Перше Факторингове Бюро" надійшов відзив №21/02-2022 від 21.02.2022 на заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Фінворк" про відкриття провадження у справі про банкрутство, відповідно до якого боржник підтвердив, що станом на подачу вказаного відзиву Товариство з обмеженою відповідальністю "Перше Факторингове Бюро" має заборгованість перед Товариством з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Фінворк" на суму 45 397 431,54 коп. Крім того, боржник зазначив, що не заперечує факт наявності заборгованості за договором купівлі продажу цінних паперів №32-1 (БВ18) від 25.05.2018 у розмірі 45 397 431,54 грн, однак погасити вказану заборгованість не може, через відсутність достатності майна та коштів.

У зв`язку із з військовою агресією Російської Федерації проти України судове засідання призначене на 24.02.2022 не відбулося.

Ухвалою господарського суду від 06.04.2022 призначено розгляд заяви Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова Компанія "Фінворк" про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Перше Факторингове Бюро" до розгляду в підготовчому засіданні на 19.04.2022.

Ухвалою господарського суду від 19.04.2022 відкрито провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Перше Факторингове Бюро". Введено процедуру розпорядження майном боржника строком на сто сімдесят календарних днів до 07.10.2022. Розпорядником майна Товариства з обмеженою відповідальністю "Перше Факторингове Бюро" призначено арбітражного керуючого Сердюк М.М. Призначено попереднє засідання суду на 24.05.2022.

До господарського суду 24.05.2022 від розпорядника майна надійшло клопотання про долучення до матеріалів справи №904/410/22 відомостей за результатами розгляду грошових вимог кредиторів та реєстру вимог кредиторів письмових доказів.

Ухвалою господарського суду від 24.05.2022 завершено попереднє судове засідання у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Перше Факторингове Бюро". Зобов`язано розпорядника майна внести до реєстру грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "Перше Факторингове Бюро" грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова Компанія "Фінворк" в сумі 45 397 431,54 грн. - 4 черга задоволення (основний борг); 83 310,00 грн. - 1 черга задоволення (судовий збір та авансування витрат арбітражного керуючого). Встановлено дату проведення перших загальних зборів кредиторів та комітету кредиторів - до 10.06.2022. Встановлено дату підсумкового судового засідання у справі 14.06.2022 об 11:00 год.

До господарського суду 07.06.2022 від розпорядника майна надійшли наступні документи:

- клопотання №01/32-2030/1 від 06.06.20222 про долучення документів до матеріалів справи відомостей за результатами проведення інвентаризації активів та зобов`язань боржника;

- клопотання №01/32-2030 від 06.06.2022 про долучення до матеріалів справи звіту за результатами проведення аналізу фінансово-господарської діяльності Товариства з обмеженою відповідальністю "Перше Факторингове Бюро".

До господарського суду 14.06.2022 від розпорядника майна за допомогою засобів електронного поштового зв`язку надійшло клопотання про відкладення підсумкового засідання на іншу дату.

Ухвалою господарського суду від 14.06.2022 відкладено підсумкове засідання на 12.07.2022.

До господарського суду 11.07.2022 до господарського суду від розпорядника майна надійшов звіт №01/32-235 від 06.07.2022 про виконану роботу за період з 19.04.2022 по 06.07.2022.

До господарського суду від розпорядника майна надійшло клопотання №01/32-237 від 06.07.2022 про визнання Товариства з обмеженою відповідальністю "Перше Факторингове Бюро" банкрутом.

У судове засідання 12.07.2022 повноважні представники сторін не з`явилися. Про дату, час та місце судового засідання повідомлені належним чином.

Розглянувши матеріали справи, господарським судом встановлено наступне.

Згідно звіту за результатами проведеного аналізу фінансово-господарської діяльності Товариства з обмеженою відповідальністю "Перше Факторингове Бюро" встановлено, що ознаки фіктивного банкрутства, доведення до банкрутства, приховування банкрутства на підприємстві відсутні. На підприємстві спостерігаються ознаки неплатоспроможності та становище, що відповідає фінансовому стану потенційного банкрута. Значення коефіцієнта відновлення платоспроможності менше одиниці свідчить про те, що товариство у найближчі шість місяців не матиме реальної можливості відновити свою платоспроможність.

В матеріалах справи відсутні відомості щодо наявності активів підприємства необхідних та достатніх для погашення існуючої кредиторської заборгованості.

Під час проведення інвентаризації встановлено відсутність активів боржника за рахунок яких можливо погасити існуючу кредиторську заборгованість.

Пунктом 4 ч.5 ст. 48 Кодексу України з процедур банкрутства передбачено, що до компетенції кредиторів належить право про прийняття рішення про звернення до господарського суду з клопотанням про введення наступної процедури у справі про банкрутство.

У відповідності до ст. 49 Кодексу України з процедур банкрутства у підсумковому засіданні суду у процедурі розпорядження майном боржника здійснюється перехід до наступної судової процедури (процедури санації, ліквідації) або закривається провадження у справі. До закінчення процедури розпорядження майном боржника збори кредиторів приймають одне з таких рішень: схвалити план санації та подати до господарського суду клопотання про введення процедури санації і затвердження плану санації; подати до господарського суду клопотання про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури.

У підсумковому засіданні господарський суд ухвалює одне з таких судових рішень: ухвалу про продовження строку процедури розпорядження майном у межах граничних строків, визначених цим Кодексом; ухвалу про введення процедури санації та затвердження плану санації у разі схвалення плану санації боржника зборами кредиторів та погодження його забезпеченими кредиторами в порядку, встановленому цим Кодексом; постанову про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури; ухвалу про закриття провадження у справі про банкрутство.

Щодо питання про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури, суд вважає за необхідне зазначити наступне.

Згідно протоколу №24/06/22 від 24.06.2022 засідання зборів кредиторів встановлено, що на зборах кредиторів прийнято рішення про визнання Товариства з обмеженою відповідальністю "Перше Факторингове Бюро" банкрутом, відкриття ліквідаційної процедури.

З метою виявлення кредиторів з вимогами за зобов`язаннями боржника, визнаного банкрутом, що виникли під час проведення процедур банкрутства, у відповідності до ч.3 ст. 59 Кодексу України з процедур банкрутства, здійснити офіційне оприлюднення повідомлення про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури на офіційному веб-порталі судової влади України.

Вирішуючи питання щодо призначення ліквідатора банкрута судом враховано наступне.

Пунктом 4 ч.8 ст. 48 Кодексу України з процедур банкрутства встановлено, що до компетенції комітету кредиторів належить прийняття рішення про звернення до господарського суду з клопотанням про призначення арбітражного керуючого, припинення повноважень арбітражного керуючого та про призначення іншого арбітражного керуючого.

З матеріалів справи вбачається, що згідно протоколу №24/06/22 від 24.06.2022 засідання зборів кредиторів встановлено, що на зборах кредиторів прийнято рішення про призначення ліквідатором Товариства з обмеженою відповідальністю "Перше Факторингове Бюро" арбітражного керуючого Сердюк Марину Миколаївну (свідоцтво № 1744 від 03.11.2015)

Крім того, в матеріалах справи наявна заява №01/32-238 від 06.07.2022 арбітражного керуючого Сердюк Марини Миколаївни свідоцтво № 1744 від 03.11.2015) про призначення їїліквідатором у даній справі.

Інших кандидатур для призначення ліквідатором боржника у справі до суду не надходило.

Враховуючи вищевикладене, господарський суд вважає за необхідне призначити ліквідатором Товариства з обмеженою відповідальністю "Перше Факторингове Бюро" арбітражного керуючого Сердюк Марину Миколаївну (свідоцтво № 1744 від 03.11.2015), зобов`язавши її здійснювати заходи ліквідаційної процедури у відповідності до вимог Кодексу України з процедур банкрутства.

З дня прийняття господарським судом постанови про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури (ст. 59 Кодексу України з процедур банкрутства) господарська діяльність банкрута завершується закінченням технологічного циклу з виготовлення продукції у разі можливості її продажу, крім укладення та виконання договорів, що мають на меті захист майна банкрута або забезпечення його збереження (підтримання) у належному стані, договорів оренди майна, яке тимчасово не використовується, на період до його продажу у процедурі ліквідації тощо; строк виконання всіх грошових зобов`язань банкрута вважається таким, що настав; у банкрута не виникає жодних додаткових зобов`язань, у тому числі зі сплати податків і зборів (обов`язкових платежів), крім витрат, безпосередньо пов`язаних із здійсненням ліквідаційної процедури; припиняється нарахування неустойки (штрафу, пені), процентів та інших економічних санкцій за всіма видами заборгованості банкрута; відомості про фінансове становище банкрута перестають бути конфіденційними чи становити комерційну таємницю; продаж майна банкрута допускається в порядку, передбаченому цим Кодексом; скасовуються арешт, накладений на майно боржника, визнаного банкрутом, та інші обмеження щодо розпорядження майном такого боржника. Накладення нових арештів або інших обмежень щодо розпорядження майном банкрута не допускається.

З дня прийняття господарським судом постанови про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури припиняються повноваження органів управління банкрута щодо управління банкрутом та розпорядження його майном, якщо цього не було зроблено раніше, члени виконавчого органу (керівник) банкрута звільняються з роботи у зв`язку з банкрутством підприємства, а також припиняються повноваження власника (органу, уповноваженого управляти майном) майна банкрута.

Керуючись ст.ст. 48, 58, 59 Кодексу України з процедур банкрутства, господарський суд, -

ПОСТАНОВИВ:

Припинити процедуру розпорядження майном Товариства з обмеженою відповідальністю "Перше Факторингове Бюро" (49001, м. Дніпро, вул. Троїцька, буд. 15/1; ідентифікаційний код 37862376).

Припинити повноваження розпорядника майна арбітражного керуючого Сердюк Марини Миколаївни (свідоцтво № 1744 від 03.11.2015; 01033, м. Київ, вул. Сім`ї Прахових, буд. 58/10, 2-ий поверх).

Визнати Товариства з обмеженою відповідальністю "Перше Факторингове Бюро" (49001, м. Дніпро, вул. Троїцька, буд. 15/1; ідентифікаційний код 37862376) - банкрутом.

Відкрити ліквідаційну процедуру у справі строком на 12 місяців, до 12.07.2023.

Ліквідатором Товариства з обмеженою відповідальністю "Перше Факторингове Бюро" (49001, м. Дніпро, вул. Троїцька, буд. 15/1; ідентифікаційний код 37862376) призначити арбітражного керуючого Сердюк Марину Миколаївну (свідоцтво № 1744 від 03.11.2015; 01033, м. Київ, вул. Сім`ї Прахових, буд. 58/10, 2-ий поверх).

Встановити основну грошову винагороду арбітражному керуючому Сердюк Марині Миколаївні (свідоцтво № 1744 від 03.11.2015) за виконання повноважень ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю "Перше Факторингове Бюро" (49001, м. Дніпро, вул. Троїцька, буд. 15/1; ідентифікаційний код 37862376) в розмірі трьох встановлених законом мінімальних заробітних плат за кожний місяць виконання арбітражним керуючим повноважень ліквідатора.

З дня ухвалення господарським судом постанови про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури (стаття 59 Кодексу України з процедур банкрутства) господарська діяльність банкрута завершується закінченням технологічного циклу з виготовлення продукції у разі можливості її продажу, крім укладення та виконання договорів, що мають на меті захист майна банкрута або забезпечення його збереження (підтримання) у належному стані, договорів оренди майна, яке тимчасово не використовується, на період до його продажу у процедурі ліквідації тощо; строк виконання всіх грошових зобов`язань банкрута вважається таким, що настав; у банкрута не виникає жодних додаткових зобов`язань, у тому числі зі сплати податків і зборів (обов`язкових платежів), крім витрат, безпосередньо пов`язаних із здійсненням ліквідаційної процедури; припиняється нарахування неустойки (штрафу, пені), процентів та інших економічних санкцій за всіма видами заборгованості банкрута; відомості про фінансове становище банкрута перестають бути конфіденційними чи становити комерційну таємницю; продаж майна банкрута допускається в порядку, передбаченому цим Кодексом; скасовуються арешт, накладений на майно боржника, визнаного банкрутом, та інші обмеження щодо розпорядження майном такого боржника. Накладення нових арештів або інших обмежень щодо розпорядження майном банкрута не допускається; припиняються повноваження органів управління банкрута щодо управління банкрутом та розпорядження його майном, якщо цього не було зроблено раніше, члени виконавчого органу (керівник) банкрута звільняються з роботи у зв`язку з банкрутством підприємства, а також припиняються повноваження власника (органу, уповноваженого управляти майном) майна банкрута.

Господарську діяльність Товариства з обмеженою відповідальністю "Перше Факторингове Бюро" (49001, м. Дніпро, вул. Троїцька, буд. 15/1; ідентифікаційний код 37862376) завершити.

Строк виконання всіх грошових зобов`язань Товариства з обмеженою відповідальністю "Перше Факторингове Бюро" (49001, м. Дніпро, вул. Троїцька, буд. 15/1; ідентифікаційний код 37862376) вважати таким, що настав 12.07.2022.

Скасувати арешти, накладені на майно боржника, визнаного банкрутом, чи інші обмеження щодо розпорядження майном такого боржника. Накладення нових арештів або інших обмежень щодо розпорядження майном банкрута не допускається.

Протягом 15 днів з дня призначення ліквідатора відповідні посадові особи банкрута зобов`язані передати бухгалтерську та іншу документацію, печатки і штампи, матеріальні та інші цінності банкрута ліквідатору. У разі ухилення від виконання зазначених обов`язків відповідні посадові особи банкрута несуть відповідальність відповідно до закону. Ліквідатор має право замовити виготовлення дублікатів печатки та штампів у разі їх втрати.

З метою виявлення кредиторів з вимогами за зобов`язаннями боржника, визнаного банкрутом, що виникли під час проведення процедур банкрутства, здійснити офіційне оприлюднення повідомлення про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури на офіційному веб-порталі судової влади України.

Зобов`язати ліквідатора банкрута Сердюк Марину Миколаївну (свідоцтво № 1744 від 03.11.2015):

- здійснювати ліквідаційну процедуру у відповідності до вимог Кодексу України з процедур банкрутства;

- не менш як один раз на місяць подавати комітету кредиторів звіт про свою діяльність, інформацію про фінансовий стан і майно боржника на день відкриття ліквідаційної процедури та під час проведення ліквідаційної процедури, про використання коштів боржника, а також іншу інформацію на вимогу комітету кредиторів;

- за результатами проведеної роботи у строк до 12.07.2023 надати до господарського суду звіт та ліквідаційний баланс у відповідності до вимог статті 65 Кодексу України з процедур банкрутства.

Постанова набирає законної сили - 12.07.2022 та може бути оскаржена у 20-ти денний строк до Центрального апеляційного господарського суду.

Копію постанови направити кредитору, боржнику, ліквідатору, Шевченківському відділу державної виконавчої служби у місті Дніпрі Південно-Східного міжрегіонального управління Міністерства юстиції (м. Дніпро), Шевченківському ДПІ ГУ ДПС у Дніпропетровській області, Департаменту адміністративних послуг та дозвільних процедур Дніпровської міської ради, Південно-східному міжрегіональному управлінню Міністерства юстиції (м. Дніпро).

Суддя С.А. Примак