Ухвала

від 17.07.2022 по справі 908/3451/19

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЗАПОРІЗЬКОЇ ОБЛАСТІ

номер провадження справи 5/208/19

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЗАПОРІЗЬКОЇ ОБЛАСТІ

УХВАЛА

18.07.2022 Справа № 908/3451/19

м. Запоріжжя Запорізької області

Господарський суд Запорізької області у складі судді Проскурякова К.В., розглянувши заяву арбітражного керуючого Товариства з обмеженою відповідальністю Астрал Транс Шаматріна Є.М. № 02-12/84 від 04.07.2022 (вх. № 1142/08-07/22 від 11.07.2022) про перегляд за нововиявленими обставинами ухвали Господарського суду Запорізької області від 16.02.2022 по справі № 908/3451/19

Первісний стягувач: Товариство з обмеженою відповідальністю Астрал Транс (юридична адреса: вул. Ушинського, буд. 40, м. Київ, 03151; адреса для листування: вул. Привокзальна, буд. 4, м. Суми, 40022; код ЄДРПОУ 41917792)

Боржник: Товариство з обмеженою відповідальністю ПРОМТОРГГРУП УКРАЇНА (03151, м. Київ, вул. Ушинського, буд. 40; код ЄДРПОУ 39811496)

Стягувач: Товариство з обмеженою відповідальністю АККОЧ (03087, м. Київ, вул. Пітерська, буд. 5-А, код ЄДРПОУ 41333609)

про стягнення заборгованості за договором транспортно-експедиторського обслуговування № 19/02-2019 від 19.02.2019 у розмірі 1 536 837,56 грн.,

Особа, яка має заборгованість перед боржником: Публічне акціонерне товариство Енергомашспецсталь (м. Краматорськ, Донецька область, 84306; код ЄДРПОУ 00210602)

орган виконання: Приватний виконавець Безмагоричних Микита Андрійович (69044, м. Запоріжжя, Профспілок майдан, буд. 5, офіс 220, 224)

Без виклику представників сторін

ВСТАНОВИВ:

11.07.2022 до Господарського суду Запорізької області від арбітражного керуючого Товариства з обмеженою відповідальністю Астрал Транс Шаматріна Є.М. надійшла заява № 02-12/84 від 04.07.2022 (вх. № 1142/08-07/22 від 11.07.2022) про перегляд ухвали Господарського суду Запорізької області від 16.02.2022 по справі № 908/3451/19 за нововиявленими обставинами.

Відповідно до протоколу передачі судової справи раніше визначеному складу суду від 11.07.2022 вказану заяву передано на розгляд судді Проскурякову К.В.

Дослідивши вищевказану заяву № 02-12/84 від 04.07.2022 судом встановлено, що п. 1 резолютивної частини заяви арбітражний керуючий ТОВ Астрал Транс Шаматрін Є.М. просить суд передати справу № 908/3415/19 для розгляду даної заяви ліквідатора ТОВ Астрал Транс до Господарського суду м. Києва, у провадженні якого перебуває справа № 910/5420/21 про банкрутство ТОВ Астрал Транс.

В обґрунтування передачі справи № 908/3415/19 для розгляду вищевказаної заяви до Господарського суду м. Києва Шаматрін Є.М. посилається на наступне.

Ухвалою господарського суду м. Києва від 12.05.2021 відкрито провадження у справі № 910/5450/21 про банкрутство ТОВ «Астрал Транс».

Постановою господарського суду м. Києва від 27.09.2021 по справі № 910/5450/21 визнано банкрутом ТОВ «Астрал Транс» (код ЄДРПОУ: 41917792), відкрито ліквідаційну процедуру, ліквідатором призначено арбітражного керуючого Шаматріна Євгенія Миколайовича.

Під час ліквідаційної процедури по справі про банкрутство ТОВ «Астрал Транс» ліквідатором встановлено, що ухвалою господарського суду Запорізької області від 16.02.2022 по справі № 908/3451/19 замінено стягувача, а саме: ТОВ «Компанія розумного покоління» замінено на ТОВ «Аккоч».

Також, ухвалою від 16.02.2022 № 908/3451/19 задоволено клопотання ТОВ «Аккоч» про звернення стягнення на грошові кошти, що належать іншим особам (ПАТ Енергомашспецсталь).

Підставою для задоволення вищевказаного клопотання ТОВ «Аккоч» було те, що вказане підприємство, згідно ухвали суду від 24.09.2021 набуло статусу Стягувача (як правонаступник ТОВ «Компанія розумного покоління») до ТОВ «Промторггруп Україна».

Заміна ж стягувача ТОВ «Компанія розумного покоління» на ТОВ «Аккоч» була обґрунтована наявністю договору уступки права вимоги, укладеного між вказаними юридичними особами 02.08.2021 року.

Підставою для постановлення ухвали від 02.04.2021 є договір відступлення права вимоги, укладений 08.02.2021 між ТОВ «Астрал Транс» (первісним кредитором), ТОВ «Компанія розумного покоління» (новим кредитором), ТОВ «Промторггруп Україна» (боржником) (далі - договір).

Предметом уступки права вимоги за договором від 08.02.2021 (між ТОВ «Астрал Транс» та ТОВ «Компанія розумного покоління») було право вимоги ТОВ «Астрал Транс» до ТОВ «Промторггруп Україна» в сумі 1 276 754,48 грн.

Таким чином вбачається, що на даний час ТОВ «Аккоч» є стягувачем з ТОВ «Промторггруп Україна» як правонаступник за ТОВ «Компанія розумного покоління» (згідно ухвали від 24.09.2021), яке в свою чергу було правонаступником за ТОВ «Астрал Транс» (згідно ухвали від 02.04.2021) щодо вимог до ТОВ «Промторггруп Україна» в сумі 1 276 754,48 грн.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 16.02.2022 по справі № 910/5450/21 (910/11373/21) вказаний договір від 08.02.2021 визнано недійсним. Зазначена ухвала набрала законної сили 16.02.2022, що підтверджується наказом Господарського суду м. Києва від 18.05.2022.

Як вбачається з викладеного вище, ухвала Господарського суду Запорізької області від 16.02.2022 по справі № 908/3451/19, якою задоволено заяву ТОВ «Аккоч» (в порядку ст. 336 ГПК України) про звернення стягнення на грошові кошти, що належать іншим особам була мотивована тим, що ТОВ «Аккоч» є належним стягувачем у справі № 908/3451/19 згідно ухвали від 24.09.2021, як належний правонаступник за ТОВ «Компанія розумного покоління», яке в свою чергу було правонаступником ТОВ «Астрал Транс» з вимогами до ТОВ «Промторггруп Україна».

В той же час ТОВ «Аккоч» (правонаступництво якого за ТОВ «Компанія розумного покоління» ґрунтувалось на договорі відступлення права вимоги від 02.08.2021) не мало права на отримання виконання за правом вимоги до ТОВ «Промторггруп Україна» у зв`язку з тим, що первинний договір уступки права вимоги від 08.02.2021 визнано недійсним згідно ухвали Господарського суду м. Києва від 16.02.2022 по справі № 910/5450/21 (910/11373/21), яка набула законної сили.

Визнання Договору недійсним в судовому порядку є юридично значимим фактом, який безпосередньо впливає на наявні права та обов`язки його сторін (в даному випадку ТОВ «Астрал Транс», ТОВ «Аккоч» та ТОВ «Компанія розумного покоління»). Також юридично значимим фактом є наслідки визнання такого договору недійсним (щодо встановлення відсутності у ТОВ «Аккоч» права вимоги).

Факт недійсності договору існував станом на дату постановлення ухвали від 16.02.2022 по справі № 908/3451/19, однак документальне підтвердження було оформлено лише з моменту набрання законної сили ухвали від 16.02.2022 по справі № 910/5450/21 (910/11373/21).

Таким чином вбачається, що з моменту набрання законної сили ухвали суду від 16.02.2022 справі № 910/5450/21 (910/11373/21) недійсність Договору отримала статус нововиявленої обставини в рамках справи № 908/3451/19 щодо задоволення заяви «ТОВ «Аккоч» в порядку ст. 336 ГПК України про звернення стягнення на грошові кошти, що належать іншим особам.

Ухвалою Господарського суду Запорізької області від 04.03.2020 № 908/3451/19 задоволено спільну заяву сторін від 27.02.2020 № б/н про затвердження мирової угоди по справі між ТОВ «Астрал Транс» та ТОВ «Промторггруп Україна», провадження у справі закрито.

Ухвала Господарського суду Запорізької області від 16.02.2022 по справі № 908/3451/19 фактично встановляє порядок виконання ухвали цього ж суду від 04.03.2020 (шляхом стягнення з ПАТ «Енергомашспецсталь»).

Належне виконання ухвали від 04.03.2020 про затвердження мирової угоди можливо лише з урахуванням ухвали Господарського суду м. Києва від 16.02.2022 по справі № 910/5450/21 (910/11373/21) (якою підтверджено факт незаконності передання права вимоги до ТОВ «Промторггруп Україна» від ТОВ «Астрал Транс» на ТОВ «Компанія розумного покоління», а потім на ТОВ «Аккоч»).

На підставі вищевикладеного, арбітражний керуючий ТОВ АСТРАЛ ТРАНС Шаматрін Є.М. просить суд передати справу № 908/3415/19 для розгляду даної заяви ліквідатора ТОВ Астрал Транс до Господарського суду м. Києва, у провадженні якого перебуває справа № 910/5420/21 про банкрутство ТОВ Астрал Транс.

Згідно з ч.ч. 1, 2 ст. 325 ГПК України заява про перегляд судових рішень за нововиявленими або виключними обставинами розглядається судом у судовому засіданні протягом тридцяти днів з дня відкриття провадження за нововиявленими або виключними обставинами. Справа розглядається судом за правилами, встановленими цим Кодексом для провадження у суді тієї інстанції, яка здійснює перегляд. У суді першої інстанції справа розглядається у порядку спрощеного позовного провадження з повідомленням учасників справи.

Відповідно до ч. 1 ст. 3 Господарського процесуального кодексу України, судочинство в господарських судах здійснюється відповідно до Конституції України, цього Кодексу, Закону України «Про міжнародне приватне право», Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом», а також міжнародних договорів, згода на обов`язковість яких надана Верховною Радою України.

21.10.2019 року набрав сили Кодекс України з процедур банкрутства (яким припинено дію Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом»).

Статтею 7 Кодексу України з процедур банкрутства (далі - Кодекс) визначено, що спори, стороною в яких є боржник, розглядаються господарським судом за правилами, передбаченими Господарським процесуальним кодексом України, з урахуванням особливостей, визначених цією статтею (ч. 1).

Згідно ч. 2 ст. 7 Кодексу, господарський суд, у провадженні якого перебуває справа про банкрутство, в межах цієї справи вирішує всі майнові спори, стороною в яких є боржник; спори з позовними вимогами до боржника та щодо його майна; спори про визнання недійсними результатів аукціону; спори про визнання недійсними будь-яких правочинів, укладених боржником; спори про повернення (витребування) майна боржника або відшкодування його вартості відповідно; спори про стягнення заробітної плати; спори про поновлення на роботі посадових та службових осіб боржника; спори щодо інших вимог до боржника.

Склад учасників розгляду спору визначається відповідно до Господарського процесуального кодексу України.

Господарський суд розглядає спори, стороною в яких є боржник, за правилами, визначеними Господарським процесуальним кодексом України. За результатами розгляду спору суд ухвалює рішення.

У разі якщо відповідачем у такому спорі є суб`єкт владних повноважень, суд керується принципом офіційного з`ясування всіх обставин у справі та вживає визначених законом заходів, необхідних для з`ясування всіх обставин у справі, у тому числі щодо виявлення та витребування доказів, з власної ініціативи.

Відповідно до ч. 3 ст. 7 Кодексу, матеріали справи, в якій стороною є боржник, щодо майнових спорів з вимогами до боржника та його майна, провадження в якій відкрито до відкриття провадження у справі про банкрутство, надсилаються до господарського суду, в провадженні якого перебуває справа про банкрутство, який розглядає спір по суті в межах цієї справи.

Системний аналіз положень законодавства про банкрутство дає підстави для висновку, що з моменту порушення стосовно боржника справи про банкрутство він перебуває в особливому правовому режимі, який змінює весь комплекс юридичних правовідносин боржника, і спеціальні норми Кодексу України з процедур банкрутства мають пріоритет у застосуванні при розгляді справ про банкрутство щодо інших законодавчих актів України. Норми Кодексу України з процедур банкрутства передбачають концентрацію всіх спорів у межах справи про банкрутство задля судового контролю у межах цього провадження за діяльністю боржника, залучення всього майна боржника до ліквідаційної маси та проведення інших заходів, метою яких є повне або часткове задоволення вимог кредиторів.

Виконання судового рішення є завершальною стадією судового провадження, на якій відбувається реальний захист порушеного права.

З системного аналізу наведених норм вбачається, що положення ст. 7 Кодексу (як спеціальної норми процесуального права) розповсюджуються й на спори, які виникають під час виконання судового рішення, яке набрало законної сили.

З урахуванням викладеного, спори щодо майна боржника (в тому числі щодо його відчуження) повинні розглядатись лише в рамках справи про банкрутство з метою концентрації всіх спорів у межах справи про банкрутство задля судового контролю у межах цього провадження за діяльністю боржника.

Таким чином суд приходить до висновку, що перегляд ухвали господарського суду Запорізької області від 16.02.2022 по справі № 908/3451/19 за нововиявленими обставинами повинен відбуватись в рамках справи № 910/5450/21 про банкрутство ТОВ «Астрал Транс» з метою судового контролю за законністю вибуття належного Боржнику права вимоги до ТОВ «Промторггруп Україна» та надання об`єктивної оцінки законності дій керівництва Боржника, направлених на відчуження його єдиного майнового активу за декілька днів до подання заяви кредитора (ТОВ «Прайм Логістик Груп») про відкриття провадження у справі про банкрутство ТОВ «Астрал Транс» та за місяць до його відкриття.

Враховуючи вищезазначене, суд приходить до висновку про задоволення клопотання арбітражного керуючого ТОВ Астрал Транс Шаматріна Є.М. про передачу справи № 908/3415/19 для розгляду даної заяви ліквідатора ТОВ Астрал Транс до Господарського суду м. Києва, у провадженні якого перебуває справа № 910/5420/21 про банкрутство ТОВ Астрал Транс.

Керуючись ст. 7 Кодексу України з процедур банкрутства, ст.ст. 234, 235, Господарського процесуального кодексу України, суд

УХВАЛИВ:

1. Задовольнити клопотання арбітражного керуючого Товариства з обмеженою відповідальністю Астрал Транс Шаматріна Є.М. про передачу справи № 908/3415/19 для розгляду даної заяви ліквідатора ТОВ Астрал Транс до Господарського суду м. Києва, у провадженні якого перебуває справа № 910/5420/21 про банкрутство ТОВ Астрал Транс.

2. Матеріали справи Господарського суду Запорізької області № 908/3415/19 передати до Господарського суду м. Києва, у провадженні якого перебуває справа № 910/5420/21 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю Астрал Транс.

3. Копію ухвали суду направити на адресу учасників справи.

4. Ухвала набирає законної сили з моменту її підписання та відповідно до статті 255 ГПК України може бути оскаржена в апеляційному порядку окремо від рішення суду першої інстанції.

СуддяК.В. Проскуряков