Ухвала

від 05.07.2022 по справі 910/18022/21

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД МІСТА КИЄВА

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА 01054, м.Київ, вул.Б.Хмельницького,44-В, тел. (044) 284-18-98, E-mail: inbox@ki.arbitr.gov.ua

УХВАЛА

м. Київ

06.07.2022Справа № 910/18022/21 (910/19404/21)

За позовом Приватного акціонерного товариства «Сєвєродонецьке Об`єднаня Азот»

(ідентифікаційний код: 33270581)

до 1) Товариства з обмеженою відповідальністю Спільне підприємство

«Укрзовніштрейдінвест» (ідентифікаційний код: 14295594)

2) Юридичної особи, створеної за законодавством Федеративної Республіки

Німеччина Компанія "HARMO TECH GROUP GmbH" ("ХАРМО ТЕХ

ГРУП Гмбх") (реєстраційний номер HRB 128554);

3) Товариства з обмеженою відповідальністю «ХАРМО ТЕК ЕНЕРДЖІ

ЮКРЕЙН» (ідентифікаційний код:43145559);

4) Приватного нотаріуса Київського міського нотаріального округу

Кабісової Юлії Тенгізівни (свідоцтво нотаріуса № 6630);

5) Приватного нотаріуса Київського міського нотаріального округу

Даровського Ігоря Ігоревича (свідоцтво нотаріуса № 8423);

6) Приватного нотаріуса Одеського міського нотаріального округу

Дімітрової Тетяни Андріївни (свідоцтво нотаріуса № 9395)

про визнання недійсними договорів купівлі-продажу

у межах справи № 910/18022/21

за заявою Приватного акціонерного товариства «Севєродонецьке Об`єднання Азот»

(ідентифікаційний код: 33270581)

до Товариства з обмеженою відповідальністю спільне підприємство

«Укрзовніштрейдінвест» (ідентифікаційний код: 14295594)

про банкрутство

Суддя Омельченко Л.В.

за участю секретаря судового засідання Бенчук О.О

Особи, які беруть участь у справі:

від позивача - адвокат Васьківський Л.М., що діє на підставі довіреності № 71 від 29.12.2021 (свідоцтво адвоката № 6420/10 від 15.02.2018)

від відповідача 1 - не з`явився

від відповідача 2 - не з`явився

від відповідача 3 - не з`явився

від відповідача 4 - не з`явився

від відповідача 5 - не з`явився

від відповідача 6 - не з`явився

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

Приватне акціонерне товариство "СЄВЄРОДОНЕЦЬКЕ ОБ`ЄДНАННЯ АЗОТ" звернулося до Господарського суду міста Києва з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "Укрзовніштрейдінвест"; Юридичної особи, створеної за законодавством Федеративної Республіки Німеччина, Компанії "HARMO TECH GROUP GmbH" ("ХАРМО ТЕХ ГРУП Гмбх"); Товариства з обмеженою відповідальністю "ХАРМО ТЕК ЕНЕРДЖІ ЮКРЕЙН"; Приватного нотаріуса Київського міського нотаріального округу Кабісової Юлії Тенгізівни; Приватного нотаріуса Київського міського нотаріального округу Даровського Ігоря Ігоревича; Приватного нотаріуса Одеського міського нотаріального округу Дімітрової Тетяни Андріївни про визнання недійсними договорів купівлі-продажу корпоративних прав учасника, визнання протиправними та скасування реєстраційних дій, визначення розміру статутного капіталу товариства та розміру часток учасників товариства.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 03.12.2021 було залишено позовну заяву без руху, встановлено Приватному акціонерному товариству «Сєвєродонецьке Об`єднання Азот» строк на усунення недоліків позовної заяви 10 (десять) днів з дня вручення цієї ухвали, встановлено спосіб усунення недоліків позовної заяви шляхом подання суду письмового обґрунтування підстав та змісту заявлених позовних вимог до відповідачів: Приватного нотаріуса Київського міського нотаріального округу Даровського Ігоря Ігоревича та Приватного нотаріуса Одеського міського нотаріального округу Дімітрової Тетяни Андріївни.

08.12.2021 через відділ діловодства суду від позивача надійшла заява про передачу позовної заяви для розгляду в межах справи № 910/18022/21 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю Спільного підприємства «Укрзовніштрейдінвест».

15.12.2021 через відділ діловодства суду від позивача було отримано документи на виконання вимог ухвали суду від 03.12.2021 та уточнену позовну заяву Приватного акціонерного товариства «Сєвєродонецьке Об`єднання Азот» до Товариства з обмеженою відповідальністю Спільного підприємства «Укрзовніштрейдінвест»; Юридичної особи, створеної за законодавством Федеративної Республіки Німеччина, Компанії "HARMO TECH GROUP GmbH" ("ХАРМО ТЕХ ГРУП Гмбх"); Товариства з обмеженою відповідальністю «ХАРМО ТЕК ЕНЕРДЖІ ЮКРЕЙН»; Приватного нотаріуса Київського міського нотаріального округу Кабісової Юлії Тенгізівни за участю третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмету спору на стороні відповідача 1, - Приватного нотаріуса Київського міського нотаріального округу Даровського Ігоря Ігоревича та третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмету спору на стороні відповідача 1, - Приватного нотаріуса Одеського міського нотаріального округу Дімітрової Тетяни Андріївни, в якій позивач просив визнати недійсним Договір купівлі - продажу корпоративних прав учасника товариства з обмеженою відповідальністю спільного підприємства «УКРЗОВНІШТРЕЙДІНВЕСТ» (код ЄДРПОУ 14295594), укладений 14 вересня 2021 року між Компанією «INTER V.T.I. GROUP HOLDING B.V.» («ІНТЕР З.Т.І. ГРУП ХОЛДИНГ Б.В.») та Компанією «HARMO TECH GROUP GmbH» («ХАРМО ТЕХ ГРУП ГмбХ»), визнати недійсним Акт приймання-передачі частки в статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю спільне підприємство «УКРЗОВНІШТРЕЙДІНВЕСТ» (код ЄДРПОУ - 14295594), укладений 14.09.2021 року між Компанією «INTER V.T.I. GROUP HOLDING B.V.» («ІНТЕР З.Т.І. ГРУП ХОЛДИНГ Б.В.») та Компанією «HARMO TECH GROUP GmbH» («ХАРМО ТЕХ ГРУП ГмбХ»), посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Даровським І.І. та зареєстрований в реєстрі за № 1696,1697, визнати недійсним Договір купівлі-продажу частки у статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю спільного підприємства «УКРЗОВНІШТРЕЙДІНВЕСТ» (код ЄДРПОУ 14295594), укладений між Компанією «HARMO TECH GROUP GmbH» («ХАРМО ТЕХ ГРУП ГмбХ») та Товариством з обмеженою відповідальністю «ХАРМО ТЕК ЕНЕРДЖІ ЮКРЕЙН» (код ЄДРПОУ 43145559), визнати недійсним Акт приймання-передачі частки в статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю спільне підприємство «УКРЗОВНІШТРЕЙДІНВЕСТ» (код ЄДРПОУ - 14295594), укладений 05 листопада 2021 року між Компанією «HARMO TECH GROUP GmbH» («ХАРМО ТЕХ ГРУП ГмбХ») та Товариством з обмеженою відповідальністю «ХАРМО ТЕК ЕНЕРДЖІ ЮКРЕЙН» (код ЄДРПОУ 43145559), посвідчений приватним нотаріусом Одеського міського нотаріального округу Дімітровою Т.А. та зареєстрований в реєстрі за № 5252, 5253, визнати протиправною та скасувати в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань реєстраційну дію - «Державна реєстрація змін до відомостей про юридичну особу, 27.09.2021 22:09:47, 1003831070016001391, Зміна складу засновників (учасників) або зміна відомостей про засновників (учасників) юридичної особи, Кабісова Ю.Т., Приватний нотаріус Кабісова Ю.Т.», проведену приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Кабісовою Юлією Тенгізівною, щодо Товариства з обмеженою відповідальністю спільне підприємство «УКРЗОВНІШТРЕЙДІНВЕСТ» (код ЄДРПОУ - 14295594), визнати протиправною та скасувати в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань реєстраційну дію - «Державна реєстрація змін до відомостей про юридичну особу, 06.11.2021 16:24:12, 1000701070029094029, Зміна складу засновників (учасників) або зміна відомостей про засновників (учасників) юридичної особи., Кабісова Ю.Т., Приватний нотаріус Кабісова Ю.Т.», проведену приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Кабісовою Юлією Тенгізівною, щодо Товариства з обмеженою відповідальністю спільне підприємство «УКРЗОВНІШТРЕЙДІНВЕСТ» (код ЄДРПОУ - 14295594), визначити розмір статного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю спільного підприємства «УКРЗОВНІШТРЕЙДІНВЕСТ» (код ЄДРПОУ - 14295594) у розмірі 573 383 (п`ятсот сімдесят три тисячі триста вісімдесят три) грн 94 коп, визначити розмір частки учасника Товариства з обмеженою відповідальністю спільного підприємства «УКРЗОВНІШТРЕЙДІНВЕСТ» (код ЄДРПОУ - 14295594) Компанії «INTER V.T.I. GROUP HOLDING B.V.» («ІНТЕР З.Т.І. ГРУП ХОЛДИНГ Б.В.») (Королівство Нідерланди, 2518, ЄС АВ ВАН ДЕ ШПІГЕЛЬШТРАТ, 9. ГААГА, реєстраційний номер 27161066) в розмірі 287265,35 грн, що становить 50,1%, статного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю спільного підприємства «УКРЗОВНІШТРЕЙДІНВЕСТ» (код ЄДРПОУ - 14295594) та розмір частки учасника Товариства з обмеженою відповідальністю спільного підприємства «УКРЗОВНІШТРЕЙДІНВЕСТ» (код ЄДРПОУ - 14295594) Приватного акціонерного товариства «СЄВЄРОДОНЕЦЬКЕ ОБ`ЄДНАННЯ АЗОТ» (93403, Луганська обл., м. Сєвєродонецьк, вул. Пивоварова, 5, код ЄДРПОУ 33270581) у розмірі 286 118,59 грн, що становить 49,9%, статного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю спільного підприємства «УКРЗОВНІШТРЕЙДІНВЕСТ» (код ЄДРПОУ- 14295594).

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 21.12.2021 справу № 910/19404/21 за позовом Приватного акціонерного товариства «Сєвєродонецьке Об`єднання Азот» до Товариства з обмеженою відповідальністю Спільного підприємства «Укрзовніштрейдінвест»; Юридичної особи, створеної за законодавством Федеративної Республіки Німеччина, Компанії "HARMO TECH GROUP GmbH" ("ХАРМО ТЕХ ГРУП Гмбх"); Товариства з обмеженою відповідальністю «ХАРМО ТЕК ЕНЕРДЖІ ЮКРЕЙН»; Приватного нотаріуса Київського міського нотаріального округу Кабісової Юлії Тенгізівни за участю третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмету спору на стороні відповідача 1, - Приватного нотаріуса Київського міського нотаріального округу Даровського Ігоря Ігоревича та третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмету спору на стороні відповідача 1, - Приватного нотаріуса Одеського міського нотаріального округу Дімітрової Тетяни Андріївни про визнання недійсними договорів купівлі-продажу корпоративних прав учасника, визнання протиправними та скасування реєстраційних дій, визначення розміру статутного капіталу товариства та розміру часток учасників товариства було передано до Господарського суду міста Києва для розгляду в межах справи № 910/18022/21 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю Спільного підприємства «Укрзовніштрейдінвест».

За результатами автоматизованого розподілу судової справи між суддями, проведеного 23.12.2021, позовну заяву № 910/19404/21 за позовом Приватного акціонерного товариства «Сєвєродонецьке Об`єднання Азот» до Товариства з обмеженою відповідальністю Спільного підприємства «Укрзовніштрейдінвест»; Юридичної особи, створеної за законодавством Федеративної Республіки Німеччина, Компанії "HARMO TECH GROUP GmbH" ("ХАРМО ТЕХ ГРУП Гмбх"); Товариства з обмеженою відповідальністю «ХАРМО ТЕК ЕНЕРДЖІ ЮКРЕЙН»; Приватного нотаріуса Київського міського нотаріального округу Кабісової Юлії Тенгізівни за участю третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмету спору на стороні відповідача 1, - Приватного нотаріуса Київського міського нотаріального округу Даровського Ігоря Ігоревича та третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмету спору на стороні відповідача 1, - Приватного нотаріуса Одеського міського нотаріального округу Дімітрової Тетяни Андріївни про визнання недійсними договорів купівлі-продажу корпоративних прав учасника, визнання протиправними та скасування реєстраційних дій, визначення розміру статутного капіталу товариства та розміру часток учасників товариства було розподілено на суддю Омельченка Л.В.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 14.01.2022 було серед іншого прийнято позовну заяву до розгляду та відкрито провадження у справі № 910/19404/21 за позовом Приватного акціонерного товариства «Сєвєродонецьке Об`єднання Азот» (ідентифікаційний код: 33270581) до Товариства з обмеженою відповідальністю Спільного підприємства «Укрзовніштрейдінвест» (ідентифікаційний код: 14295594); Юридичної особи, створеної за законодавством Федеративної Республіки Німеччина, Компанії "HARMO TECH GROUP GmbH" ("ХАРМО ТЕХ ГРУП Гмбх") (реєстраційний номер HRB 128554); Товариства з обмеженою відповідальністю «ХАРМО ТЕК ЕНЕРДЖІ ЮКРЕЙН» (ідентифікаційний код:43145559); Приватного нотаріуса Київського міського нотаріального округу Кабісової Юлії Тенгізівни (свідоцтво нотаріуса № 6630) за участю третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмету спору на стороні відповідача 1, - Приватного нотаріуса Київського міського нотаріального округу Даровського Ігоря Ігоревича (свідоцтво нотаріуса № 8423) та третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмету спору на стороні відповідача 1, - Приватного нотаріуса Одеського міського нотаріального округу Дімітрової Тетяни Андріївни (свідоцтво нотаріуса № 9395) про визнання недійсними договорів купівлі-продажу корпоративних прав учасника, визнання протиправними та скасування реєстраційних дій, визначення розміру статутного капіталу товариства та розміру часток учасників товариства, вирішено справу розглядати за правилами загального позовного провадження, підготовче засідання у справі призначено на 28.02.2022 об 11:15 год, залучено до участі у справі Приватного нотаріуса Київського міського нотаріального округу Даровського Ігоря Ігоревича (03131, м. Київ, вул. Передова, буд. 33-В, прим. 2) (свідоцтво нотаріуса № 8423) в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимоги щодо предмета спору, на стороні Відповідача 1 та Приватного нотаріуса Одеського міського нотаріального округу Дімітрову Тетяну Андріївну ( АДРЕСА_1 ) (свідоцтво нотаріуса № 9395) в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимоги щодо предмета спору, на стороні Відповідача 1.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 08.04.2022 підготовче засідання у справі було призначено на 06.07.2022 об 11:15, встановлено строк до 29.06.2022 учасникам справи для подачі до суду доказів виконання вимог Ухвали Господарського суду міста Києва від 13.01.2022 у справі.

У судове засідання 06.07.2022 з`явився представник позивача, інші учасники справи у судове засідання не зявились, хоча належним чином були повідомлення про дату і час судового засідання у справі.

Надалі суд повідомив про отримання відповідачами судових повісток та з`ясував думку учасника процесу щодо можливості розгляду справи.

Представник позивача не заперечував щодо відкладення розгляду справи через неявку у судове засідання інших учасників справи.

Враховуючи неявку в судове засідання представників відповідачів, невиконання вимог ухвал суду, суд визнав за необхідне відкласти розгляд справи, про що постановляє відповідну ухвалу.

Керуючись Кодексом України з процедур банкрутства та ст. 114, ч. 2 ст. 232, ст. ст. 233, 234 Господарського процесуального кодексу України, суд

УХВАЛИВ:

1.Відкласти розгляд справи у судовому засіданні на 14.09.22 о 12:15 год. Засідання відбудеться у приміщенні Господарського суду міста Києва за адресою: м. Київ, вул. Богдана Хмельницького, 44- Б, зал № 12.

2. Повідомити учасників справи, що інформація по справі, яка розглядається, є доступною на офіційному веб - порталі судової влади України у мережі Інтернет за посиланням: http://court.gov.ua/fair/ та на інформаційному сайті за посиланням http://www.reyestr.court.gov.ua/.

3. Відповідно до ч. 1 ст. 235 Господарського процесуального кодексу України ухвала набирає законної сили негайно після її оголошення.

Повний текст складено 18.07.2022

Суддя Л.В.Омельченко