Ухвала

від 19.07.2022 по справі 916/3443/15

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ОДЕСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ОДЕСЬКОЇ ОБЛАСТІ

65119, м. Одеса, просп. Шевченка, 29, тел.: (0482) 307-983, e-mail: inbox@od.arbitr.gov.ua

веб-адреса: http://od.arbitr.gov.ua

УХВАЛА

"19" липня 2022 р.м. Одеса Справа № 916/3443/15

Господарський суд Одеської області у складі: головуючий суддя Рога Н. В., суддя Волков Р.В., суддя Смелянець Г.Є., при секретарі судового засідання Богомоловій В.С., розглянув заяву Товариства з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «ВЕСТА» (вх.№2-2823/19 від 13.06.2019р. про заміну позивача правонаступником у справі №916/3443/15

За позовом: Публічного акціонерного товариства «Банк «Київська Русь» в особі Уповноваженої особи Фонду гарантування вкладів фізичних осіб на ліквідацію Публічного акціонерного товариства «Банк «Київська Русь» (04071, м. Київ, вул. Хорива, б. 11-А, код ЄДРПОУ - 24214088, електронна адреса: fgvfo@fg.gov.ua)

За участю третьої особи на стороні позивача, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору Національного банку України (01601, м. Київ, вул. Інститутська, б. 9,код ЄДРПОУ - 00032106)

До відповідача: Приватного підприємства «Севіль Трейд» (67668, Одеська обл., Біляївський р-н, с. Великий Дальник, вул. Південна, б. 59, код ЄДРПОУ - 33137689)

За участю третіх осіб на стороні відповідача, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору: Товариства з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Фактор Плюс» (01133, м. Київ, вул. Щорса, б. 31, код ЄДРПОУ - 37881514), ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 , РНОКПП - НОМЕР_1 ), ОСОБА_2 ( АДРЕСА_2 , РНОКПП - НОМЕР_2 )

про стягнення

Заінтересована особа: Товариство з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «ІНВЕСТОХІЛЛС ВЕСТА» (03035, м. Київ, вул. Сурикова, буд. 3, корпус 8Б, офіс 103, код ЄДРПОУ - 41264766)

За участю представників сторін:

Від позивача: не з`явився;

Від НБУ: не з`явився;

Від відповідача: не з`явився;

Від Рапопорт Л.І.: не з`явився;

Від Вербецького М.Л.: не з`явився;

Від ТОВ «Фінансова компанія «Фактор Плюс»: не з`явився.

ВСТАНОВИВ:

Позивач, Публічне акціонерне товариство (далі ПАТ) «Банк «Київська Русь», звернувся до Господарського суду Одеської області з позовом до Приватного підприємства (далі ПП) «Прогресфарм» (нове найменування - Приватне підприємство «Севіль Трейд») про стягнення заборгованості за кредитним договором № 393-02-1 від 14.03.2013р. у загальній сумі 2 548 811,68 дол. США, що еквівалентно за курсом НБУ станом на 18.08.2015 р. 67 638 460 грн. 90 коп.

В ході розгляду справи до участі у справі у якості третьої особи на стороні позивача, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору залучено Національний банк України, та у якості третіх осіб на стороні відповідача, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору - Товариство з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Фактор Плюс», ОСОБА_1 , ОСОБА_2 .

Рішенням Господарського суду Одеської області від 31.05.2016р. (суддя Власова С.Г.) відмовлено у задоволенні позову ПАТ «Банк «Київська Русь» до відповідача ПП «Прогресфарм», за участю третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору Товариства з обмеженою відповідальністю (далі ТОВ) «Фінансова компанія «Фактор Плюс», ОСОБА_1 , ОСОБА_2 , Національного банку України про стягнення.

Постановою Одеського апеляційного господарського суду від 28.09.2016р. відмовлено у задоволенні апеляційної скарги Публічного акціонерного товариства «Банк «Київська Русь», а рішення Господарського суду Одеської області у справі № 916/3443/15 від 31.05.2016р. залишено без змін.

Постановою Вищого господарського суду України від 06.12.2016 р. касаційну скаргу ПАТ «Банк «Київська Русь» задоволено, рішення Господарського суду Одеської області та постанову Одеського апеляційного господарського суду у справі №916/3443/15 скасовано, а справу направлено на новий розгляд до Господарського суду Одеської області.

Ухвалою Господарського суду Одеської області від 29.12.2016р. справу №916/3443/15 прийнято до розгляду суддею Рога Н.В.

Ухвалою Господарського суду Одеської області від 14.11.2017р. справу призначено до колегіального розгляду у складі трьох суддів Господарського суду Одеської області.

Ухвалою Господарського суду Одеської області від 15.11.2017р. справу № 916/3443/15 прийнято до колегіального розгляду у складі: головуючий суддя Рога Н.В., суддя Смелянець Г.Є., суддя Степанова Л.В.

Ухвалою Господарського суду Одеської області від 09.02.2018р. зупинено провадження у справі № 916/3443/15 до кінцевого вирішення спорів у справах №826/22323/15; №826/171/17; № 496/3234/15-ц та №910/5516/16.

Ухвалою суду від 21.12.2021р. поновлено провадження у справі № 916/3443/15 та призначено підготовче засідання на 11.01.2022р.

Ухвалою суду від 11.01.2022р. відкладено підготовче засідання на 15.02.2022р.

Судове засідання, призначене на 15.02.2022р. не відбулося у зв`язку з перебуванням судді Степанової Л.В. з 08.02.2022р. на лікарняному.

На підставі розпорядження керівника апарату №34 від 15.02.2022р. здійснено повторний автоматичний розподіл у справі №916/3443/15 для внесення змін до складу колегії суддів.

Ухвалою суду від 17.02.2022р. справу прийнято до провадження колегією у складі суддів: головуючий суддя Рога Н.В., суддя Волков Р.В., суддя Смелянець Г.Є., призначено підготовче засідання на 03.03.2022р.

24 лютого 2022р. Президентом України підписано Указ №64/2022 Про введення воєнного стану в Україні, яким введено в Україні воєнний стан із 05 години 30 хвилин 24 лютого 2022 року строком на 30 діб. Зазначений Указ затверджено Законом України від 24 лютого 2022 року №2102-IX.

Указом Президента України від 14.03.2022р. №133/22 Про продовження строку дії воєнного стану в Україні продовжено строк дії воєнного стану в Україні з 05 години 30 хвилин 26 березня 2022 року строком на 30 діб. Зазначений Указ затверджено Верховною Радою України.

Ухвалою суду від 28.03.2022р. призначено підготовче засідання на 17.05.2022р.

Указом Президента України від 18.04.2022р. №259/2022 Про продовження строку дії воєнного стану в Україні продовжено строк дії воєнного стану в Україні з 05 години 30 хвилин 25 квітня 2022 року строком на 30 діб. Указ затверджено Законом України №2212-IX від 21.04.2022р.

Ухвалою суду від 17.05.2022р. відкладено підготовче засідання на 30.06.2022р.

Указом Президента України від 18.05.2022р. №341/2022 Про продовження строку дії воєнного стану в Україні продовжено строк дії воєнного стану в Україні з 05 години 30 хвилин 25 травня 2022 року строком на 90 діб. Указ затверджено Законом України №2263-IX від 22.05.2022р.

Ухвалою суду від 30.06.2022р. відкладено підготовче засідання на 19.07.2022р.

13 червня 2019р. до Господарського суду Одеської області надійшла заява Товариства з обмеженою відповідальністю (далі ТОВ) «Фінансова компанія «ВЕСТА» (вх.№2-2823/19 від 13.06.2019р. про заміну позивача правонаступником у справі №916/3443/15.

В обґрунтування заяви ТОВ «Фінансова компанія «ВЕСТА» зазначає, що 03.05.2019р. між ПАТ «Банк «Київська Русь» та ТОВ «Фінансова компанія «ВЕСТА» укладено Договір про купівлю майнових прав №UA-EA-2019-01-27-000010-b/42МП, відповідно до якого право вимоги за Кредитним договором №1322-02-1 від 26.09.2012р., укладеним між ПАТ «Банк «Київська Русь» та ПП «Прогресфарм», Договором застави №1322-02-6 від 26.09.2012р., укладеним між ПАТ «Банк «Київська Русь» та ТОВ «Деніс-Фарма», Договором поруки №278-02-5 від 05.02.2015р., укладеним між ПАТ «Банк «Київська Русь» та ОСОБА_2 , Договором поруки №280-02-5 від 05.02.2015р., укладеним між ПАТ «Банк «Київська Русь» та ОСОБА_3 , Кредитним договором №393-02-1 від 14.03.2013р., укладеним між ПАТ «Банк «Київська Русь» та ПП «Прогресфарм», Договором застави №393-02-6 від 14.03.2014р., укладеним між ПАТ «Банк «Київська Русь» та ПП «Прогресфарм», Договором поруки №279-02-5 від 05.02.2015р., укладеним між ПАТ «Банк «Київська Русь» та ОСОБА_2 , перейшло до ТОВ «Фінансова компанія» «ВЕСТА».

Заявник зазначає, що п.1.1 Договору про купівлю майнових прав від 03.05.2019р. встановлено, що за цим договором, в порядку та на умовах визначених цим Договором Продавець передає у власність Покупцеві, а Покупець приймає у власність майнові права, які виникли та/або можуть виникнути у майбутньому та які включають: право вимоги до боржників, майнових поручителів та фінансових поручителів, які виникли за укладеними договорами, зазначеними у Додатку №1 до цього Договору, та/або на інших підставах (надалі - «Права вимоги»). Право оскаржувати недійсність або припинення прав вимоги, а також припинення/ліквідацію будь-якого із Боржників у судовому та позасудовому порядку. Право звернення до державних органів, установ та організацій всіх форм власності в межах прав власника Прав вимоги та/або кредитора Права вимоги, які передбаченні законодавством України та інші права передбаченні п.1.1 Договору.

Відповідно до п.1.3 Договору про купівлю майнових прав від 03.05.2019р. майнові права вважаються переданими Покупцеві з моменту підписання нього Договору.

Таким чином, ТОВ «Фінансова компанія «ВЕСТА» дійшло висновку, що з 03.05.2019р. останнє набуло право вимоги за вказаними вище договорами.

На підставі зазначеного, посилаючись на положення ст.ст. 512, 514, 516, 517 Цивільного кодексу України та ст.52 ГПК України, заявник просить залучити до участі у справі №916/3443/15 правонаступника позивача ПАТ «Банк «Київська Русь» ТОВ «Фінансова компанія «ВЕСТА».

Позивач - ПАТ «Банк «Київська Русь» в поясненнях (вх.№13582/22), що надійшли до суду 19.07.2022р., повідомив суд, що 03.05.2019р. між ПАТ «Банк «Київська Русь» та ТОВ «Фінансова компанія «ВЕСТА» укладено Договір про купівлю майнових прав №UA-EA-2019-01-27-000010-b/42МП.

Розглянув матеріали справи, заяву ТОВ «Фінансова компанія «ВЕСТА» про заміну сторони правонаступником, суд дійшов наступних висновків:

За приписами ст.52 ГПК України у разі смерті або оголошення фізичної особи померлою, припинення юридичної особи шляхом реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення), заміни кредитора чи боржника в зобов`язанні, а також в інших випадках заміни особи у відносинах, щодо яких виник спір, суд залучає до участі у справі правонаступника відповідного учасника справи на будь-якій стадії судового процесу. Усі дії, вчинені в судовому процесі до вступу у справу правонаступника, обов`язкові для нього так само, як вони були обов`язкові для особи, яку правонаступник замінив.

Правонаступництвом є перехід прав і обов`язків від одного суб`єкта до іншого. Процесуальне правонаступництво виникає з юридичних фактів правонаступництва (заміни сторони матеріального правовідношення її правонаступником) і відображає зв`язок матеріального і процесуального права.

Відповідно до матеріалів справи, 03.05.2019р. між ПАТ «Банк «Київська Русь» (Продавець) та ТОВ «Фінансова компанія «ВЕСТА» (Покупець) укладено Договір купівлі-продажу майнових прав №UA-EA-2019-01-27-000010-b/42МП, відповідно до п.1.1. якого в порядку та на умовах, визначених цим Договором, Продавець передає у власність Покупцеві, а Покупець приймає у власність майнові права, які виникли та/або можуть виникнути у майбутньому та які включають: право вимоги до боржників, майнових поручителів та фінансових поручителів, які виникли за укладеними договорами, зазначеними у Додатку №1 до цього Договору, та/або на інших підставах (надалі - «Права вимоги»); право оскаржувати недійсність або припинення прав вимоги, а також припинення/ліквідацію будь-якого із Боржників у судовому та позасудовому порядку; право звернення до державних органів, установ та організацій всіх форм власності в межах прав власника Прав вимоги та/або кредитора Права вимоги, які передбаченні законодавством України та укладеними договорами, включаючи, але не обмежуючись Боржників, органів нотаріату, правонаступників/спадкоємців Боржників, тощо; право власності на Права вимоги, а також інші права кредитора за Правами вимоги , в тому числі ті, які виникнуть в майбутньому у разі скасування рішень про їх недійсність чи припинення або у разі скасування припинення/ліквідації Боржника, на підставі цього Договору; право набути у власність гроші та/або майно на підставах наведених у Додатку №1 до цього Договору або отримати грошові кошти/відшкодування за наслідками недійсності/нікчемності укладених договорів, тощо; інші права, що пов`язані або випливають із прав вимоги.

Відповідно до п.1.2 Договору Покупець сплачує Продавцю за майнові права кошти у розмірі та в порядку, визначеному цим Договором.

Відповідно до п.1.3 Договору майнові права вважаються переданими Покупцю з моменту підписання цього Договору.

Пунктом 3.1. Договору визначено, що за продаж Майнових прав за цим Договором з урахуванням купівлі продажу права вимоги за кредитними договорами, договорами поруки, та договорами застави (іпотеки), з урахуванням усіх змін, доповнень і додатків до них, включеними до складу лоту F29GL38771, та відповідно до Протоколу електронного аукціону №UA-EA-2019-01-21-000010-b від 12.03.2019р. Покупець сплатив Продавцю грошові кошти у розмірі 90 476 307 грн 73 коп. без ПДВ.

Згідно Додатка №1до Договору ТОВ «Фінансова компанія «ВЕСТА» перейшло право вимоги за Кредитним договором №1322-02-1 на відкриття кредитної лінії від 26.09.2012р. (Позичальник - ПП «Прогресфарм» (нове найменування - Приватне підприємство «Севіль Трейд»)), Договором застави товарів в обороті №1323-02-6 від 26.09.2012р. (Заставодавець ТОВ «Деніс фарма»), Договором поруки №278-02-5 від 05.02.2015р. (Поручитель Вербицький Микола Лукич), Договором поруки №280-02-5 від 05.02.2015р. (Поручитель ОСОБА_3 ); Кредитним договором №393-02-1 на відкриття відновлювальної кредитної лінії від 14.03.2013р. (Позичальник - ПП «Прогресфарм» (нове найменування - Приватне підприємство «Севіль Трейд»)), Договором застави товарів в обороті №394-02-6 від 14.03.2013р. (Заставодавець ПП «Прогресфарм» (нове найменування - Приватне підприємство «Севіль Трейд»)), Договором поруки №279-02-5 від 05.02.2015р. (Поручитель Вербицький Микола Лукич); Кредитним договором №33290-20/13-1 від 08.04.2013р. (Позичальник ТОВ «Укравтозапчастина»), Договором застави товарів в обороті №33291-20/13-6 від 08.04.2013р. (Заставодавець ТОВ «Укравтозапчастина»).

Відповідно до платіжного доручення №201 від 08.04.2019р. ТОВ «Фінансова компанія «ВЕСТА» сплачено на користь ПАТ «Банк «Київська Русь» 90 476 307 грн 73 коп.

Відповідно до п.1 ч.1 ст. 512 Цивільного кодексу України кредитор у зобов`язанні може бути замінений іншою особою внаслідок передання ним своїх прав іншій особі за правочином (відступлення права вимоги).

Згідно ч.1 ст.514 Цивільного кодексу України до нового кредитора переходять права первісного кредитора у зобов`язанні в обсязі і на умовах, що існували на момент переходу цих прав, якщо інше не встановлено договором або законом.

Статтею 516 Цивільного кодексу України встановлено, що заміна кредитора у зобов`язанні здійснюється без згоди боржника, якщо інше не встановлено договором або законом. Якщо боржник не був письмово повідомлений про заміну кредитора у зобов`язанні, новий кредитор несе ризик настання несприятливих для нього наслідків. У цьому разі виконання боржником свого обов`язку первісному кредиторові є належним виконанням.

Як встановлено ст.519 Цивільного кодексу України, первісний кредитор у зобов`язанні відповідає перед новим кредитором за недійсність переданої йому вимоги, але не відповідає за невиконання боржником свого обов`язку, крім випадків, коли первісний кредитор поручився за боржника перед новим кредитором.

На підставі зазначеного, враховуючи предмет спору у даній справі, а саме стягнення заборгованості за кредитним договором №393-02-1 від 14.03.2013р. та перехід права вимоги за вказаним договором від ПАТ «Банк «Київська Русь» до ТОВ «Фінансова компанія «ВЕСТА» на підставі Договору купівлі-продажу майнових прав №UA-EA-2019-01-27-000010-b/42МП від 03.05.2019р., наявні підстави для заміни позивача його правонаступником ТОВ «Фінансова компанія «ВЕСТА».

Відповідно до відомостей, що містяться в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, станом на дату розгляду заяви ТОВ «Фінансова компанія «ВЕСТА» змінено назву та адресу місцезнаходження, а саме: ТОВ «Фінансова компанія «ІНВЕСТОХІЛЛС ВЕСТА» (03035, м. Київ, вул. Сурикова, буд. 3, корпус 8Б, офіс 103).

Керуючись ст. ст. 52, 234, 235 ГПК України, суд

УХВАЛИВ:

1.Заяву Товариства з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «ВЕСТА» (вх.№2-2823/19 від 13.06.2019р. про заміну позивача правонаступником у справі №916/3443/15 задовольнити.

2. Замінити позивача у справі Публічне акціонерне товариство «Банк «Київська Русь» в особі Уповноваженої особи Фонду гарантування вкладів фізичних осіб на ліквідацію Публічного акціонерного товариства «Банк «Київська Русь» (04071, м. Київ, вул. Хорива, б. 11-А, код ЄДРПОУ - 24214088, електронна адреса: fgvfo@fg.gov.ua) на його правонаступника Товариство з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «ІНВЕСТОХІЛЛС ВЕСТА» (03035, м. Київ, вул. Сурикова, буд. 3, корпус 8Б, офіс 103, код ЄДРПОУ - 41264766).

3. Підготовче засідання відкласти на 11 серпня 2022р. об 11:00.

Засідання відбудеться у приміщенні Господарського суду Одеської області за адресою: м. Одеса, пр-т Шевченка, 29, в залі судових засідань № 16 (5 поверх), тел. 0(482)307-960.

4. Роз`яснити учасникам справи положення ст. 197 ГПК України, відповідно до якої, останні мають право брати участь в судовому засіданні в режимі відеоконференції, в тому числі поза межами приміщення суду із використанням власних технічних засобів.

Інформацію по справі, що розглядається можна отримати на сторінці суду на офіційному веб-порталі судової влади України в мережі Інтернет за веб-адресою: http://od.arbitr.gov.ua

Ухвала набирає законної сили в порядку ст.235 ГПК України та може бути оскаржена шляхом подачі апеляційної скарги протягом 10 днів з дня її проголошення (підписання).

Повний текст ухвали складено 25.07.2022р.

Суддя Н.В. Рога

Суддя Р.В. Волков

Суддя Г.Є.Смелянець