Ухвала

від 18.07.2022 по справі 910/17030/21

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД МІСТА КИЄВА

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА 01054, м.Київ, вул.Б.Хмельницького,44-В, тел. (044) 284-18-98, E-mail: inbox@ki.arbitr.gov.ua

УХВАЛА

м. Київ

18.07.2022Справа № 910/17030/21

за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю «БРУКХАЙМЕР ІНВЕСТМЕНТС»

(ідентифікаційний код: 37702760)

до Товариства з обмеженою відповідальністю «ПЕТРА ЕНЕРГО»

(ідентифікаційний код: 37541455)

про банкрутство

Суддя Омельченко Л.В.

За участю секретаря судового засідання Аханова М.А.

Особи, які беруть участь у справі:

від заявника - не з`явився

від боржника - не з`явився

розпорядника майна боржника - не з`явився

від ПАТ «Нептун Солар» - не з`явився

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

Товариство з обмеженою відповідальністю «БРУКХАЙМЕР ІНВЕСТМЕНТС» (ідентифікаційний код: 37702760) звернулось до Господарського суду м. Києва із заявою про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «ПЕТРА ЕНЕРГО» (ідентифікаційний код: 37541455) у зв`язку з наявною та непогашеною заборгованістю у розмірі 1 722 321,25 грн.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 22.10.2021 було прийнято до розгляду заяву Товариства з обмеженою відповідальністю «БРУКХАЙМЕР ІНВЕСТМЕНТС» (ідентифікаційний код: 37702760) про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «ПЕТРА ЕНЕРГО» (ідентифікаційний код: 37541455), підготовче засідання суду призначено на 08.11.2021 об 11:30, здійснено виклик для участі у судовому засіданні представників заявника, боржника та арбітражну керуючу Пилипенко Маргариту Миколаївну, зобов`язано заявника надати у засідання суду оригінали документів, копії яких приєднано до поданої ним заяви, а також додаткові відомості (за їх наявності), необхідні для вирішення питання про відкриття провадження у справі про банкрутство, зобов`язано Товариство з обмеженою відповідальністю «ПЕТРА ЕНЕРГО» (ідентифікаційний код: 37541455) надати суду відзив на заяву про відкриття провадження у справі про банкрутство з додатками, складений відповідно до ст. 36 Кодексу України з процедур банкрутства та з урахуванням п. 6 ст. 39 цього Кодексу, копію ухвали направлено заявнику, боржнику, арбітражній керуючій Пилипенко Маргариті Миколаївні, органу державної виконавчої служби, державному реєстратору за місцезнаходженням боржника.

05.11.2021 через відділ діловодства суду від боржника надійшов відзив на заяву про відкриття провадження у справі про банкрутство, відповідно до якого боржник визнав заборгованість перед Товариством з обмеженою відповідальністю «БРУКХАЙМЕР ІНВЕСТМЕНТС» (ідентифікаційний код: 37702760) у розмірі 1 802 021,25 грн.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 08.11.2021 було відкрито провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Петра Енерго» (ідентифікаційний код: 37541455), визнано грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю «Брукхаймер Інвестментс» (ідентифікаційний код: 37702760) до Товариства з обмеженою відповідальністю «Петра Енерго» (ідентифікаційний код: 38215499) у розмірі 1 722 321,25 грн, уведено мораторій на задоволення вимог кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю «Петра Енерго» (ідентифікаційний код: 37541455), уведено процедуру розпорядження майном Товариства з обмеженою відповідальністю «Петра Енерго» (ідентифікаційний код: 37541455), призначено розпорядником майна Товариства з обмеженою відповідальністю «Петра Енерго» (ідентифікаційний код: 37541455) арбітражну керуючу Пилипенко Маргариту Миколаївну (свідоцтво № 1762 від 23.03.2016), встановлено оплату послуг арбітражній керуючій Пилипенко Маргариті Миколаївні (свідоцтво № 1762 від 23.03.2016) у розмірі трьох мінімальних заробітних плат за кожен місяць виконання повноважень за рахунок коштів заявника, заборонено боржнику та власнику майна (органу, уповноваженому управляти майном) боржника приймати рішення щодо ліквідації, реорганізації боржника, а також відчужувати основні засоби та предмети застави, встановлено розпоряднику майна боржника строк до 28.12.2021 для подачі до Господарського суду м. Києва відомостей про результати розгляду вимог кредиторів (письмові нормативно-обґрунтовані пояснення щодо складеного реєстру по кожному з кредиторів, витяги з державних реєстрів заборон щодо майна боржника, а також, при наявності, письмові заперечення боржника щодо вимог кредиторів), реєстру вимог кредиторів відповідно до норм чинного законодавства, а також доказів повідомлення кредиторів про дату проведення попереднього засідання суду, визначено дату проведення попереднього судового засідання у справі на 12.01.2022 о 12:15, встановлено розпоряднику майна боржника строк до 08.01.2021 для проведення інвентаризації майна боржника, вирішено офіційно оприлюднити повідомлення про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Петра Енерго» (ідентифікаційний код: 37541455) у встановленому законодавством порядку, зобов`язано розпорядника майна боржника виконати вимоги п. 3 ст. 44 Кодексу України з процедур банкрутства, докази чого надати суду, копію ухвали надіслано заявнику, боржнику, засновникам (учасникам) боржника, розпоряднику майна боржника, органу доходів і зборів, державному реєстратору за місцезнаходженням боржника, місцевому загальному суду, органу державної виконавчої служби за місцезнаходженням боржника.

03.12.2021 через відділ діловодства суду від Приватного акціонерного товариства «Нептун Солар» надійшла заява з грошовими вимогами до боржника у розмірі 307 704 356,67 грн.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 07.12.2021 було прийнято заяву Приватного акціонерного товариства «Нептун Солар» (ідентифікаційний код: 37326260) з грошовими вимогами до боржника у розмірі 307 704 356,67 грн, розгляд якої призначено у судовому засіданні 12.01.2022 о 12:15, у приміщенні Господарського суду м. Києва за адресою: м. Київ, вул. Б. Хмельницького, 44-Б, зал судових засідань № 12 (корпус Б), зобов`язано розпорядника майна арбітражну керуючу Пилипенко Маргариту Миколаївну розглянути заяву Приватного акціонерного товариства «Нептун Солар» з грошовими вимогами до боржника, надати суду докази їх визнання або ж відхилення у встановленому порядку та повідомити кредитора про наслідки розгляду заяви, докази чого надати суду.

09.12.2021 через відділ діловодства суду від Акціонерного товариства «Укртелеком» (ідентифікаційний код: 21560766) в особі Одеської філії АТ «Укртелеком» (ідентифікаційний код: 01186691) надійшла заява з грошовими вимогами до боржника у розмірі 14 339,96 грн.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 20.12.2021 було прийнято заяву Акціонерного товариства «Укртелеком» (ідентифікаційний код: 21560766) в особі Одеської філії АТ «Укртелеком» (ідентифікаційний код: 01186691) з грошовими вимогами до боржника у розмірі 14 339,96 грн, розгляд якої призначити у судовому засіданні 12.01.2022 о 12:15, у приміщенні Господарського суду м. Києва за адресою: м. Київ, вул. Б. Хмельницького, 44-Б, зал судових засідань № 12 (корпус Б), зобов`язано розпорядника майна арбітражну керуючу Пилипенко Маргариту Миколаївну розглянути заяву Акціонерного товариства «Укртелеком» (ідентифікаційний код: 21560766) в особі Одеської філії АТ «Укртелеком» (ідентифікаційний код: 01186691) з грошовими вимогами до боржника, надати суду докази їх визнання або ж відхилення у встановленому порядку та повідомити кредитора про наслідки розгляду заяви, докази чого надати суду.

30.12.2021 через відділ діловодства суду від розпорядника майна боржника арбітражної керуючої Пилипенко М.М. надійшов для залучення до матеріалів справи звіт про надіслані кредиторам боржника повідомлення про результати розгляду грошових вимог.

10.01.2022 через відділ діловодства суду від розпорядника майна боржника арбітражної керуючої Пилипенко М.М. надійшов для залучення до матеріалів справи звіт про надіслані кредиторам боржника повідомлення про результати розгляду грошових вимог.

Ухвалою попереднього засідання 12.01.2022 було визнано кредиторами Товариства з обмеженою відповідальністю «ПЕТРА ЕНЕРГО» (ідентифікаційний код: 37541455): Товариство з обмеженою відповідальністю «БРУКХАЙМЕР ІНВЕСТМЕНТС» (ідентифікаційний код: 37702760) на загальну суму 1 802 021,25 грн, а саме: 79 700, 00 грн - перша черга; 1 722 321,25 грн - четверта черга; Приватне акціонерне товариство «Нептун Солар» (ідентифікаційний код: 37326260) на загальну суму 307 708 896,67 грн, а саме: 4 540,00 грн - перша черга; 307 704 356,67 грн - четверта черга; Акціонерне товариство «Укртелеком» (ідентифікаційний код: 21560766) в особі Одеської філії АТ «Укртелеком» (ідентифікаційний код: 01186691) частково на загальну суму 17 741,11 грн, а саме: 4 540,00 грн - перша черга; 12 794,50 грн - друга черга; 406,61грн - шоста черга; у решті вимог - відмовлено; зобов`язано розпорядника майна боржника арбітражну керуючу Пилипенко Маргариту Миколаївну сформувати реєстр вимог кредиторів відповідно до Ухвали попереднього засідання у справі, зобов`язано розпорядника майна боржника у строк до 22.01.2022 (включно) письмово повідомити кредиторів згідно з реєстром вимог кредиторів, уповноважену особу працівників боржника та уповноважену особу засновників (учасників, акціонерів) боржника про місце і час проведення зборів кредиторів та організувати їх проведення (докази чого надати суду); зобов`язано розпорядника майна боржника провести у строк не пізніше 21.02.2022 збори кредиторів боржника (докази чого надати суду); визначено дату підсумкового засідання суду на 21.02.2022 об 11:45, яке відбудеться у приміщенні Господарського суду м. Києва у залі судових засідань № 7 (корпус Б); зобов`язано розпорядника майна боржника у строк до 21.02.2022 надати суду протокольні рішення зборів кредиторів щодо звернення до господарського суду з клопотанням про введення наступної процедури у справі про банкрутство у відповідності до положень ст. ст. 48-49 Кодексу України з процедур банкрутства; зобов`язано розпорядника майна боржника у строк до 21.02.2022 надати суду протокольне рішення зборів комітету кредиторів у відповідності до положень ст. 48 Кодексу України з процедур банкрутства; зобов`язано розпорядника майна боржника у строк до 18.02.2022 подати суду докази проведення аналізу фінансово-господарської діяльності боржника та інвентаризації майна боржника; здійснено виклик у судове засідання учасників справи; копію ухвали направлено учасникам справи.

21.02.2022 через відділ діловодства суду від розпорядника майна боржника арбітражної керуючої Пилипенко М.М. надійшли для залучення до матеріалів справи додаткові документи, а саме: проміжний звіт розпорядника майна ТОВ «Петра Енерго» за період з 08.11.2021 по 15.02.2022; Інвентаризаційні відомості щодо проведення інвентаризації майнових активів ТОВ «Петра Енерго» станом на 14.12.2021; Аналіз фінансово-господарського стану, інвестиційної та іншої діяльності та становище на ринках ТОВ «Петра Енерго» від 10.02.2022; Аналіз фінансового стану, виявлення ознак неплатоспроможності підприємства, ознак дій з приховування банкрутства, фіктивного банкрутства чи доведення до банкрутства ТОВ «Петра Енерго» від 10.02.2022; Реєстр вимог кредиторів ТОВ «Петра Енерго» у справі № 910/17030/21 про банкрутство станом на 12.01.2022; Протокол № 1 перших зборів кредиторів ТОВ «Петра Енерго» у справі № 910/17030/21 про банкрутство від 15.02.2022; Протокол № 1 засідання комітету кредиторів ТОВ «Петра Енерго» у справі № 910/17030/21 про банкрутство від 15.02.2022.

21.02.2022 через відділ діловодства суду від розпорядника майна боржника арбітражної керуючої Пилипенко М.М. надійшла заява про згоду на її призначення ліквідатором банкрута у справі № 910/17030/21 про банкрутство ТОВ «Петра Енерго» із додатковими документами до неї.

21.02.2022 через відділ діловодства суду від розпорядника майна боржника арбітражної керуючої Пилипенко М.М. надійшло клопотання про відкриття ліквідаційної процедури у справі № 910/17030/21 про банкрутство ТОВ «Петра Енерго».

21.02.2022 через відділ діловодства суду від розпорядника майна боржника арбітражної керуючої Пилипенко М.М. надійшло клопотання про затвердження звіту про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 21.02.2022 розгляд справи про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «ПЕТРА ЕНЕРГО» (ідентифікаційний код: 37541455) у підсумковому засіданні було відкладено на 30.03.2022 о 12:45, встановлено строк до 28.03.2022 боржнику для подачі до суду письмових пояснень/заперечень на подане розпорядником майна боржника арбітражною керуючою Пилипенко М.М. клопотання про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури у справі, копію ухвали направити учасникам справи.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 13.04.2022 підсумкове засідання у справі було призначено на 18.07.2022 о 12:00, встановлено строк до 11.07.2022 учасникам справи для подачі до суду доказів виконання вимог Ухвали Господарського суду міста Києва від 21.02.2022 у справі № 910/17030/21 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «ПЕТРА ЕНЕРГО» (ідентифікаційний код: 37541455), копію ухвали направлено учасникам справи.

23.05.2022 через відділ діловодства суду від розпорядника майна боржника надійшло клопотання про сплату основної грошової винагороди за виконання повноважень розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю «ПЕТРА ЕНЕРГО» за період з 08.11.2021 до 08.02.2022 в розмірі 57 000,00 грн.

У судове засідання 18.07.2022 учасники справи не з`явились, хоча належним чином не були повідомлені про час та місце проведення судового засідання.

Відповідно до ч. 1 ст. 202 ГПК України неявка у судове засідання будь-якого учасника справи за умови, що його належним чином повідомлено про дату, час і місце цього засідання, не перешкоджає розгляду справи по суті, крім випадків, визначених цією статтею

Враховуючи вищевказане, неявка у судове засідання осіб, які були належним чином повідомлені про час і місце такого засідання, не перешкоджає провадженню у справі.

Також у судовому засіданні 26.01.2022 було розглянуто клопотання розпорядника майна боржника арбітражної керуючої Пилипенко Маргарити Миколаївни щодо затвердження звіту про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат.

Відповідно до вимог ч. 2 ст. 30 Кодексу України з процедур банкрутства розмір основної грошової винагороди арбітражного керуючого за виконання ним повноважень розпорядника майна або ліквідатора визначається в розмірі середньомісячної заробітної плати керівника боржника за останніх 12 місяців його роботи до відкриття провадження у справі, але не менше трьох розмірів мінімальної заробітної плати за кожний місяць виконання арбітражним керуючим повноважень.

Відповідно до ч. 6 ст. 30 Кодексу України з процедур банкрутства арбітражний керуючий не менше одного разу на два місяці звітує про нарахування та виплату грошової винагороди арбітражного керуючого, здійснення та відшкодування його витрат на засіданнях зборів кредиторів (у процедурі банкрутства фізичної особи) чи комітету кредиторів (у процедурі банкрутства юридичної особи), а в частині витрат, що стосуються заставного майна, - перед забезпеченим кредитором.

Звіт арбітражного керуючого про нарахування і виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат має бути схвалений зборами кредиторів (у процедурі банкрутства фізичної особи) чи комітетом кредиторів (у процедурі банкрутства юридичної особи), а в частині витрат, що стосуються заставного майна, - забезпеченим кредитором.

Звіт про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат за підсумками процедур розпорядження майном, санації, ліквідації, реструктуризації заборгованості, погашення боргів подається арбітражним керуючим до господарського суду за п`ять днів до закінчення відповідної процедури, розглядається судом та затверджується ухвалою, що може бути оскаржена у встановленому порядку.

Відповідно до ст. 8 Закону України «Про Державний бюджет України на 2021 рік» з 01.01.2021 мінімальна заробітна плата становить 6 000,00 грн, а з 01.12.2021 мінімальна заробітна плата становить 6500 гривень.

Відповідно до ст. 8 Закону України «Про Державний бюджет України на 2022 рік» з 01.12.2021 мінімальна заробітна плата становить 6500 гривень.

Отже, розмір нарахованої та невиплаченої грошової винагороди арбітражній керуючій Пилипенко Маргариті Миколаївні за виконання повноважень розпорядника майна ТОВ «ПЕТРА ЕНЕРГО» у період з 08.11.2021 по 15.02.2022 складає 61 746,59 грн.

15.02.2022 відбулись збори комітету кредиторів у справі № 910/17030/21 про банкрутство ТОВ «ПЕТРА ЕНЕРГО», якими, серед іншого, було схвалено звіт розпорядника майна ТОВ ПЕТРА ЕНЕРГО» арбітражної керуючої Пилипенко Маргарити Миколаївни О.А. про нарахування та виплату грошової винагороди арбітражній керуючій, здійснення та відшкодування її витрат, що підтверджується Протоколом № 1 комітету кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю «ПЕТРА ЕНЕРГО» від 15.02.2021, який міститься в матеріалах справи.

При цьому, суд виходить з того, що Постановою Верховного Суду у складі колегії суддів Касаційного господарського суду від 30.01.2019 у справі № 910/32824/15 постановлено правовий висновок відносно оплати праці арбітражного керуючого.

Зокрема, Верховним Судом зазначено, що відмова від авансування, відсутність майна у боржника або ж відсутність інших джерел для покриття витрат на виплату винагороди арбітражному керуючому можна розцінювати як примушування до безоплатної праці, що забороняється та прирівнюється до рабства в контексті ст. 4 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод та інших міжнародних актів (зокрема, Конвенції 1926 року про заборону рабства, Конвенції Міжнародної організації праці про примусову чи обов`язкову працю 1930 року ратифіковану Україною 10.08.1956 року, Конвенції Міжнародної організації праці №105 про скасування примусової праці 1957 року ратифіковану Україною 05.10.2000 року), резолюції Економічної і Соціальної Ради ООН (ЕКОСОС) 1996 року тощо) та суперечить ст. 43 Конституції України.

Проаналізувавши наведені норми законодавства та з урахуванням встановлених обставин справи, перевіривши розрахунок розпорядника майна боржника, суд уважає правомірним затвердити звіт розпорядника майна ТОВ «ПЕТРА ЕНЕРГО» арбітражної керуючої Пилипенко Маргарити Миколаївни про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат за підсумками процедури розпорядження майном за період з 08.11.2021 по 15.02.2022 загальну суму 61 928,59 грн, з яких 61 746,43 грн (основна винагорода) та 182,16 грн здійснені витрати.

Керуючись Кодексом України з процедур банкрутства, ст. ст. 3, 12, 234, 235 Господарського процесуального кодексу України, суд

УХВАЛИВ:

1. Затвердити звіт арбітражної керуючої Пилипенко Маргарити Миколаївни про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат за підсумками процедури розпорядження майном за період з 08.11.2021 по 15.02.2022 на загальну суму 61 928,59 грн, з яких 61 746,43 грн (основна винагорода) та 182,16 грн здійснені витрати.

Ухвала набрала законної сили 18.07.2022, може бути оскаржена у відповідності до ст. 256 Господарського процесуального кодексу України.

Повний текст складено 01.08.2022

Суддя Л.В. Омельченко