Ухвала

від 03.08.2022 по справі 905/1710/19

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ДОНЕЦЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ДОНЕЦЬКОЇ ОБЛАСТІ

61022, м. Харків, пр. Науки, 5, тел.:(057) 702-07-99, факс: (057) 702-08-52,

гаряча лінія: (096) 068-16-02, E-mail: inbox@dn.arbitr.gov.ua,

код ЄДРПОУ: 03499901, UA368999980313151206083020649

У Х В А Л А

по справі про банкрутство

04.08.2022р. Справа № 905/1710/19

Господарський суд Донецької області у складі судді Харакоза К.С.,

секретар судового засідання Васильєва О.М.,

у справі за заявою боржника Товариства з обмеженою відповідальністю "Промислова компанія "Еверест", м. Маріуполь,

про банкрутство,

ліквідатор - Карпенко А.А.,

за участю представників сторін:

ліквідатор - не з`явився,

ВСТАНОВИВ:

16.09.2019р. до Господарського суду Донецької області надійшла заява Товариства з обмеженою відповідальністю "Промислова компанія "Еверест" б/н б/д (вх.№18619/19) про порушення справи про банкрутство на підставі ст.95 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом".

Для розгляду вищезазначеної заяви автоматизованою системою документообігу суду визначено суддю Чорненьку І.К.

Ухвалою господарського суду від 04.11.2019р. відкрито провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Промислова компанія "Еверест".

16.03.2020р. до господарського суду надійшла заява адвоката Бабіна С.О. б/н (вх.5649/20 від 16.03.2020) про визнання кредиторських вимог по справі №905/1710/19 з додатками за переліком.

Ухвалою господарського суду від 18.03.2020р. задоволено заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Промислова компанія "Еверест" б/н від 17.03.2020р.; закрито провадження у справі №905/1710/19 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Промислова компанія "Еверест" (код ЄДРПОУ 37771017).

Листом Господарського суду Донецької області від 19.03.2020р. заяву адвоката Бабіна С.О. б/н (вх.5649/20 від 16.03.2020) про визнання кредиторських вимог по справі №905/1710/19 повернуто заявнику, у зв`язку із закриттям провадження у справі №905/1710/19.

Постановою Східного апеляційного господарського суду від 17.06.2020 по справі №905/1710/19 апеляційну скаргу Головного управління ДПС у м. Києві на ухвалу Господарського суду Донецької області від 18.03.2020 у справі №905/1710/19 - задоволено; ухвалу Господарського суду Донецької області від 18.03.2020 у справі №905/1710/19 - скасовано; заяву ТОВ "Промислова компанія "Еверест" про відмову від заяви про порушення справи про банкрутство - залишено без розгляду; справу №905/1710/19 направлено для продовження розгляду до Господарського суду Донецької області.

Ухвалою суду від 27.07.2020 року задоволено заяву судді господарського суду Донецької області Чорненької І.К. про самовідвід від розгляду справи №905/1710/19 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Промислова компанія "Еверест" (код ЄДРПОУ 37771017).

Згідно протоколу повторного автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 28.07.2020 справа №905/1710/19 передана на розгляд судді Харакозу К.С.

Ухвалою суду від 04.08.2020 року справу №905/1710/19 прийнято до провадження судді Харакоза К.С.

Постановою від 25.05.2021 визнано банкрутом боржника - Товариство з обмеженою відповідальністю "Промислова компанія "Еверест" (код ЄДРПОУ 37771017; адреса: 85515, Донецька область, м. Маріуполь, вул. Волгодонська, б.2); відкрито ліквідаційну процедуру строком на 12 місяців до 25.05.2022р.; призначено ліквідатором Товариства з обмеженою відповідальністю "Промислова компанія "Еверест" (код ЄДРПОУ 37771017) арбітражного керуючого Карпенко Андрія Анатолійовича (свідоцтво №1000 від 16.05.2013р., ідентифікаційний код НОМЕР_1 ; поштова адреса: 85400, Донецька область, м. Селидове, а/с 97).

Ухвалою суду від 09.11.2021 року здійснено заміну кредитора у справі справи № 905/1710/19 - Головне управління ДПС у м. Києві (код ЄДРПОУ 44116011) на Головне управління ДПС у Донецькій області (код ЄДРПОУ ВП: 44070187).

03.12.2021р. до господарського суду надійшов звіт ліквідатора Карпенко А.А. станом на 10.11.2021 про проведену роботу, в якому ліквідатор просить суд затвердити поданий звіт та ліквідаційний баланс Товариства з обмеженою відповідальністю "Промислова компанія "Еверест". До звіту додані додаткові документи.

Розгляд звіту ліквідатора призначено до розгляду в судовому засіданні.

15.02.2022р. до господарського суду від ліквідатора Карпенко А.А. надійшли пояснення по справі щодо обставин зменшення розміру активів підприємства-боржника у 2016-2019р.р.

У зв`язку із закінченням знаків поштової оплати (поштових марок) та проведенням відповідних процедур закупівлі, Господарський суд Донецької області не має можливості з 22.02.2022 здійснювати відправку вихідної кореспонденції (розпорядження від 21.02.2022р.), тому учасники справи про хід справи повідомлені з використанням альтернативних способів, зокрема електронною поштою на електронні адреси сторін та шляхом розміщення відповідного оголошення на офіційній сторінці Господарського суду Донецької області веб-порталу Судова влада України в мережі.

Розгляд звіту ліквідатора відкладався.

28.07.2022 на електронну пошту суду, надійшло клопотання ліквідатора №28-07/22 від 28.07.2022 про розгляд справи буз його участі.

У судове засідання 04.08.2022 ліквідатор, представники кредиторів не з`явилися. Від кредиторів відзиву або заперечень щодо поданого ліквідатором звіту не надано.

Неявка у судове засідання осіб, які були належним чином повідомлені про час і місце такого засідання, не перешкоджає провадженню у справі.

Розглянувши матеріали справи, поданий ліквідатором боржника звіт Товариства з обмеженою відповідальністю "Промислова компанія "Еверест" (код ЄДРПОУ 37771017), суд виходить з наступного:

З метою встановлення активів належних Товариству з обмеженою відповідальністю «Промислова компанія «Еверест» ліквідатором було надіслано запити до: Комунального комерційного підприємства «Міське бюро технічної інвентаризації - Маріупольська нерухомість», Державної авіаційної служби України, державної архітектурно будівельної інспекції України, Міністерства економіки України, Східного міжрегіонального управління державної служби України з питань праці, національної комісії з цінних паперів та фондового ринку, Регіонального сервісного центру МВС, державної служби морського та річкового транспорту, ГУ ДПС у Донецькій області, ГУ Статистики, ГУ Держпродспоживслужби в Донецькій області, ГУ Держгеокадастру у Донецькій області.

З матеріалів справи та поданого ліквідатором звіту вбачається, що згідно листа №1913В/6/5-99-12-02-09 від 24.06.2021 ГУ ДПС у Донецькій області за даними інформаційної системи ДПС України станом на 23.06.2021 відомості про відкриті банківські рахунки ТОВ «Промислова компанія «Еверест» відсутні.

Відповідно до інформації з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та Реєстру прав власності на нерухоме майно, Державного реєстру Іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження об`єктів нерухомого майна за ТОВ «Промислова компанія «Еверест» будь якого майна чи обтяжень за Підприємством не зареєстровано.

Відповідно до Витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб підприємців та громадських формувань ТОВ «Промислова компанія «Еверест» не є засновником будь яких інших юридичних осіб.

Головне управління статистики у Донецькій області повідомило листом від 23.06.2021 №01-03/2283-21, що ТОВ «Промислова компанія «Еверест» (85515, Донецька область, місто Маріуполь, Лівобережний район, вулиця Волгодонська, будинок 2, код за ЄДРПОУ 37771017) фінансову звітність за 2019-2020 роки до органів державної статистики не надавало.

Відповідно до листа ГУ ДПС у Донецькій області №19415/6/05-99-13-02-23 від 30.06.2021р. станом на 29.06.2021р. заборгованість ТОВ «Промислова компанія «Еверест» складає загальну суму 3 196 889,25 грн.

Відповідно до листа Маріупольського міського центру зайнятості від 24.06.21 №08/2297/06- 16/21 кредиторські вимоги до Товариства з обмеженою відповідальністю «Промислова компанія «Еверест» відсутні.

В листі № 2305/5081 Маріупольське міське відділення УВД Фонду соціального страхування України в Донецькій області повідомило щодо відсутності заборгованості ТОВ «Промислова компанія «Еверест».

В листі 05-06/806 від 23.06.2021 Донецьке обласне відділення Фонду соціального захисту інвалідів повідомило, що ТОВ «Промислова компанія «Еверест» серед боржників відділення не обліковується.

Листом Головного управління Пенсійного фонду України в Донецькiй області №0500-1909-В/26908 від 02.07.2021 повідомляється про відсутність заборгованості зі сплати страхових внесків на загальнообов`язкове державне пенсійне страхування згідно особових рахунків станом на 02.07.2021р.

КП «Міське бюро технічної інвентаризації Маріупольська нерухомість» в листі №810 від 01.07.2021 повідомило, що станом на 2003 рік право власності за ТОВ «Промислова компанiя «Еверест» на будівлю, розташовану за адресою: м. Маріуполь, вул. Волгодонська, буд.2 в МБТІ не зареєстровано.

Відповідно до листа Головного сервісного центру МВС регіонального сервісного центру ГСЦ МВС в Донецькій області №31/5 3861 від 22.06.21 транспортні засоби за ТОВ «Промислова компанiя «Еверест» не зареєстровані.

Центральний відділ державної виконавчої служби у місті Маріуполь Східного міжрегіонального управління Міністерства юстиції листом №/41840 від 25.06.21 повідомив, що виконавчих проваджень відносно ТОВ «Промислова компанiя «Еверест» на примусовому виконанні у відділі не перебуває та не перебувало.

В листі №П/2342 від 07.07.2021 Східне міжрегіональне управління Державної служби України з питань праці повідомлено, що згідно інформаційній системі «Реєстр дозволів» ТОВ «Промислова компанiя «Еверест» не зверталось до Східного міжрегіонального управління Державної служби України з питань праці з приводу отримання дозволу на виконання робіт підвищеної небезпеки та/або експлуатацію (застосування) машин, механізмів, устатковання та за реєстрації декларації відповідності матеріально-технічної бази роботодавця вимогам законодавства з питань охорони праці та промислової безпеки з початку 2015 року по теперішній час.

Згідно листа Державної Авіаційної служби України від 18.12.2019, у Державному реєстрі цивільних повітряних суден України за ТОВ «Промислова компанiя «Еверест» повітряні судна не зареєстровані, будь-яких ліцензій, дозволів та сертифікатів на проведення авіаційної діяльності не видавалось.

Згідно листа Державної архітектурно-будівельної інспекції України Департаменту дозвільних процедур №40-304-114/19 від 03.12.2019, відповідно до даних реєстру будівельної діяльності, інформація щодо документів, які дають право на виконання підготовчих та будівельних робіт , які засвідчують прийняття в експлуатацію закінчених будівництвом об`єктів, де замовником будівництва є ТОВ «Промислова компанiя «Еверест» відсутня.

Згідно листа Державної служби морського та річкового транспорту України №4584/03/15-21 від 30.06.2021 записи щодо суден, власником або судновласником яких є ТОВ «Промислова компанiя «Еверест» відсутні.

Відповідно до листа Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку №/0101/27962 від 03.12.2019 вбачається, що ТОВ «Промислова компанія «Еверест» серед власників пакетів голосуючих акцій (5 відсотків і більше) акціонерних товариств, відсутнє.

В листі №вих.-28-33/3959 від 25.06.2021 ГУ Держпродспоживслужби повідомило, що станом на 25.06.2021 за ТОВ «Промислова компанія «Еверест» не зареєстровані трактори та інша с/г техніка.

Матеріали справи свідчать, що ліквідатором було видано Наказ №1 від 27.05.2021 про проведення інвентаризації, створено комісію у складі: Карпенко А.А. (голова комісії, ліквідатор), Маруценко С.В. (член комісії); безпосередньо в ході проведення інвентаризації у місцях збереження товарно-матеріальних цінностей, основних засобів членам інвентаризаційної комісії зафіксувати та підписати акт, описи чи відомості.

В ході ліквідаційної процедури ліквідатором було проведено інвентаризацію Товариства з обмеженою відповідальністю «Промислова компанія «Еверест» за наслідками якої:

- складено інвентаризаційні описи необоротних активів станом на 01.06.2021, за результатами якого встановлено, що за субрахунками: 103, 104, 105, будь яке майно за підприємством не зареєстроване;

- складено інвентаризаційний опис запасів, згідно з яким, на підставі розпорядчого документа Наказу від 27.05.2021 року №1 виконано зняття фактичних залишків запасів, які обліковуються на субрахунку(ах) та зберігаються (Донецька область, м. Маріуполь, вул. Волгодонська, буд. 2) станом на 01 червня 2021 року. Згідно розписки, до початку проведення інвентаризації вci видаткові та прибуткові документи на матеріальні цінності здано в бухгалтерську службу i вci матеріальні цінності, що надійшли на відповідальність Карпенко А.А. , оприбутковано, a тi, що вибули, списано. При інвентаризації запасів встановлено їх відсутність;

- складено акт про результат інвентаризації грошових коштів станом на 01.06.2021, які обліковуються на субрахунках та встановлено їх відсутність;

- складено акт інвентаризації розрахунків з дебіторами і кредиторами станом на 01.06.2021 та встановлено відсутність дебіторської заборгованості, кредиторська заборгованість дорівнює 3 3226104,25 грн. (за підприємством ТОВ «Лайті Ком» (код ЄДРПОУ 42991133) - 31204,00 грн.; за ГУ ДФС України в м.Києві - 3194900,25 грн.);

- складено акт інвентаризації наявності грошових документів, бланків документів суворої звітності від 01.06.2021 згідно з яким, відповідно до розписки до початку проведення інвентаризації вci видаткові та прибуткові документи на грошові документи, бланки суворої звітності передані в бухгалтерську службу i всi грошові документи, бланки суворої звітності, що надійшли на відповідальність Карпенко А.А. , оприбутковано, a тi, що вибули, списано. При інвентаризації грошових документів, бланків документів суворої звітності встановлено їх відсутність.

Відповідно до ст. 61 Кодексу до повноважень ліквідатора, зокрема, відноситься формування ліквідаційної маси, заявлення до третіх осіб вимоги щодо повернення банкруту сум дебіторської заборгованості, вжиття заходів, спрямованих на пошук, виявлення та повернення майна банкрута, що знаходиться у третіх осіб, здійснення інших повноважень, передбачених цим Кодексом.

У даній справі ліквідатором не виявлено підстав для заявлення вимоги до третіх осіб, які відповідно до законодавства несуть субсидіарну відповідальність за зобов`язаннями боржника, оскільки ознак фіктивного банкрутства, доведення до банкрутства, приховування стійкої фінансової неспроможності, незаконних дій у разі банкрутства не виявлено.

В своїх письмових поясненнях, наданих наданих на вимогу суду, ліквідатор засвідчив, що протягом трьох років до порушення провадження у справі про банкрутство ТОВ «ПК «ЕВЕРЕСТ» не укладалось правочинів які б погіршили і без того скрутне становище боржника, були відсутні дії щодо доведення до банкрутства. З урахуванням фактичних обставин та норм діючого Законодавства України відсутні підстави щодо притягнення до субсидіарної відповідальності у справі про банкрутство ТОВ «ПК «ЕВЕРЕСТ». Зворотні відомості у суду відсутні.

Отже, ліквідатором не виявлено на момент складення звіту жодного майна, за рахунок якого можливо було б погасити не задоволені вимоги кредиторів у загальній сумі 3 226104,25 грн.

Складено ліквідаційний баланс станом на 10.11.2021, згідно з яким активи складають 0,00 грн.

11.10.2021 комітетом кредиторів по справі про банкрутство ТОВ «ПК «ЕВЕРЕСТ» затверджено (схвалено) звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс.

Заперечень щодо звіту ліквідатора до суду не надходило.

Згідно ст. 65 Кодексу ліквідатором подано суду ліквідаційний баланс станом на 10.11.2021, який засвідчує відсутність у банкрута майна.

Скарг на дії ліквідатора до суду не надходило.

Заперечення учасників справи про банкрутство щодо затвердження звіту ліквідатора, ліквідаційного балансу на адресу суду не надходили.

Розглянувши ліквідаційний баланс та звіт про проведену роботу, дослідивши матеріали ліквідаційної процедури, суд вважає, що ліквідатором вжито всіх встановлених Кодексом України з процедур банкрутства заходів по здійсненню та завершенню ліквідаційної процедури. Згідно з матеріалами справи та документами, що підтверджують проведену ліквідаційну процедуру, рухоме та нерухоме майно, земельні ділянки за боржником не зареєстровані, виконавчих документів в органах ДВС не перебуває.

Проведеною ліквідатором роботою встановлено, що майно банкрута, за рахунок якого можливо було б погасити кредиторську заборгованість, відсутнє, що підтверджено матеріалами ліквідаційної процедури. У ліквідаційному балансі підприємства-банкрута відображено відсутність майнових активів.

Кредиторські вимоги кредитора ГУ ДПС у Донецькій в сумі 1846,00 грн. - вимоги третьої черги, в сумі 3189212,24 грн. - вимоги шостої черги, в сумі 3842,00 грн. - вимоги першої черги погашення; а також вимоги кредитора ТОВ «ЛАЙТІ КОМ» в сумі 27000,00 грн. - вимоги четвертої черги погашення; в сумі 4204,00 грн. - вимоги першої черги погашення, залишилися непогашеними в зв`язку з відсутністю у боржника будь-якого майна, за рахунок якого було б можливе задоволення вимог кредиторів, і це підтверджується матеріалами справи.

Згідно з ч. 2 ст. 65 Кодексу України з процедур банкрутства, якщо за результатами ліквідаційної процедури після задоволення вимог кредиторів не залишилося майна, господарський суд постановляє ухвалу про ліквідацію юридичної особи - банкрута. Копія цієї ухвали надсилається державному реєстратору для проведення державної реєстрації припинення юридичної особи - банкрута, а також власнику майна.

Частиною 6 ст. 65 Кодексу України з процедур банкрутства встановлено, що ліквідатор виконує свої повноваження до внесення до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань запису про припинення юридичної особи - банкрута.

Виходячи з того, що вимоги кредиторів не задоволені, боржник не вільний від боргів і не може продовжувати свою підприємницьку діяльність, Товариство з обмеженою відповідальністю "Промислова компанія "Еверест" (85515, Донецька область, місто Маріуполь, Лівобережний район, вулиця Волгодонська, будинок 2, код за ЄДРПОУ 37771017) підлягає ліквідації.

Відповідно до ч. 7 ст. 64 Кодексу України з процедур банкрутства, вимоги, не погашені у зв`язку з недостатністю майна, вважаються погашеними.

Звіт ліквідатора про роботу, та ліквідаційний баланс підлягають затвердженню судом.

Згідно з п. 5 ч. 1 ст. 90 Кодексу України з процедур банкрутства, затвердження звіту ліквідатора в порядку, передбаченому цим Кодексом, є підставою для закриття провадження у справі.

Відповідно до ч. 3 ст. 90 Кодексу України з процедур банкрутства, про закриття провадження у справі про банкрутство постановляється ухвала.

Відповідно до ч. 4 ст. 90 Кодексу України з процедур банкрутства, випадках, передбачених пунктами 4 - 6 частини першої цієї статті, господарський суд в ухвалі про закриття провадження у справі зазначає, що вимоги конкурсних кредиторів, які не були заявлені в установлений цим Кодексом строк або були відхилені господарським судом, вважаються погашеними, а виконавчі документи за відповідними вимогами визнаються такими, що не підлягають виконанню.

Керуючись статтями 2, 60, 65, 90 Кодексу України з процедур банкрутства, статями 232-235 Господарського процесуального кодексу України, суд

УХВАЛИВ:

1. Затвердити звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс Товариства з обмеженою відповідальністю "Промислова компанія "Еверест" (код ЄДРПОУ 37771017; адреса: 85515, Донецька область, м. Маріуполь, вул. Волгодонська, б.2).

2. Ліквідувати юридичну особу - Товариство з обмеженою відповідальністю "Промислова компанія "Еверест" (код ЄДРПОУ 37771017; адреса: 85515, Донецька область, м. Маріуполь, вул. Волгодонська, б.2).

3. Вимоги, що не задоволені за недостатністю майна, вважати погашеними.

4. Вимоги конкурсних кредиторів, які не були заявлені в установлений Кодексом строк або були відхилені господарським судом, вважаються погашеними, а виконавчі документи за відповідними вимогами визнаються такими, що не підлягають виконанню.

5. Зобов`язати ліквідатора, орган державної реєстрації провести відповідні дії по виключенню юридичної особи банкрута - Товариства з обмеженою відповідальністю "Промислова компанія "Еверест" (код ЄДРПОУ 37771017; адреса: 85515, Донецька область, м. Маріуполь, вул. Волгодонська, б.2) з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань.

6. Закрити провадження у справі № 905/1710/19.

Направлення даної ухвали здійснювати шляхом електронного листування на електронні поштові адреси учасників справи.

Ухвала набирає законної сили негайно після її оголошення. Ухвали, постановлені судом поза межами судового засідання або в судовому засіданні у разі неявки всіх учасників справи, розгляду справи без повідомлення (виклику) учасників справи, набирають законної сили з моменту їх підписання суддею (суддями).

Ухвала може бути оскаржена до Східного апеляційного господарського суду протягом десяти днів з дня її проголошення. Якщо в судовому засіданні було оголошено лише вступну та резолютивну частини рішення суду, або у разі розгляду справи (вирішення питання) без повідомлення (виклику) учасників справи, зазначений строк обчислюється з дня складення повного судового рішення.

Суддя К.С. Харакоз