Ухвала

від 09.08.2022 по справі 904/4344/19

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

УКРАЇНА

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

вул. Володимира Винниченка 1, м. Дніпро, 49027

E-mail: inbox@dp.arbitr.gov.ua, тел. (056) 377-18-49, fax (056) 377-38-63

УХВАЛА

10.08.2022м. ДніпроСправа № 904/4344/19

Суддя господарського суду Дніпропетровської області Владимиренко І.В. розглянувши матеріали справи

Кредитор: Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Маре", м. Дніпро

Боржник: Товариство з обмеженою відповідальністю "ОЛК АЛЬФА" (49131, м. Дніпро, вул. Староказацька, 9, оф. 19; ЄДРПОУ 38538218)

про визнання банкрутом

Представники:

від кредитора представник не з`явився

від боржника представник ліквідатора Данильченко М.С. ордер АЕ №1024734 від 10.08.22р.

ВСТАНОВИВ:

Ухвалою господарського суду Дніпропетровської області від 03.06.2020р. затверджено ліквідаційний баланс та звіт ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю "ОЛК АЛЬФА" (49131, м. Дніпро, вул. Староказацька, 9, оф. 19; ЄДРПОУ 38538218). Ліквідовано юридичну особу Товариство з обмеженою відповідальністю "ОЛК АЛЬФА" (49131, м. Дніпро, вул. Староказацька, 9, оф. 19; ЄДРПОУ 38538218). Згідно ч.7 ст. 64 Кодексу України з процедур банкрутства, вимоги, не погашені у зв`язку з недостатністю майна, вважаються погашеними. Провадження у справі закрито.

До господарського суду Дніпропетровської області 25.02.2021 надійшла заява Товариства з обмеженою відповідальністю "Арткомп" про перегляд судового рішення, а саме ухвали господарського суду Дніпропетровської області від 03.06.2020р. по справі №904/4344/19 за нововиявленими обставинами.

Ухвалою господарського суду від 01.03.21р. прийнято заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Арткомп" вих. №25/02/2021 від 25.02.2021р. про перегляд судового рішення, а саме ухвали господарського суду Дніпропетровської області від 03.06.2020р. по справі №904/4344/19 за нововиявленими обставинами до розгляду. Призначено судове засідання на 16.03.21 о 12:45год.

Ухвалою господарського суду Дніпропетровської області 16.03.2021р. заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Арткомп" вих. №25/02/2021 від 25.02.2021р. про перегляд судового рішення, а саме ухвали господарського суду Дніпропетровської області від 03.06.2020р. по справі №904/4344/19 за нововиявленими обставинами задоволено. Скасовано ухвалу господарського суду Дніпропетровської області від 03.06.2020р. про затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу, закриття провадження у справі № 904/4344/19 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "ОЛК АЛЬФА" (49131, м. Дніпро, вул. Староказацька, 9, оф. 19; ЄДРПОУ 38538218). Поновлено провадження у справі №904/4344/19 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "ОЛК АЛЬФА" (49131, м. Дніпро, вул. Староказацька, 9, оф. 19; ЄДРПОУ 38538218). Продовжено строк ліквідаційної процедури ТОВ "ОЛК АЛЬФА" на 3 місяці. Зобов`язано ліквідатора ТОВ "ОЛК АЛЬФА" арбітражного керуючого Шимана Є.О. завершити всі заходи ліквідаційної процедури відповідно до вимог Кодексу України з процедур банкрутства, після проведення всіх дій в ліквідаційній процедурі подати на затвердження господарському суду звіт та ліквідаційний баланс банкрута.

Ухвалою господарського суду від 16.06.2021р. клопотання ліквідатора № 01-34/1396 від 11.06.2021р. про продовження строку ліквідаційної процедури ТОВ "ОЛК АЛЬФА" та повноважень ліквідатора ТОВ "ОЛК АЛЬФА" арбітражного керуючого Шимана Є.О. до 16.09.2021р. з урахуванням протоколу засідання комітету кредиторів № 10/06/21 від 10.06.21р. - задоволено. Продовжено строк ліквідаційної процедури ТОВ "ОЛК АЛЬФА" та повноваження ліквідатора ТОВ "ОЛК АЛЬФА" арбітражного керуючого Шимана Є.О. до 16.09.2021 року.

Ухвалою господарського суду від 06.09.2021р. призначено судове засідання на 05.10.2021р. о 10:45год. Продовжено строк ліквідаційної процедури ТОВ "ОЛК АЛЬФА" та повноваження ліквідатора ТОВ "ОЛК АЛЬФА" арбітражного керуючого Шимана Є.О. до дати судового засідання 05.10.2021р.

Ухвалою господарського суду від 05.10.2021р. клопотання ліквідатора № 01-34/2022 від 15.09.2021р. про продовження строку ліквідаційної процедури ТОВ "ОЛК АЛЬФА" та повноважень ліквідатора ТОВ "ОЛК АЛЬФА" арбітражного керуючого Шимана Є.О. до 14.12.2021р. з урахуванням протоколу засідання комітету кредиторів № 14/09/21 від 14.09.21р. - задоволено. Продовжено строк ліквідаційної процедури ТОВ "ОЛК АЛЬФА" та повноваження ліквідатора ТОВ "ОЛК АЛЬФА" арбітражного керуючого Шимана Є.О. до 14.12.2021 року.

Ухвалою господарського суду від 22.11.2021р. призначено судове засідання на 14.12.2021р. о 10:20год. Зобов`язано ліквідатора - надати суду звіт ліквідатора, ліквідаційний баланс, реєстр вимог кредиторів, всі документи, що підтверджують проведення ліквідаційної процедури відповідно до вимог Кодексу України з процедур банкрутства.

Ухвалою господарського суду від 14.12.2021р. клопотання ліквідатора № 01-34/2404 від 13.12.2021р. про продовження строку ліквідаційної процедури ТОВ "ОЛК АЛЬФА" та повноважень ліквідатора ТОВ "ОЛК АЛЬФА" арбітражного керуючого Шимана Є.О. до 01.04.2022р. з урахуванням протоколу засідання комітету кредиторів № 10/12/21 від 10.12.21р. - задоволено. Продовжено строк ліквідаційної процедури ТОВ "ОЛК АЛЬФА" та повноваження ліквідатора ТОВ "ОЛК АЛЬФА" арбітражного керуючого Шимана Є.О. до 01.04.2022 року.

Ухвалою господарського суду від 11.02.2022р. призначено судове засідання на 29.03.2022р. о 10:40год.

Ухвалою господарського суду від 29.03.22р. клопотання ліквідатора № б/н від 27.03.2022р. про продовження строку ліквідаційної процедури ТОВ "ОЛК АЛЬФА" та повноважень ліквідатора ТОВ "ОЛК АЛЬФА" арбітражного керуючого Шимана Є.О. до 30.06.2022р. - задоволено. Продовжено строк ліквідаційної процедури ТОВ "ОЛК АЛЬФА" та повноваження ліквідатора ТОВ "ОЛК АЛЬФА" арбітражного керуючого Шимана Є.О. до 30.06.2022 року.

Ухвалою господарського суду від 03.06.22р. призначено судове засідання на 05.07.2022р. о 12:45год. Продовжено строк ліквідаційної процедури ТОВ "ОЛК АЛЬФА" та повноваження ліквідатора ТОВ "ОЛК АЛЬФА" арбітражного керуючого Шимана Є.О. до дати судового засідання 05.07.2021р.

Ухвалою господарського суду від 29.06.22р. заяву ТОВ "Фінансова компанія "Маре" № 27-06/22 від 27.06.22р. про заміну кредитора ТОВ "Арткомп" на правонаступника ТОВ "Фінансова компанія "Маре" у справі № 904/4344/19 про банкрутство ТОВ "ОЛК АЛЬФА" - прийнято до розгляду в судовому засіданні, яке призначено на 05.07.2022р. о 12:45год.

Ухвалою господарського суду від 05.07.22р. заяву ТОВ "Фінансова компанія "Маре" № 27-06/22 від 27.06.22р. про заміну кредитора ТОВ "Арткомп" на правонаступника ТОВ "Фінансова компанія "Маре" у справі № 904/4344/19 про банкрутство ТОВ "ОЛК АЛЬФА" - задоволено. Проведено процесуальне правонаступництво. Кредитором по справі №904/4344/19 про банкрутство Товариство з обмеженою відповідальністю "ОЛК АЛЬФА" (49131, м. Дніпро, вул. Староказацька, 9, оф. 19; ЄДРПОУ 38538218) замість кредитора Товариства з обмеженою відповідальністю виробниче підприємство "Арткомп" (код ЄДРПОУ 39274398) вважати Товариство з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Маре" (код ЄДРПОУ 40996391) відповідно до договору надання послуг факторингу № М-ф/2022/06/23-1 від 23.06.2022р. Зобов`язано ліквідатора Шимана Є.О.. внести зміни до реєстру вимог кредиторів Товариство з обмеженою відповідальністю "ОЛК АЛЬФА" (49131, м. Дніпро, вул. Староказацька, 9, оф. 19; ЄДРПОУ 38538218) щодо заміни кредитора Товариства з обмеженою відповідальністю виробниче підприємство "Арткомп" (код ЄДРПОУ 39274398) в частині відступлених вимог на його правонаступника - Товариство з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Маре" (код ЄДРПОУ 40996391). Клопотання ліквідатора № 01-34/341 від 02.07.22р. про відкладення судового засідання з розгляду звіту ліквідатора ТОВ «ОЛК Альфа» - задоволено. Відкладено судове засідання на 10.08.2022р. о 12:00год. Продовжено строк ліквідаційної процедури ТОВ "ОЛК АЛЬФА" та повноваження ліквідатора ТОВ "ОЛК АЛЬФА" арбітражного керуючого Шимана Є.О. до дати судового засідання 10.08.2022р.

22.07.22р. до суду від ліквідатора надійшов звіт про нарахування та виплату основної грошової винагороди. Судом звіт прийнятий до розгляду.

22.07.22р. до суду від ліквідатора надійшов звіт ліквідатора за підсумками проведеної ліквідаційної процедури ТОВ "ОЛК АЛЬФА".

Ухвалою господарського суду від 25.07.22р. звіт ліквідатора за підсумками проведеної ліквідаційної процедури ТОВ "ОЛК АЛЬФА" прийняти до розгляду в судовому засіданні, яке відкладено на 10.08.2022р. о 12:00год.

10.08.22р. до суду від представника ТОВ "Фінансова компанія "Маре" надійшло клопотання про розгляд справи без участі представника ТОВ "Фінансова компанія "Маре". Судом клопотання прийнято до відома.

В судовому засіданні оголошено вступну та резолютивну частину ухвали.

Розглянувши в судовому засіданні 10.08.2022р. звіт ліквідатора про нарахування та виплату основної грошової винагороди арбітражному керуючому Шиману Є.О. за виконання повноважень ліквідатора ТОВ "ОЛК АЛЬФА" за період з 10.10.19р. по 31.05.22р. у загальному розмірі 520 800,69 грн. з урахуванням часткового погашення на суму 517 805,34 грн., господарський суд встановив наступне.

Абзацом 1 п.1 ст.1 Кодексу України з процедур банкрутства передбачено, що розпорядник майна - арбітражний керуючий, призначений господарським судом для здійснення процедури розпорядження майном.

Пунктом 3 ч.1 ст. 12 Кодексу України з процедур банкрутства встановлено, що арбітражний керуючий користується усіма правами розпорядника майна, керуючого санацією, керуючого реструктуризацією, керуючого реалізацією, ліквідатора відповідно до законодавства, у тому числі має право, зокрема, отримувати винагороду в розмірі та порядку, передбачених цим Кодексом.

Нормами ч.2 ст.30 Кодексу України з процедур банкрутства передбачено, що розмір основної грошової винагороди арбітражного керуючого за виконання ним повноважень розпорядника майна або ліквідатора визначається в розмірі середньомісячної заробітної плати керівника боржника за останніх 12 місяців його роботи до відкриття провадження у справі, але не менше трьох розмірів мінімальної заробітної плати за кожний місяць виконання арбітражним керуючим повноважень. Право вимоги основної грошової винагороди виникає в арбітражного керуючого в останній день кожного календарного місяця виконання ним повноважень. Сплата основної винагороди арбітражного керуючого за виконання ним повноважень розпорядника майна, ліквідатора, керуючого санацією, керуючого реструктуризацією, керуючого реалізацією здійснюється за рахунок коштів, авансованих заявником (кредитором або боржником) на депозитний рахунок господарського суду, який розглядає справу, до моменту подання заяви про відновлення відкриття провадження у справі.

Відповідно до ч. 4 ст. 30 Кодексу України з процедур банкрутства витрати арбітражного керуючого, пов`язані з виконанням ним повноважень у справі, відшкодовуються в порядку, передбаченому цим Кодексом, крім витрат на страхування його професійної відповідальності за заподіяння шкоди, а також витрат, пов`язаних з виконанням таких повноважень у частині, в якій зазначені витрати перевищують регульовані державою ціни (тарифи) на відповідні товари, роботи, послуги чи ринкові ціни на день здійснення відповідних витрат або замовлення (придбання) товарів, робіт, послуг.

Згідно ч.6 ст. 30 Кодексу України з процедур банкрутства передбачено, що арбітражний керуючий не менше одного разу на два місяці звітує про нарахування та виплату грошової винагороди арбітражного керуючого, здійснення та відшкодування його витрат на засіданнях зборів кредиторів (у процедурі банкрутства фізичної особи) чи комітету кредиторів (у процедурі банкрутства юридичної особи), а в частині витрат, що стосуються заставного майна, - перед забезпеченим кредитором. Звіт про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат за підсумками процедур розпорядження майном, санації, ліквідації, реструктуризації заборгованості, погашення боргів подається арбітражним керуючим до господарського суду за п`ять днів до закінчення відповідної процедури, розглядається судом та затверджується ухвалою, що може бути оскаржена у встановленому порядку.

Протоколом засідання комітету кредиторів № 18/07/22 від 18.07.2022р. був схвалений звіт ліквідатора про нарахування та виплату основної грошової винагороди арбітражному керуючому Шиману Є.О. за виконання повноважень ліквідатора ТОВ "ОЛК АЛЬФА" з урахуванням часткової виплати.

Заперечень щодо затвердження звіту арбітражного керуючого Шимана Є.О. про нарахування та виплату основної винагороди до господарського суду Дніпропетровської області не надходило.

Враховуючи вищевикладене, господарський суд вирішив затвердити звіт ліквідатора про нарахування та виплату основної грошової винагороди арбітражному керуючому Шиману Є.О. за виконання повноважень ліквідатора ТОВ "ОЛК АЛЬФА" за період з 10.10.19р. по 31.05.22р. у загальному розмірі 520 800,69 грн. з урахуванням часткового погашення на суму 517 805,34 грн.

Розглянувши в судовому засіданні 10.08.2020р. наявні матеріали справи, звіт ліквідатора, ліквідаційний баланс банкрута, заслухавши присутніх учасників провадження у справі про банкрутство, господарським судом встановлено наступне.

Постановою господарського суду від 09.10.2019 боржника визнано банкрутом та відкрито ліквідаційну процедуру. Ліквідатором призначено арбітражного керуючого Шимана Є.О. Зобов`язано ліквідатора відповідно до статей 41-46 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» виконати ліквідаційну процедуру банкрута у строк, передбачений даним Законом, за результатами роботи по ліквідації підприємства-банкрута надати суду обґрунтований звіт про виконану роботу, всі докази, що свідчать про виконання ліквідаційної процедури.

09.10.2019 на офіційному веб сайті Вищого господарського суду України здійснено оприлюднення повідомлення про визнання Товариства з обмеженою відповідальністю «ОЛК Альфа» банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури за № 63225.

Станом на день визнання Товариства з обмеженою відповідальністю «ОЛК Альфа» банкрутом, виробничо-господарська діяльність не здійснювалась, Товариство не мало режимно-секретного органу, незвільнених працівників.

Ліквідатором Товариства з обмеженою відповідальністю «ОЛК Альфа» 23.03.2020 проведена процедура інвентаризації активів і пасивів банкрута, з якої вбачається об`єктивний характер неплатоспроможності Товариства з обмеженою відповідальністю «ОЛК Альфа». Можливості відновлення платоспроможності Товариства не виявлено.

Ліквідатором Товариства з обмеженою відповідальністю «ОЛК Альфа», на виконання вимог ст. 61 Кодексу України з процедур банкрутства, проведені наступні заходи з пошуку, виявлення і повернення майна Товариства, що знаходиться у третіх осіб.

Згідно довідок Національної комісії, що здійснює державне регулювання у сфері зв`язку та інформатизації №01-34/965 від 23.10.2019р.; Міністерства енергетики та вугільної промисловості України (Міненерговугілля) №12.4ВИХ/504-19 від 31.10.2019р.; Національної комісії, що здійснює державне регулювання у сферах енергетики та комунальних послуг № 12888/21/7-19 від 06.12.2019р., Головного управління держпродспоживслужби в Дніпропетровській області Державної служби з питань безпечності харчових продуктів та захисту споживачів №15/1923220 від 07.11.2019р.; Державної архітектурно - будівельної інспекції України № 40-303-214/19 від 05.11.2019р., Державної служби морського та річкового транспорту України (Морська адміністрація) №5356/03/15-19 від 13.05.2019р.; АТ "Українська залізниця" філії "Головний інформаційно-обчислювальний центр" №72/3704 від 30.04.2019р.; Державного космічного агенства України № 5192/10-16Д04.1/19 від 30.10.2019р.; Департаменту льотної придатності Державної авіаційної служби України №12.1/4695-19 від 19.11.2019р.; Головного управління Держпраці у Дніпропетровській області №252-21/04 від 14.01.2020р. Регіонального сервісного центру МВС в Дніпропетровській області № 31/4-89 від 09.01.20р.; Головного управління Держгеокадастру у Дніпропетровській області №33-4-0.221-8414/2-19 від 05.11.2019р.; Автоматизованої системи виконавчих проваджень; Департаменту по роботі з активами Дніпровської міської ради №7/11-2325 від 14.11.2019р.; ДП Український державний центр радіочастот № 80/09.4.2-04/25-1684/13853 від 10.04.19р., ДП "український інститут інтелектуальної власності" № Вих-7225/2019 від 26.11.2019р., Державної служби України з надзвичайних ситуацій №03-15768/214від 05.11.2019р. за боржником великовантажні та інші технологічні транспортні засоби, транспортні засоби, суден, замовником будівництва, цивільно - правових угод, тракторів, самохідних шасі, самохідних сільськогосподарських, дорожньо - будільних і меліоративних машин, сільськогосподарської техніки, інших механізмів, електричних та газових мереж, вагонів, об`єктів, техніки чи іншого майна яке належить до космічної галузі, теплового господарства, кабельної каналізації електрозв`язку, дозвіл на експлуатацію радіоелектронних засобів (РЕЗ) та випромінювальних пристроїв (ВП), промислової власності, земельні ділянки, повітряні судна, водозабірні споруди, споруди цивільного захисту не зареєстровано, виконавчі провадження стосовно банкрута на виконанні не перебувають.

Згідно інформації Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку від 07.11.2019р. №10/01/25835 за наявними щоквартальними адміністративними даними, наданими депозитарними установами до Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку, затвердженого рішенням Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку від 11.06.2013р. №992, зареєстрованого в Міністерстві юстиції України 05.07.2013р. за №1126/23658, станом на 30.09.2019 ТОВ "ОЛК АЛЬФА" (код за ЄДРПОУ 38538218), серед власників пакетів голосуючих акцій (5 відсотків і більше) акціонерних товариств, відсутнє.

Відповідно до інформації Регіонального відділення Фонду державного майна України по Дніпропетровській, Запорізькій та Кіровоградській областях № 18-09-06443 від 04.11.2019р., в якій зазначено про відсутність у Регіональному відділенні будь-якої інформації про наявність або відсутність державного майна за ТОВ "ОЛК АЛЬФА".

Згідно інформації Дніпропетровської митниці ДФС від 07.11.2019р. №237/10а/04-50-07 вбачається, що на митних складах та складах тимчасового зберігання, які знаходяться в зоні діяльності Дніпропетровської митниці ДФС, відсутні товари, що надходили на адресу ТОВ "ОЛК Альфа" (код за ЄДРПОУ 38538218).

Згідно інформації Головного управління ДФС у Дніпропетровській області від 08.11.2019р. №27556/10/10-36-51-60 вбачається, що у ТОВ "ОЛК АЛЬФА" податковий борг відсутній.

Відповідно Інформації з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та Реєстру прав власності на нерухоме майно, Державного реєстру Іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження об`єктів нерухомого майна щодо суб`єкта № 186492553 від 28.10.2019р., Витягу з Державного реєстру обтяжень рухомого майна №62761697 від 28.10.2019р., Витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань № 1006095497 від 16.12.19р. наявності у боржника прав власності, інших речових прав, іпотек, обтяжень рухомого майна відомості відсутні, боржник не є засновником інших юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців.

Ліквідатором ТОВ ОЛК Альфа, на виконання вимог ст. 61 Кодексу України з процедур банкрутства), проведені наступні заходи щодо інвентаризації та оцінки майна банкрута.

Згідно даних інвентаризації та виписки про стан рахунку в цінних паперах ліквідатором виявлений актив банкрута у вигляді заблокованих цінних паперів, а саме: ПАТ "ЦОН "Норма" (код ЄДРПОУ 33545414), UA4000175624, акції іменні прості, бездокументарна форма, номінальна вартість 1 грн., бал. рахунок 410000, кількість цінних паперів 34 743 шт., загальна номінальна вартість 34 743,00 грн., частка у СК % - 0,0290.

Дебіторська заборгованість відсутня, кредиторська заборгованість становить 190 015,24 грн., грошові кошти в касі підприємства, основні засоби, товарно-матеріальні цінності відсутні.

На виконання вимог Кодексу України з процедур банкрутства, з метою отримання згоди на продаж майна та погодження умов продажу майна боржника, ліквідатором ініційовано проведення зборів та засідання комітету кредиторів ТОВ ОЛК Альфа.

Згідно протоколу засідання комітету кредиторів ТОВ ОЛК Альфа № 24/01/20-1 від 24.01.2020 року комітетом кредиторів прийнято рішення надати згоду на продаж майна банкрута - цінних паперів, загальною номінальною вартістю 34 743,00 грн. та визначити умови такого продажу, беручі до уваги, що вказані папери є заблокованими, а саме: Лот№1: ПАТ "ЦОН "Норма" (код ЄДРПОУ 33545414), UA4000175624 (заблокований), акції іменні прості, бездокументарна форма, номінальна вартість 1 грн., бал. рахунок 410000, кількість цінних паперів 34 743 шт., загальна номінальна вартість 34 743,00 грн., частка у СК % - 0,0290. Початкова ціна лоту: 37 743,00 грн. Крок аукціону складає 1% від початкової вартості лоту та зобов`язано ліквідатора банкрута, за результатами проведення аукціону з продажу активу ТОВ ОЛК Альфа та вчинення заходів в ліквідаційній процедурі, скласти звіт ліквідатора та подати його на затвердження до господарського суду Дніпропетровської області.

На виконання протоколу комітету кредиторів ТОВ ОЛК Альфа № 24/01/20-1 від 24.01.2020 р. та вимог Кодексу України з питань банкрутства, вищевказані цінні папери були реалізована ліквідатором з аукціону, який відбувся 13.03.2020 р.

Переможцем аукціону визначено ТОВ Еллада Компонент (Код ЄДРПОУ 41936202, адреса: 09113, м. Біла Церква, вул. Привокзальна, б. 8-Б, оф. 3.), який запропонував ціну 2 084 (дві тисячі вісімдесят чотири) грн. 80 коп., без ПДВ.

16.03.2020 року між ТОВ ОЛК Альфа в особі ліквідатора Піймана Є.О. та ТОВ Еллада Компонент в особі директора Пащенко Г.В. укладений договір про наміри № 2/ДН. Вартість лоту переможцем сплачена в повному обсязі. Вказане майно було передано покупцю згідно Акту про придбання майна на аукціоні від 18.03.2020 р.

Рахунок банкрута в АТ КБ Приватбанк № НОМЕР_1 , МФО 320649, визначений як ліквідаційний і використаний в ході ліквідаційної процедури.

Станом на день розрахунків сума грошових коштів на рахунку банкрута складала 3 098 грн. 35 коп.

Згідно протоколу зборів кредиторів ТОВ ОЛК Альфа № 24/03/20 від 24.03.2020 року, схвалений звіт ліквідатора про нарахування та виплату йому основної грошової винагороди за виконання своїх повноважень у справі. Таким чином, залишок грошових коштів в розмірі 2 995,35 грн. був направлений на часткову виплату грошової винагороди арбітражному керуючому, а 150,00 грн. - витрати на проведення ліквідаційної процедури.

Після здійснення всіх розрахунків, ліквідаційний рахунок банкрута був закритий, що підтверджується довідкою АТ КБ Приватбанк № 20033081109551703 від 30.03.2020 року.

Протоколом комітету кредиторів № 24/03/20 від 24.03.20р. схвалено звіт ліквідатора ТОВ ОЛК Альфа та зобов`язано ліквідатора подати на затвердження господарському суду Дніпропетровської області звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс ТОВ ОЛК Альфа.

В результаті ліквідаційної процедури встановлено, що розрахункові рахунки банкрута закриті, залишки коштів на них відсутні, іншого майна, крім зазначеного та реалізованого, за банкрутом не зареєстровано, що підтверджується доданими до звіту матеріалами.

Кредиторська заборгованість залишилась частково не погашеною у зв`язку з відсутністю майна та грошових коштів у підприємства-банкрута, про що підтверджують довідки реєструючих органів, копії яких містяться в матеріалах справи.

Ухвалою господарського суду від 03.06.2020р. затверджено ліквідаційний баланс та звіт ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю "ОЛК АЛЬФА" (49131, м. Дніпро, вул. Староказацька, 9, оф. 19; ЄДРПОУ 38538218). Ліквідовано юридичну особу Товариство з обмеженою відповідальністю "ОЛК АЛЬФА" (49131, м. Дніпро, вул. Староказацька, 9, оф. 19; ЄДРПОУ 38538218). Згідно ч.7 ст. 64 Кодексу України з процедур банкрутства, вимоги, не погашені у зв`язку з недостатністю майна, вважаються погашеними. Провадження у справі закрито.

До господарського суду Дніпропетровської області 25.02.2021 надійшла заява ТОВ Арткомп про перегляд судового рішення, а саме ухвали господарського суду Дніпропетровської області від 03.06.2020 по справі № 904/4344/19 за нововиявленими обставинами.

Ухвалою господарського суду Дніпропетровської області від 16.03.2021 вирішено заяву ТОВ Арткомп про перегляд судового рішення, а саме ухвали господарського суду Дніпропетровської області від 03.06.2020 по справі № 904/4344/19 за нововиявленими обставинами задовольнити. Скасовано ухвалу господарського суду Дніпропетровської області від 03.06.2020 про затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу, закриття провадження у справі № 904/4344/19 про банкрутство ТОВ ОЛК Альфа. Поновлено провадження у справі № 904/4344/19.

Ліквідатором ТОВ ОЛК Альфа виявлений актив банкрута, а саме дебіторська заборгованість перед ПАТ Херсонський суднобудівний завод на загальну суму 886 803 267,28 грн.

Відповідно до ухвали господарського суду Херсонської області у справі № 923/1062/14 від 12.08.2019 звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс ПАТ Херсонський суднобудівний завод було затверджено, юридичну особу банкрута ПАТ Херсонський суднобудівний завод ліквідовано, а провадження у справі закрито. Тобто до моменту відкриття провадження у справі про банкрутство ТОВ ОЛК Альфа. Ліквідатору ТОВ ОЛК Альфа стало відомо, що справу про банкрутство ПАТ Херсонський суднобудівний завод направлено до господарського суду Херсонської області для продовження судового розгляду на стадію ліквідаційної процедури.

З метою отримання дозволу на продаж зазначеного активу банкрута, ліквідатором 31.01.2022 скликано та проведено засідання комітету кредиторів ТОВ ОЛК Альфа.

Згідно протоколу № 31/01/22 від 31.01.2022 комітетом кредиторів вирішено: надати згоду на продаж вказаної дебіторської заборгованості перед ТОВ ОЛК Альфа на наступних умовах: Лот № 1 Дебіторська заборгованість: Право вимоги до ПАТ Херсонський суднобудівний завод на суму 886 803 267,28 грн. вимоги 4 черги (справа № 923/1062/14). Початкова ціна лоту 163 964,00 грн. Перший аукціон проводиться без можливості зниження початкової ціни лота. Крок аукціону 1 % (один відсоток) від початкової ціни лоту. Повторний аукціон початкова ціна лоту 131 171,20 грн. - ціна знижена на 20 % від вартості початкової ціни лоту першого аукціону. Повторний аукціон проводиться без можливості зниження початкової ціни лота. Другий повторний аукціон - початкова ціна лоту 98 378,40 грн. - ціна знижена на 25 % від вартості початкової ціни лоту першого повторного аукціону. Другий повторний аукціон проводиться з можливістю зниження початкової ціни другого повторного аукціону на крок аукціону 1 % (один відсоток) доки не виявиться бажаючий придбати лот.

Перший аукціон з продажу майна ТОВ ОЛК Альфа визнано таким, що не відбувся.

За результатами проведення повторного аукціону, який відбувся 05.05.2022 переможцем визначено ТОВ Флайхед (код ЄДРПОУ 44105015, адреса 01133, м. Київ, пров. Лабораторний, буд.1, цінова пропозиція якого склала 20 000 000,00 грн.

04.07.2022 між ТОВ ОЛК Альфа в особі ліквідатора Шимана Є.О. та ТОВ Флайхед в особі директора Денисюк Л.В. укладений договір про відступлення права вимоги. Вартість лоту переможцем сплачена в повному обсязі. Вказане майно було передано покупцю згідно Акту про придбання майна (документів) на аукціоні від 04.07.2022.

Після поновлення провадження у справі, з метою здійснення необхідних повноважень, ліквідатором відкрито ліквідаційний рахунок в АТ КБ Приватбанк (ЄДРПОУ банку 14360570, код банку 305299) № НОМЕР_2 .

Згідно ухвали господарського суду Дніпропетровської області від 28.06.2022 затверджені вимоги ТОВ Фінансова компанія Маре до ТОВ ОЛК Альфа на загальну суму 34 265 575,38 грн. (4 962,00 грн. 1 черга; 34 260 613,38 грн. 4 черга) без права голосу за зборах та комітеті кредиторів банкрута.

23.06.2022 ТОВ Фінансова компанія Маре (Фактор) та ТОВ Арткомп (Клієнт) уклали Договір факторингу № М-ф/2022/06/23-1, за умовами якого ТОВ Арткомп відступив ТОВ ФК Маре своє право грошової вимоги до ТОВ ОЛК Альфа в розмірі 190 015,24 грн. (сто дев`яносто тисяч п`тнадцять гривень 24 копійки), що виникло за Договором купівлі-продажу цінних паперів № 5-1(БВ15) від 28 січня 2015, укладеного між ТОВ Арткомп та ТОВ ОЛК Альфа та підтверджується ухвалою господарського суду Дніпропетровської області від 17.12.2019 у справі № 904/4344/19.

ТОВ ФК Маре подано до суду заяву про заміну кредитора правонаступником. Згідно ухвали господарського суду Дніпропетровської області від 05.07.2022 проведено процесуальне правонаступництво.

Рахунок банкрута в АТ КБ Приватбанк № НОМЕР_2 , МФО 320649, визначений як ліквідаційний і використаний в ході ліквідаційної процедури.

Станом на день розрахунків сума грошових коштів на рахунку Банкрута складала 20 003 200,00 грн.

На виконання вимог комітету кредиторів ТОВ ОЛК Альфа та вимог Кодексу України з процедур банкрутства залишки грошових коштів на ліквідаційному рахунку ліквідатором використані наступним чином: 184,00 грн. витрати на проведення ліквідаційної процедури; 517 805,34 грн. повне погашення основної грошової винагороди арбітражного керуючого Шимана Є.О. за виконання повноважень ліквідатора у справі; 8 804,00 грн. повне погашення кредиторських вимог ТОВ ФК Маре 1 черги. 19 476 406,66 грн. часткове погашення кредиторських вимог ТОВ ФК Маре 4 черги.

Після здійснення всіх розрахунків, ліквідаційний рахунок банкрута був закритий, що підтверджується довідкою АТ КБ Приватбанк № 220718SU10271701 від 18.07.2022р.

Ліквідатором складено ліквідаційний баланс, в якому в розділі пасивів відображено кредиторську заборгованість, включену до реєстру вимог кредиторів, а в розділі активів відображено їх повну відсутність.

Протоколом комітету кредиторів № 18/07/22 від 18.07.22р. схвалено звіт ліквідатора ТОВ ОЛК Альфа та зобов`язано ліквідатора подати на затвердження господарському суду Дніпропетровської області звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс ТОВ ОЛК Альфа.

Відповідно до п.5 ч.1 ст.90 Кодексу України з процедур банкрутства, господарський суд закриває провадження у справі про банкрутство, якщо затверджено звіт керуючого санацією або ліквідатора в порядку, передбаченому цим Кодексом.

У зв`язку з викладеним, суд вважає за необхідне звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс банкрута затвердити.

Враховуючи що за результатами ліквідаційного балансу у банкрута не залишилось майна для здійснення своєї статутної діяльності ТОВ ОЛК Альфа - слід ліквідувати, а провадження у справі припинити.

Згідно ч.7 ст. 64 Кодексу України з процедур банкрутства, вимоги, не погашені у зв`язку з недостатністю майна, вважаються погашеними.

Керуючись ст.ст. 30, 61, 64, 65, п.5, ч. 1 ст. 90, Кодексу України з процедур банкрутства, ст. ст., 234, 235 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд, -

УХВАЛИВ:

Затвердити ліквідаційний баланс та звіт ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю "ОЛК АЛЬФА" (49131, м. Дніпро, вул. Староказацька, 9, оф. 19; ЄДРПОУ 38538218).

Ліквідувати юридичну особу Товариство з обмеженою відповідальністю "ОЛК АЛЬФА" (49131, м. Дніпро, вул. Староказацька, 9, оф. 19; ЄДРПОУ 38538218).

Згідно ч.7 ст. 64 Кодексу України з процедур банкрутства, вимоги, не погашені у зв`язку з недостатністю майна, вважаються погашеними.

Провадження у справі № 904/4344/19 закрити.

Згідно ст. 235 ГПК України ухвала набирає законної сили негайно після її оголошення.

Відповідно до ст. 256 ГПК України строк на апеляційне оскарження ухвали суду - протягом десяти днів з дня складання повного судового рішення.

Ухвалу підписано - 11.08.2022р.

Копію ухвали надіслати: кредитору; боржнику; ліквідатору, Шевченківському ВДВС у місті Дніпрі Південно-Східного міжрегіонального управління Міністерства юстиції (м.Дніпро), державному реєстратору Департамент адміністративних послуг та дозвільних процедур Дніпровської міської ради, ГУ ДФС у Дніпропетровській області, Головному управлінню статистики у Дніпропетровській області.

Суддя І.В. Владимиренко