Ухвала

від 10.08.2022 по справі 908/704/22

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЗАПОРІЗЬКОЇ ОБЛАСТІ

номер провадження справи 14/15/22

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЗАПОРІЗЬКОЇ ОБЛАСТІ

УХВАЛА

11.08.2022 Справа № 908/704/22

м.Запоріжжя Запорізької області

Господарський суд Запорізької області у складі судді Сушко Л.М., розглянувши матеріали справи №908/704/22

Кредитор Приватне підприємство Амтер 21, 47723, с. Підгірне Тернопільського району Тернопільської області, вул. Вербицького, 10

Боржник - Товариство з обмеженою відповідальністю Малефісента, 69068, м. Запоріжжя, вул. Кругова, 152, код ЄДРПОУ 42944942

Розпорядник майна Клименко Олександр Юрійович, 69063, м. Запоріжжя, пр. Соборний, 44, офіс 33

За участю представників сторін: не з`явилися

УСТАНОВИВ:

Ухвалою господарського суду Запорізької області від 07.06.2022. відкрито провадження у справі №908/704/22 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю Малефісента, 69068, м. Запоріжжя, вул. Кругова, 152, код ЄДРПОУ 42944942. Визнані грошові вимоги кредитора - Приватного підприємства Амтер 21, 47723, с. Підгірне Тернопільського району Тернопільської області, вул. Вербицького, 10 до боржника на суму 83 310,00 грн. - 1 черга задоволення вимог кредиторів, на суму 700 000,00 грн. - 4 черга задоволення вимог кредиторів. Введений мораторій на задоволення вимог кредиторів. Введено процедуру розпорядження майном, розпорядником майна призначено арбітражного керуючого Клименка Олександра Юрійовича. Зобов`язано розпорядника майна у строк до 11.08.2022. надати господарському суду відомості про результати розгляду вимог кредиторів, письмовий звіт про надіслання всім кредиторам боржника повідомлення про результати розгляду грошових вимог та їх отримання кредиторами в порядку ч. 5 ст. 45 Кодексу України з процедур банкрутства, скласти реєстр вимог кредиторів та подати господарському суду реєстр вимог кредиторів до 11.08.2022. Попереднє засідання суду призначено на 11.08.2022. о/об 10-30.

07.06.2022. за №68776 у встановленому законодавством порядку оприлюднено повідомлення про відкриття справи про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю Малефісента, код ЄДРПОУ 42944942.

До господарського суду в порядку ст. 45 Кодексу України з процедур банкрутства надійшли наступні заяви з грошовими вимогами до боржника:

1. Головного управління ДПС у Запорізькій області, 69107, м. Запоріжжя, пр. Соборний, 166 на суму 1363,95 грн.

2. Приватного підприємства Захід-Агроінвест, 79067, м. Львів, вул. Богданівська, 15А на суму 148 172 909,38 грн.

11.08.2022. від розпорядника майна надійшов проміжний звіт.

У судове засідання 11.08.2022. представники сторін не з`явилися, про час та місце розгляду справи повідомлені своєчасно та належним чином.

Справа розглядається відповідно до приписів ст. 202 ГПК України за наявними матеріалами.

Згідно ч. 1 ст. 45 Кодексу України з процедур банкрутства конкурсні кредитори за вимогами, що виникли до дня відкриття провадження у справі про банкрутство, зобов`язані подати до господарського суду письмові заяви з вимогами до боржника, а також документи, що їх підтверджують, протягом 30 днів з дня офіційного оприлюднення оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство.

Відлік строку на заявлення грошових вимог кредиторів до боржника починається з дня офіційного оприлюднення оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство.

Відповідно до ч. 4 ст. 45 Кодексу України з процедур банкрутства для кредиторів, вимоги яких заявлені після закінчення строку, встановленого для їх подання, усі дії, вчинені у судовому процесі, є обов`язковими так само, як вони є обов`язковими для кредиторів, вимоги яких були заявлені протягом встановленого строку.

Вимоги кредиторів, заявлені після закінчення строку, встановленого для їх подання, задовольняються в порядку черговості, встановленої цим Кодексом.

Кредитори, вимоги яких заявлені після завершення строку, визначеного частиною першою цієї статті, є конкурсними, однак не мають права вирішального голосу на зборах та комітеті кредиторів.

Якщо кредитор заявив вимоги після здійснення розрахунків з іншими кредиторами, то сплачені таким кредиторам кошти поверненню не підлягають.

Частиною 5 ст. 45 Кодексу України з процедур банкрутства встановлено, що розпорядник майна не пізніше ніж на 10 день з дня закінчення встановленого частиною першою цієї статті строку з урахуванням результатів розгляду вимог кредиторів боржником повністю або частково визнає їх або відхиляє з обґрунтуванням підстав визнання чи відхилення, про що письмово повідомляє заявників і господарський суд, а також подає до суду письмовий звіт про надіслані всім кредиторам боржника повідомлення про результати розгляду грошових вимог та їх отримання кредиторами разом з копіями повідомлень про вручення поштового відправлення та описів вкладення у поштове відправлення або інших документів, що підтверджують надсилання повідомлення кредиторам.

Згідно ч. 1 ст. 47 Кодексу України з процедур банкрутства у попередньому засіданні господарський суд розглядає всі вимоги кредиторів, що надійшли протягом строку, передбаченого частиною 1 статті 45 цього Кодексу, у тому числі щодо яких були заперечення боржника або розпорядника майна.

За результатами попереднього засідання господарський суд постановляє ухвалу, в якій зазначаються: розмір та перелік усіх визнаних судом вимог кредиторів, що вносяться розпорядником майна до реєстру вимог кредиторів; розмір та перелік не визнаних судом вимог кредиторів; дата проведення зборів кредиторів та комітету кредиторів; дата підсумкового засідання суду.

Ухвала попереднього засідання є підставою для визначення кількості голосів, які належать кожному конкурсному кредитору під час прийняття рішення на зборах (комітеті) кредиторів. Для визначення кількості голосів для участі у представницьких органах кредиторів зі складу вимог конкурсних кредиторів виключається неустойка (штраф, пеня) (ч. 2 ст. 47 Кодексу).

Вивчивши матеріали справи, заяви кредиторів з грошовими вимогами до боржника, господарський суд прийшов до висновку про необхідність визнання грошових вимог наступних кредиторів:

1. Головного управління ДПС у Запорізькій області, 69107, м. Запоріжжя, пр. Соборний, 166 на суму 4962,00 грн. (судовий збір) - 1 черга задоволення вимог кредиторів, на суму 1363,95 грн. - 2 черга задоволення вимог кредиторів.

В обґрунтування своїх грошових вимог Головне управління ДПС у Запорізькій області зазначає, що у Товариства з обмеженою відповідальністю Малефісента обліковується заборгованість з єдиного соціального внеску у розмірі 1363,95 грн.

Заборгованість підтверджується самостійно поданого боржником до контролюючого органу податкового розрахунку сум доходу, нарахованого на користь платників податків фізичних осіб, і сум утриманого з них податку, а також сум нарахованого єдиного внеску №9428795714 від 06.02.2022.

Статтею 67 Конституції України встановлений обов`язок кожного сплачувати податки і збори в порядку і розмірах, встановлених законом.

Підпунктом 16.1.4 п. 16.1 ст. 16 ПК України передбачено обов`язок платників податків сплачувати податки та збори у строки та в розмірах, встановлених цим кодексом та законами з питань митної справи.

Згідно до п.п.14.1.39 п. 14.1 ст.14 Податкового кодексу України, грошове зобов`язання платника податків - сума коштів, яку платник податків повинен сплатити до відповідного бюджету як податкове зобов`язання та/або штрафну (фінансову) санкцію, що справляється з платника податків у зв`язку з порушенням ним вимог податкового законодавства та іншого законодавства, контроль за дотриманням якого покладено на контролюючі органи, а також санкції за порушення законодавства у сфері зовнішньоекономічної діяльності.

Аналіз зазначених норм права та фактичних обставин справи свідчить про те, заявлені Головним управління ДПС у Запорізькій області грошові вимоги є доведеними, обґрунтованими та підлягають задоволенню у повному обсязі

2. Приватного підприємства Захід-Агроінвест, 79067, м. Львів, вул. Богданівська, 15А на суму 5200,00 грн. (судовий збір) - 1 черга задоволення вимог кредиторів, на суму 148 172 909,38 грн. - 4 черга задоволення вимог кредиторів.

Свої гошові вимоги, заявник обґрунтовує наступними обставинами:

17 грудня 2019 року між ТОВ Малефісента та ПП Захід-Агроінвест було укладено Договір поставки сільськогосподарської продукції № ВПН-17/12/19, відповідно умов якого ТОВ Малефісента зобов`язалося поставити, а ПП Захід-Агроінвест прийняти і оплатити сільськогосподарську продукцію. Також, між сторонами було укладено Додаток №1, Додаток №2, Додаток №3 від 17 грудня 2019 року до Договору.

Відповідно до Додатку №1, ПП Захід-Агроінвест здійснює 100% передоплату вартості Товару протягом 8 (восьми) банківських днів з моменту підписання Додатку №1. Вартість Товару згідно з Додатком №1 - 101 664 000,00 грн.

Відповідно до Додатку №2, ПП Захід-Агроінвест здійснює 100% передоплату вартості Товару протягом 8 (восьми) банківських днів з моменту підписання Додатку №2. Вартість Товару згідно з Додатком №2 - 104 160 000,00 грн.

Відповідно до Додатку №3, ПП Захід-Агроінвест здійснює 100% передоплату вартості Товару протягом 10 (десяти) банківських днів з моменту підписання Додатку №3. Вартість Товару згідно з Додатком №3 - 39 192 000,00 грн.

Відповідно до зобов`язань щодо оплати Товару згідно з Договором та Додатками № 1, 2, 3 ПП Захід-Агроінвест в період з 20 по 26 грудня 2019 року здійснило оплату грошових коштів на ТОВ Малефісента в загальній сумі 162 243 518,98 грн., що підтверджується доданими до заяви копіями 43 платіжних доручень.

В подальшому ТОВ Малефісента виконало свої зобов`язання щодо поставки Товару частково. В період з 05 по 17 лютого 2020 року ТОВ Малефісента здійснило поставку Товару на ПП Захід-Агроінвест на загальну суму 14 070 609,60 грн., що підтверджується копіями 8 видаткових накладних.

Відтак, у ТОВ Малефісента сформувалась заборгованість за Договором перед ПП Захід-Агроінвест на загальну суму 148 172 909,38 грн.

Відповідно до п. 7.7. Договору, якщо після закінчення строку поставки Товару Постачальник не виконав свої зобов`язання повністю або частково, Покупець, що здійснив оплату, має право вимагати повернення грошових коштів у сумі непоставленої (недопоставленої) продукції, а Постачальник зобов`язаний на письмову вимогу Покупця протягом трьох банківських днів повернути зазначені кошти.

ПП Захід-Агроінвест звернулось до ТОВ Малефісента з вимогою № 01-14/30- 10/20-1 від 11.01.2022 р. про повернення грошових коштів, однак відповіді не отримало, грошові кошти повернути не було.

Згідно зі ст. ст. 525, 526 ЦК України зобов`язання має виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться. Одностороння відмова від зобов`язання або одностороння зміна його умов не допускається, якщо інше не встановлено договором або законом.

За приписами ст. 629 ЦК України договір є обов`язковим для виконання сторонами.

Таким чином, суд вважає, заявлені грошові вимоги Приватного підприємства Захід-Агроінвест є доведеними, обґрунтованими та підлягають задоволенню у повному обсязі.

За інформацією з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно, Реєстру прав власності на нерухоме майно, Державному реєстрі іпотек та Єдиному реєстрі заборон відчуження об`єктів нерухомого майна записи про іпотеку та записи про обтяження майна боржника відсутні.

Враховуючи, що всі грошові вимоги конкурсних кредиторів розглянуті господарським судом, суд вважає за необхідне зобов`язати розпорядника майна організувати та провести перші загальні збори кредиторів, встановити дату проведення зборів кредиторів та комітету кредиторів, а також дату проведення підсумкового судового засідання у справі.

Керуючись ст. ст. 2, 45, 47, 48 Кодексу України з процедур банкрутства, ст. ст. 81, 234, 235 Господарського процесуального кодексу України, суд

УХВАЛИВ:

Визнати грошові вимоги Головного управління ДПС у Запорізькій області, 69107, м. Запоріжжя, пр. Соборний, 166 до Товариства з обмеженою відповідальністю Малефісента, 69068, м. Запоріжжя, вул. Кругова, 152, код ЄДРПОУ 42944942 на суму 4962,00 грн. (судовий збір) - 1 черга задоволення вимог кредиторів, на суму 1363,95 грн. - 2 черга задоволення вимог кредиторів.

Визнати грошові вимоги Приватного підприємства Захід-Агроінвест, 79067, м. Львів, вул. Богданівська, 15А до Товариства з обмеженою відповідальністю Малефісента, 69068, м. Запоріжжя, вул. Кругова, 152, код ЄДРПОУ 42944942 на суму 5200,00 грн. (судовий збір) - 1 черга задоволення вимог кредиторів, на суму 148 172 909,38 грн. - 4 черга задоволення вимог кредиторів.

Зобов`язати розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю Малефісента проаналізувати фінансову, господарську та інвестиційну діяльність боржника, його становище на товарних ринках; надати письмові докази про розмір активу та пасиву Товариства з обмеженою відповідальністю Малефісента, наявну дебіторську заборгованість.

Зобов`язати розпорядника майна організувати проведення зборів кредиторів у відповідсті до ст. 48 Кодексу України з процедур банкрутства, вирішити питання відносно подальшого руху справи та відповідні протоколи надати суду.

Встановити дату проведення перших загальних зборів кредиторів та засідання комітету кредиторів до 24.08.2022.

Встановити дату підсумкового засідання суду 30.08.2022. о/об 11-10 год. Засідання відбудеться в приміщенні господарського суду Запорізької області за адресою: 69001, м. Запоріжжя, вул. Гетьманська, 4, корп. 1, каб. 218.

Копію ухвали надіслати кредиторам, боржнику, розпоряднику майна.

Ухвала набирає законної сили з моменту її підписання та підлягає оскарженню в апеляційному порядку у строк, встановлений статтею 256 Господарського процесуального кодексу України.

Повна ухвала складена 12.08.2022.

Суддя Л.М. Сушко