Ухвала

від 16.08.2022 по справі 905/1432/21

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ДОНЕЦЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ДОНЕЦЬКОЇ ОБЛАСТІ

61022, м. Харків, пр. Науки, 5, тел.:(057) 702-07-99, факс: (057) 702-08-52,

гаряча лінія: (096) 068-16-02, E-mail: inbox@dn.arbitr.gov.ua,

код ЄДРПОУ: 03499901, UA368999980313151206083020649

У Х В А Л А

ппро затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу

17.08.2022 Справа №905/1432/21

Господарський суд Донецької області у складі судді Чернової О.В., за участю секретаря судового засідання Семенової М.О., розглянувши матеріали клопотання ліквідатора банкрута - арбітражного керуючого Потупало Н.І. №272-02-01-905/1432 від 03.06.2022 про затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу у справі

за заявою кредитора (заявника) Фізичної особи-підприємця Слєсарєва Віталія Вікторовича, м. Луганськ, РНОКПП: НОМЕР_1

до боржника Товариства з обмеженою відповідальністю «Науково-виробнича компанія «Лучвугледобування», м. Маріуполь Донецької області, код ЄДРПОУ: 36901985

про банкрутство,

ліквідатор - арбітражна керуюча Потупало Н.І.;

за участю представників учасників справи:

від ініціюючого кредитора: не з`явився;

від боржника: не з`явився;

ліквідатор: не з`явився;

ВСТАНОВИВ:

Фізична особа-підприємець Слєсарєв Віталій Вікторович, м. Луганськ звернувся до Господарського суду Донецької області з заявою про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Науково-виробнича компанія «Лучвугледобування», м. Маріуполь Донецької області, ідентифікаційний код: 36901985.

З дотриманням приписів ст.6 Господарського процесуального кодексу України, відповідно до Положення про автоматизовану систему документообігу суду, для розгляду справи №905/1432/21 визначено суддю Чернову О.В.

Ухвалою Господарського суду Донецької області від 28.07.2021 заяву Фізичної особи-підприємця Слєсарєва Віталія Вікторовича, м. Луганськ до Товариства з обмеженою відповідальністю «Науково-виробнича компанія «Лучвугледобування», м. Маріуполь Донецької області, код ЄДРПОУ: 36901985 про відкриття провадження у справі про банкрутство прийнято до розгляду; проведення підготовчого засідання призначено на 10.08.2021.

За результатами підготовчого засідання ухвалою господарського суду від 10.08.2021 відкрито провадження у справі №905/1432/21 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Науково-виробнича компанія «Лучвугледобування», м. Маріуполь Донецької області (87516, Донецька обл., місто Маріуполь, вулиця Волгодонська, будинок 2, офіс 36, код ЄДРПОУ: 36901985).

11.08.2021 на вебсайті Судової влади України оприлюднено оголошення про відкриття провадження у справі №905/1432/21 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Науково-виробнича компанія «Лучвугледобування», м. Маріуполь Донецької області за №67026.

За результатами попереднього засідання ухвалою господарського суду від 24.11.2021 встановлено розмір та перелік визнаних судом вимог кредиторів, що вносяться розпорядником майна до реєстру вимог кредиторів: - вимоги Фізичної особи-підприємця Слєсарєва Віталія Вікторовича, м. Луганськ, ( АДРЕСА_1 , РНОКПП: НОМЕР_1 ) до Товариства з обмеженою відповідальністю «Науково-виробнича компанія «Лучвугледобування», м. Маріуполь Донецької області (87516, Донецька обл., місто Маріуполь, вулиця Волгодонська, будинок 2, офіс 36, код ЄДРПОУ: 36901985) у розмірі 559500,00грн - основна заборгованість, а також витрати зі сплати судового збору в розмірі 22700,00грн., визнані ухвалою Господарського суду Донецької області від 10.08.2021; призначено дату проведення зборів кредиторів та комітету кредиторів на 15.12.2021. Призначено підсумкове засідання суду на 22.12.2021.

Ухвалою господарського суду від 22.12.2021 відкладено підсумкове засідання на 17.01.2022.

Постановою Господарського суду Донецької області від 17.01.2022 визнано банкрутом боржника - Товариства з обмеженою відповідальністю «Науково-виробнича компанія «Лучвугледобування», м. Маріуполь Донецької області (87516, Донецька обл., місто Маріуполь, вулиця Волгодонська, будинок 2, офіс 36, код ЄДРПОУ: 36901985); відкрито ліквідаційну процедуру строком на 12 місяців; призначено ліквідатором Товариства з обмеженою відповідальністю «Науково-виробнича компанія «Лучвугледобування», м. Маріуполь Донецької області арбітражну керуючу Потупало Наталію Ігорівну (свідоцтво про право здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) №1167 від 02.07.2013).

08.06.2022 електронною поштою до суду від ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю «Науково-виробнича компанія «Лучвугледобування», м. Маріуполь Донецької області - арбітражного керуючого Потупало Н.І. клопотання, за змістом якого останній просить затвердити звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс; ліквідувати банкрута - Товариство з обмеженою відповідальністю «Науково-виробнича компанія «Лучвугледобування», м. Маріуполь Донецької області; завершити ліквідаційну процедуру у справі №905/1432/21; та надано звіт ліквідатора №271-02-01-905/1432 від 03.06.2022.

14.06.2022 через підсистему «Електронний суд» від кредитора надійшла заява, за змістом якої останній просить визначити дату проведення судового засідання про затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу та розгляд справи провести без участі кредитора та його представника.

15.06.2022 електронною поштою до суду від ліквідатора банкрута надійшло клопотання, за змістом якого останній просить розглянути справу без участі останнього за документами, наявними у матеріалах справи.

Ухвалою Господарського суду Донецької області від 21.07.2022 призначено до розгляду клопотання ліквідатора банкрута - арбітражного керуючого Потупало Н.І. №272-02-01-905/1432 від 03.06.2022 про затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу у судовому засіданні 28.07.2022.

Ухвалою господарського суду від 28.07.2022 відкладено розгляд клопотання ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю «Науково-виробнича компанія «Лучвугледобування», м. Маріуполь Донецької області - арбітражного керуючого Потупало Н.І. №272-02-01-905/1432 від 03.06.2022 про затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу на 17.08.2022. Зобов`язано арбітражного керуючого Потупало Н.І. надати суду уточнення до звіту ліквідатора з обґрунтованими пояснення та доказами, які підтверджують вчинення дій, спрямованих на встановлення належного розпорядника землі з кадастровим номером 4420355600:32:002:0144 та припинення договору оренди землі №0020 від 26.03.2014.

16.08.2022 електронною поштою до суду від ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю «Науково-виробнича компанія «Лучвугледобування», м. Маріуполь Донецької області - арбітражного керуючого Потупало Н.І. надійшов додаток до звіту ліквідатора. За змістом вказаного додатку, на виконання приписів ухвали господарського суду, повідомлено, що арбітражним керуючим на адресу Державної служби України з питань геодезії, картографії та кадастру було направлено запис щодо надання інформації про належного розпорядника земельної ділянки з кадастровим номером 4420355600:32:002:0144 та припинення договору оренди землі №0020 від 26.03.2014. У відповідь на вказаний запит надано відповідь, що документи державного реєстру земель знаходяться в архівах територіальних органів Держгеокадастру. Арбітражним керуючим отримано відповіді територіальних органів Держгеокадастру, що останні не володіють інформацією про розпорядника земельної ділянки, розташованої на території Луганської області.

Представники учасників справи у судове засідання 17.08.2022 не з`явилися, про дату, час та місце судового засідання повідомлені належним чином.

Розглянувши матеріали клопотання ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю «Науково-виробнича компанія «Лучвугледобування», м. Маріуполь Донецької області - арбітражного керуючого Потупало Н.І. №272-02-01-905/1432 від 03.06.2022 про затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу, суд зазначає таке.

Відповідно до ч.1 ст. 2 Кодексу України з процедур банкрутства провадження у справах про банкрутство регулюється цим Кодексом, Господарським процесуальним кодексом України, іншими законами України.

Статтею 61 Кодексу України з процедур банкрутства передбачено, що ліквідатор з дня свого призначення здійснює такі повноваження: приймає до свого відання майно боржника, забезпечує його збереження; виконує функції з управління та розпорядження майном банкрута; проводить інвентаризацію та визначає початкову вартість майна банкрута; аналізує фінансовий стан банкрута; виконує повноваження керівника (органів управління) банкрута; формує ліквідаційну масу; заявляє до третіх осіб вимоги щодо повернення банкруту сум дебіторської заборгованості; вживає заходів, спрямованих на пошук, виявлення та повернення майна банкрута, що знаходиться у третіх осіб; передає в установленому порядку на зберігання документи банкрута, які відповідно до нормативно-правових документів підлягають обов`язковому зберіганню; продає майно банкрута для задоволення вимог, внесених до реєстру вимог кредиторів, у порядку, передбаченому цим Кодексом; веде реєстр вимог кредиторів; здійснює інші повноваження, передбачені цим Кодексом.

Згідно з статтею 62 Кодексу України з процедур банкрутства усі види майнових активів (майно та майнові права) банкрута, які належать йому на праві власності або господарського відання, включаються до складу ліквідаційної маси. Майно, визначене родовими ознаками, що належить банкруту на праві володіння або користування, включається до складу ліквідаційної маси.

За приписами статті 63 Кодексу України з процедур банкрутства після проведення інвентаризації та отримання згоди на продаж майна ліквідатор здійснює продаж майна банкрута на аукціоні.

Отже, ліквідатор в ліквідаційній процедурі вживає заходів щодо виявлення майна (активів) банкрута та формування ліквідаційної маси, організовує продаж майна та вчиняє інші дії відповідно до цього Кодексу.

Відповідно до ст. 65 Кодексу України з процедур банкрутства, після завершення всіх розрахунків з кредиторами ліквідатор подає до господарського суду звіт та ліквідаційний баланс, до якого додаються: відомості за результатами інвентаризації майна боржника та перелік ліквідаційної маси; відомості про реалізацію об`єктів ліквідаційної маси з посиланням на укладені договори купівлі-продажу; копії документів, що підтверджують відчуження активів боржника під час ліквідаційної процедури (у тому числі протоколи про проведення аукціону, договори купівлі-продажу, акти приймання-передачі майна, акти про придбання майна на аукціоні тощо); реєстр вимог кредиторів з даними про розміри погашених вимог кредиторів; документи, що підтверджують погашення вимог кредиторів; довідка архівної установи про прийняття документів, які відповідно до закону підлягають довгостроковому зберіганню; для акціонерних товариств - розпорядження про скасування реєстрації випуску акцій, видане Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку; для емітентів боргових цінних паперів - звіт про результати погашення цінних паперів.

Про час і місце судового засідання, в якому мають розглядатися звіт і ліквідаційний баланс, господарський суд повідомляє ліквідатора та кредиторів.

Обов`язком ліквідатора є здійснення всієї повноти дій, спрямованих на виявлення та повернення активів боржника.

Господарський суд після заслуховування звіту ліквідатора та думки кредиторів постановляє ухвалу про затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу.

Отже, законодавством передбачено певну сукупність дій, яку необхідно ліквідатору вчинити в ході ліквідаційної процедури, та перелік додатків до звіту ліквідатора, які подаються суду разом із зазначеним звітом та є предметом дослідження в судовому засіданні за підсумками ліквідаційної процедури, яке проводиться за участю кредиторів; подання звіту та ліквідаційного балансу здійснюється ліквідатором за наслідком всіх проведених нім дій в ході ліквідаційної процедури.

Якщо за результатами ліквідаційної процедури після задоволення вимог кредиторів не залишилося майна, господарський суд постановляє ухвалу про ліквідацію юридичної особи - банкрута. Копія цієї ухвали надсилається державному реєстратору для проведення державної реєстрації припинення юридичної особи - банкрута, а також власнику майна.

Якщо ліквідатор не виявив майнових активів, що підлягають включенню до складу ліквідаційної маси, він зобов`язаний подати до господарського суду ліквідаційний баланс, який засвідчує відсутність у банкрута майна.

Як встановлено судом, ліквідатором вживалися заходи щодо пошуку, виявлення та повернення майна банкрута з метою включення його до складу ліквідаційної маси та подальшого задоволення вимог кредиторів, зокрема, направлялися відповідні запити до реєструючих органів: Державної авіаційної служби України, Державної адміністрації залізничного транспорту України, Державної інспекції архітектури та містобудування України, Головного управління Держгеокадастру у Донецькій області, Регіонального відділення Фонду державного майна України по Донецькій та Луганській областях, Державної служби морського та річкового транспорту України, Державної служби України з питань безпечності харчових продуктів та захисту споживачів, Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку та інших.

Відповідно до протоколу інвентаризаційної комісії Товариства з обмеженою відповідальністю «Науково-виробнича компанія «Лучвугледобування», м. Маріуполь Донецької області, затвердженого ліквідатором 11.02.2022, за результатами інвентаризації, дебіторська заборгованість відсутня та виявлена не була, кредиторська заборгованість складає 559500,00грн.

У письмових поясненнях ліквідатором повідомлено, що документи до архівної установи, які підлягають достроковому зберіганню, ліквідатору не передавалися у зв`язку з їх відсутністю.

У матеріалах справи міститься ліквідаційний баланс боржника Товариства з обмеженою відповідальністю «Науково-виробнича компанія «Лучвугледобування», м. Маріуполь Донецької області станом на 03.06.2022.

Рішенням комітету кредиторів у справі №905/1432/21, затвердженого протоколом від №2 від 03.06.2022, зокрема, затверджено (схвалено) загальний та фінансовий звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс.

Заперечень щодо звіту ліквідатора до суду не надходило.

Щодо інформації з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та Реєстру прав власності на нерухоме майно, відповідно до якої за Товариством з обмеженою відповідальністю «Науково-виробнича компанія «Лучвугледобування», м. Маріуполь Донецької області зареєстрована земельна ділянка загальною площею 0,82га, розташована а адресою: Луганська обл., Антрацитівський р-н, за межами населених пунктів Іванівської селищної ради на підставі договору оренди землі, серія та номер: 0020, вид. 26.03.2014. Орендодавець - Головне управління Держземагенства у Луганській області. Строк дії договору оренди до 10.04.2032, суд зазначає таке.

Як підтверджується матеріалами справи, ліквідатором боржника вчинені усі необхідні дії для припинення договору оренди землі №0020 від 26.03.2014, зокрема, направлено повідомлення до правонаступника орендодавця про припинення договору оренди, направлені запити до Державної служби України з питань геодезії, картографії та кадастру та її територіальних органів з метою встановлення належного розпорядника землі.

Суд зазначає, що відповідно до абз. 5 ч.1 статті 31 Закону України «Про оренду землі» договір оренди землі припиняється в разі, зокрема, ліквідації юридичної особи-орендаря, таким чином, з моменту ліквідації боржника договір оренди землі №0020 від 26.03.2014 вважається припиненим.

Крім того, матеріали справи не містять відомостей, що орендована земельна ділянка передана орендарем у володіння та користування іншій особі (суборенда), та є джерелом отримання прибутку.

Судом встановлено, що на день подання звіту та ліквідаційного балансу, майнові активи у банкрута відсутні, не погашена кредиторська заборгованість внаслідок відсутності майнових активів та коштів боржника.

Відповідно до частини 4 статті 90 Кодексу України з процедур банкрутства, вимоги конкурсних кредиторів, які не були заявлені в установлений цим Кодексом строк або були відхилені господарським судом, вважаються погашеними, а виконавчі документи за відповідними вимогами визнаються такими, що не підлягають виконанню.

Відповідно до пункту 5 частини 1 статті 90 Кодексу України з процедур банкрутства господарський суд закриває провадження у справі про банкрутство, якщо, зокрема, затверджено звіт ліквідатора в порядку, передбаченому цим Кодексом.

Суд вважає, що ліквідатором виконані усі необхідні дії, спрямовані на виявлення та повернення активів банкрута. Приймаючи до уваги, що вимоги кредитора не задоволені, боржник не вільний від боргів і не може продовжувати свою підприємницьку діяльність, за результатами ліквідаційного балансу у банкрута відсутнє майно, звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс погоджено комітетом кредиторів (протокол засідання комітету кредиторів №2 від 03.06.2022), суд вважає, що звіт та ліквідаційний баланс підлягають затвердженню.

Як наслідок, суд приймає рішення про ліквідацію юридичної особи-боржника та закриває провадження у справі.

Керуючись ст.ст. 12, 30, 45, 60, 64, 65 пунктом 5 частини 1 статті 90 Кодексу України з процедур банкрутства, ст.ст. 232, 234, 235 Господарського процесуального кодексу України, суд

УХВАЛИВ:

Клопотання ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю «Науково-виробнича компанія «Лучвугледобування», м. Маріуполь Донецької області - арбітражного керуючого Потупало Н.І. №272-02-01-905/1432 від 03.06.2022 про затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу задовольнити.

Звіт ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю «Науково-виробнича компанія «Лучвугледобування», м. Маріуполь Донецької області - арбітражного керуючого Потупало Н.І. №271-02-01-905/1432 від 03.06.2022 та ліквідаційний баланс Товариства з обмеженою відповідальністю «Науково-виробнича компанія «Лучвугледобування» станом на 03.06.2022 затвердити.

Товариство з обмеженою відповідальністю «Науково-виробнича компанія «Лучвугледобування», м. Маріуполь Донецької області (Україна, 87516, Донецька обл., місто Маріуполь, вулиця Волгодонська, будинок 2, офіс 36, ідентифікаційний код 36901985) ліквідувати як юридичну особу.

Державному реєстратору за місцезнаходженням банкрута провести державну реєстрацію припинення Товариства з обмеженою відповідальністю «Науково-виробнича компанія «Лучвугледобування», м. Маріуполь Донецької області (Україна, 87516, Донецька обл., місто Маріуполь, вулиця Волгодонська, будинок 2, офіс 36, ідентифікаційний код 36901985) як юридичної особи та направити органам державної статистики, державної податкової служби, Пенсійного фонду України, фондів соціального страхування повідомлення про проведення державної реєстрації припинення юридичної особи-банкрута.

Провадження у справі №905/1432/21 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Науково-виробнича компанія «Лучвугледобування», м. Маріуполь Донецької області закрити.

Вимоги конкурсних кредиторів, які не були заявлені в установлений цим Кодексом строк або були відхилені господарським судом, вважаються погашеними, а виконавчі документи за відповідними вимогами визнаються такими, що не підлягають виконанню.

Копію ухвали направити кредитору, ліквідатору, державному реєстратору, органу державної статистики, державному органу з питань банкрутства, органу державної виконавчої служби.

Ухвала набирає законної сили з моменту її підписання та може бути оскаржена в апеляційному порядку до Східного апеляційного господарського суду шляхом подачі апеляційної скарги у строк, встановлений ст. 256 Господарського процесуального кодексу України.

Суддя О.В. Чернова

У судовому засіданні 17.08.2022 складено та підписано повний текст ухвали.

Веб-адреса Єдиного державного реєстру судових рішень, розміщена на офіційному веб-порталі судової влади України в мережі Інтернет: http://reyestr.court.gov.ua/.