Ухвала

від 08.08.2022 по справі 916/3145/20

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ОДЕСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ОДЕСЬКОЇ ОБЛАСТІ

УХВАЛА

про затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу,

та закриття провадження у справі

"09" серпня 2022 р.м. Одеса Справа № 916/3145/20

Господарський суд Одеської області у складі судді Найфлейш В.Д.

При секретарі судового засідання Білинській І.І.

Розглянувши матеріали справи № 916/3145/20

За заявою Товариства з обмеженою відповідальністю ОБЛВОДХОЗ (65031, м. Одеса, Новомосковський шлях, 3, код ЄДРПОУ 32018485) про визнання банкрутом Товариства з обмеженою відповідальністю Консалтингова група ФІН-ЮР-СЕРВІС (68611, Одеська область, м. Ізмаїл, вул. Чехова, буд. 113-а, кв. 2, код ЄДРПОУ 42017865)

Представники сторін:

арбітражний керуючий - Охріменко О.О., посвідчення

від ТОВ „Ел.К.Стиль Балан М.В., ордер

ВСТАНОВИВ:

03.11.2020р. Товариство з обмеженою відповідальністю ОБЛВОДХОЗ звернулось до Господарського суду Одеської області з заявою про визнання банкрутом Товариства з обмеженою відповідальністю Консалтингова група ФІН-ЮР-СЕРВІС.

Ухвалою Господарського суду Одеської області від 17.12.2020р., серед іншого, відкрито провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю Консалтингова група ФІН-ЮР-СЕРВІС (68611, Одеська область, м. Ізмаїл, вул. Чехова, буд. 113-а, кв. 2, код ЄДРПОУ 42017865), визнано вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю ОБЛВОДХОЗ (65031, м. Одеса, Новомосковський шлях, 3, код ЄДРПОУ 32018485) до Товариства з обмеженою відповідальністю Консалтингова група ФІН-ЮР-СЕРВІС (68611, Одеська область, м. Ізмаїл, вул. Чехова, буд. 113-а, кв. 2, код ЄДРПОУ 42017865) на суму 572 558, 91 грн., введено процедуру розпорядження майном боржника Товариства з обмеженою відповідальністю Консалтингова група ФІН-ЮР-СЕРВІС (68611, Одеська область, м. Ізмаїл, вул. Чехова, буд. 113-а, кв. 2, код ЄДРПОУ 42017865) строком на 170 календарних днів, призначено розпорядником майна Товариства з обмеженою відповідальністю Консалтингова група ФІН-ЮР-СЕРВІС (68611, Одеська область, м. Ізмаїл, вул. Чехова, буд. 113-а, кв. 2, код ЄДРПОУ 42017865) арбітражного керуючого Охріменка Олексія Олександровича (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) № 766 від 14.05.2013р.).

Ухвалою попереднього засідання суду від 13.04.2021р. зазначено розмір та перелік усіх визнаних судом вимог кредиторів, що вносяться розпорядником майна до реєстру вимог кредиторів, а саме: вимоги ТОВ Ел.к.стиль (02021, м. Київ, вул. Вербицького, 30-А, код ЄДРПОУ 359944954) до боржника на суму 1460000,00 грн., вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю ОБЛВОДХОЗ (65031, м. Одеса, Новомосковський шлях, 3, код ЄДРПОУ 32018485) до боржника на суму 572 558, 91 грн.

Представники сторін повідомлені про час та дату судового засідання належним чином.

09.08.2022р. в судовому засіданні проголошено вступну та резолютивну частини ухвали.

Розглянувши у відкритому судовому засіданні наявні матеріали у справі, звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс Банкрута, господарський суд встановив:

Згідно Інформаційної довідки з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та Реєстру прав власності на нерухоме майно, Державного реєстру Іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження об`єктів нерухомого майна №237529408 від 17.12.2020р. нерухомого майна за ТОВ Товариства з обмеженою відповідальністю Консалтингова група ФІН-ЮР-СЕРВІС не зареєстровано.

Арбітражним керуючим направлено до відповідних установ та організацій запити з метою пошуку майна банкрута та отримано наступні відповіді:

- Регіонального сервісного центру ГСЦ МВС в Одеській області, яким повідомлено, що згідно даних ЄДР ТЗ МВС за ТОВ Консалтингова група ФІН-ЮР-СЕРВІСтранспортні засоби не зареєстровано;

- ВПВР Департаменту державної виконавчої служби Міністерства юстиції України, згідно з інформації що міститься в АСВП, на виконання у Відділі виконавчі докемунти, за якими боржником та/або стягувачем є ТОВ Консалтингова група ФІН-ЮР-СЕРВІС на виконання до Відділу не надходило та на виконанні не перебувають;

- Південне міжрегіональне управління Міністерства юстиції (м. Одеса), яким повідомлено, що згідно Автоматизованої системи виконавчих проваджень на виконанні в Управлінні виконавчі документи, за якими боржником та/або стягувачем є ТОВ Консалтингова група ФІН-ЮР-СЕРВІС не надходило та на виконанні не перебувають;

- Ізмаїльський міськрайонний відділ державної виконавчої служби Південного міжрегіонального управління юстиції (м. Одеса), повідомляє, що згідно даних Автоматизованої системи виконавчих проваджень на виконанні у відділі виконавчі документи, за якими боржником та/або стягувачем є ТОВ «Консалтингова Група «ФІН-ЮР-СЕРВІС» не надходили та на виконанні не перебувають;

- Національна комісія з цінних паперів та фондового ринку повідомляє, що за наявними щоквартальними адміністративними даними, даними депозитарними установами, ТОВ «Консалтингова Група «ФІН-ЮР-СЕРВІС» через власників пакетів голосуючих акцій (5 відсотків і більше) акціонерних товариств відсутнє;

- Головним управління держпродспоживслужби в Одеській області, повідомлено, що згідно даних уніфікованої автоматизованої електронно-облікової системи-реєстру Держпродспоживслужби України за ТОВ «Консалтингова Група «ФІН-ЮР- СЕРВІС», код ЄДРПОУ 42017865, трактори, самохідні шасі, самохідні сільськогосподарські, дорожньо-будівельні і селіоративні машини, сільськогосподарська техніка, інші механізми в Одеській області не зареєстровані;

Відповідно до пошуку відомостей в Реєстрі цивільних повітряних суден, що містяться на офіційному сайті Державної авіаційної служби України станом на 11.05.2021 року та на 22.07.2022 року відомостей про зареєстровані цівільні авіасудна, власником яких зареєстровано ТОВ «Консалтингова група «ФІН-ЮР-СЕРВІС», результатів не виявлено.

Арбітражним керуючим проведено аналіз фінансово-господарської діяльності боржника, за результатами якого відновити платоспроможність боржника не представляється за можливе через стійку фінансову неспроможність.

Відповідно до висновків аналізу фінансово-господарської діяльності боржника, ознак доведення до банкрутства, фіктивного банкрутства, приховування стійкої фінансової неспроможності або незаконних дій у разі банкрутства не виявлено.

В ході проведення інвентаризації майна та майнових активів встановлено:

- єдиний об`єкт нерухомого майна вибув з власності та володіння ТОВ «Консалтингова група «ФІН-ЮР-СЕРВІС», відповідно до рішення господарського суду Одеської області від 17.09.2019 року по справі № 916/2233/19, позовну заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "ОБЛВОДХОЗ" до Товариства з обмеженою відповідальністю "Консалтингова група "ФІН-ЮР-СЕРВІС" про стягнення задоволено, стягнуто з Товариства з обмеженою відповідальністю "Консалтингова група "ФІН-ЮР-СЕРВІС" (вул.Чехова, буд.113-А, кв.2, м.Ізмаїл, Одеська область, 68611; код ЄДРПОУ 42017865) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "ОБЛВОДХОЗ" (Новомосковський шлях, 3, м.Одеса, 65031; код ЄДРПОУ 32018485) заборгованість у розмірі 2 200 000 грн. 00 коп., штраф у розмірі 220 000 грн. 00 коп. та витрати по сплаті судового збору у розмірі 36 300 грн. 00 коп. та постановою Приватного виконавця виконавчого округу Одеської області Гамбаль О.Є. від 28.09.2020 року про повернення виконавчого документа стягувачу, стягнено з ТОВ "Консалтингова група "ФІН-ЮР-СЕРВІС" на користь ТОВ Облводхоззаборгованість у розмірі 2 200 000,00 грн., штрафу у розмірі 220000,00грн. та витрат по сплаті судового збору у розмірі 36300,00 грн.

Згідно рішення господарського суду Одеської області від 11.05.2021 року по справі 916/3145/20(916/3161/20) в задоволенні позовної заяви Товариства з обмеженою відповідальністю КОНСАЛТИНГОВА ГРУПА ФІН-ЮР-СЕРВІС (68611, Одеська область, м. Ізмаїл, вул. Чехова, 113-А, кв.2, код ЄДРПОУ 42017865) з урахуванням заяви про зміну предмету позову від 12.11.2020р. відмовлено, судові витрати покладено на позивача.

Таким чином, нерухоме майно, яке належало ТОВ «Консалтингова група «ФІН-ЮР-СЕРВІС» вибуло з власності банкрута в межах виконавчого провадження з примусового виконання рішення Господарського суду Одеської області у справі №916/2223/19.

Також,наявна дебіторська заборгованість ТОВ Оренда Прайм, TOB АРМАТЕКО, ФОП Волкова В.М, ФОП Панасюк О.М. та ФОП Коробко А.П.

Стосовно боргів ПП Арматеко та ТОВ Оренда Прайм.

Відповідно до протоколу засідання Комітету кредиторів 04 жовтня 2021 року прийнято рішення здійснити продаж зазначеного активу одним лотом, торги призначено на 12.11.2021р., однак, заяв про участь в аукціоні не надійшло; проведено перший повторний аукціон 02.12.2021 року, за результатами якого, переможцем ТОВ „Суворовським АПК сплачено на користь ТОВ „Консалтингова група „Фін ЮР СЕРВІС 16824,95 грн.

Стосовно ФОП Волкова В.М, ФОП Панасюк О.М. та ФОП Коробко А.П.

28.01.2022 року проведено засідання комітету зборів кредиторів, прийнято рішення здійснити продаж активу, переможцем аукціону проведеного 10.05.2022 року є ФОП Корякін Д.В.

Також, ФОП Корякін Д.В. звернувся зі скаргою на дії ліквідатора.

Ухвалою суду від 21.06.2022 року, скаргу (вх. №3-177/22 від 27.05.2022р.) ФОП Корякіна Д.В. на дії ліквідатора задоволено, зобов`язано ліквідатора ТОВ „Консалтингова група „Фін Юр Сервіс арбітражного керуючого Охріменка О.О. оприлюднити відомості про сплату ціни, результати якого відображені у протоколі проведення електронній торговій системі ДП „ПРОЗОРРО.ПРОДАЖІ та на веб сайтах авторизованих електронних майданчиків ТОВ „Ю.БІЗ і sale.auktsionist.com., зобов`язано ТОВ „Консалтингова група „Фін Юр Сервіс відступити покупцю ФОП Корякіну Д.В. шляхом укладання договору купівлі- продажу, права вимоги до ФОП Панасюк О.М за договором суборенди №11-05/20 від 03.11.2020 року на суму 133477,24 грн., ФОП Волкова В.М. за договором оренди №05-01/2020 від 04.05.2020 року на суму 102462,79 грн., ФОП Коробко А.П. за договором суборенди №11-04/20 від 03.11.2020 року на суму 16707,19 грн.

04.07.2022 року за вх.№3-16/22 від ФОП Корякіна Д.В. надійшла скарга на ліквідатора, в якій ФОП Корякін Д.В. просить суд відсторонити арбітражного керуючого Охріменко Олексія Олександровича від виконання повноважень ліквідатора ТОВ "Консалтингова група "ФІН-ЮР-СЕРВІС" у справі про банкрутство №916/3145/20.

Однак, 14.07.2022р. за вх. №13142/22 від ліквідатора арбітражного керуючого Охріменка О.О. надійшли письмові пояснення, в яких ліквідатор надає до суду докази виконання ухвали суду від 21.06.2022 року.

Оскільки, ліквідатором ТОВ „Консалтингова група „Фін Юр Сервіс надано докази виконання ухвали суду від 21.06.2022р., скарга ФОП Корякіна Д.В. є такою, що не підлягає задоволенню.

Таким чином, за результатами продажу дебіторської заборгованості ТОВ „Консалтингова група „Фін Юр Сервіс отримало 12227,18 грн.

За рахунок вказаних коштів ліквідатором погашено в повному обсязі вимоги кредиторів внесені до першої черги вимог кредиторів та пропорційно до суми вимог що належали кожному кредитору в четвертій черзі.

Ліквідаційний рахунок ТОВ „Консалтингова група „Фін Юр Сервіс закрито 29.07.2022 року.

Згідно ч. 1 ст. 65 Кодексу України з процедур банкрутства, Господарський суд після заслуховування звіту ліквідатора та думки кредиторів постановляє ухвалу про затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу.

Відповідно до ч. 2 ст. 65 Кодексу України з процедур банкрутства, якщо за результатами ліквідаційної процедури після задоволення вимог кредиторів не залишилося майна, господарський суд постановляє ухвалу про ліквідацію юридичної особи - банкрута. Копія цієї ухвали надсилається державному реєстратору для проведення державної реєстрації припинення юридичної особи - банкрута, а також власнику майна.

Згідно ч. 3 ст. 65 Кодексу України з процедур банкрутства, якщо ліквідатор не виявив майнових активів, що підлягають включенню до складу ліквідаційної маси, він зобов`язаний подати до господарського суду ліквідаційний баланс, який засвідчує відсутність у банкрута майна.

Згідно п. 5 ч. 1 ст. 90 Кодексу України з процедур банкрутства, господарський суд закриває провадження у справі про банкрутство, якщо затверджено звіт керуючого санацією або ліквідатора в порядку, передбаченому цим Кодексом.

Відповідно до ч. 3 ст. 90 Кодексу України з процедур банкрутства, про закриття провадження у справі про банкрутство постановляється ухвала.

Згідно ч. 4 ст. 90 Кодексу України з процедур банкрутства у випадках, передбачених пунктами 4 - 6 частини першої цієї статті, господарський суд в ухвалі про закриття провадження у справі зазначає, що вимоги конкурсних кредиторів, які не були заявлені в установлений цим Кодексом строк або були відхилені господарським судом, вважаються погашеними, а виконавчі документи за відповідними вимогами визнаються такими, що не підлягають виконанню.

У відповідності до ч. 7 ст. 64 Кодексу України з процедур банкрутства, вимоги, не погашені у зв`язку з недостатністю майна, вважаються погашеними.

За таких обставин, господарський суд вважає за можливе затвердити звіт ліквідатора по справі №916/3145/20, ліквідаційний баланс банкрута ТОВ „Консалтингова група „Фін Юр Сервіс, ліквідувати та припинити Товариство з обмеженою „Консалтингова група „Фін Юр Сервіс та зобов`язати державного реєстратора у порядку, передбаченому Законом України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб підприємців та громадських формувань, провести державну реєстрацію припинення юридичної особи Товариства з обмеженою відповідальністю „Консалтингова група „Фін Юр Сервіс та внести до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб підприємців та громадських формувань запис про проведення державної реєстрації припинення юридичної особи Товариства з обмеженою відповідальністю „Консалтингова група „Фін Юр Сервіс, закрити провадження у справі.

На підставі викладеного, керуючись ст.ст. 64, 65, 90 Кодексу України з процедур банкрутства, ст. 234 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд, -

УХВАЛИВ:

1. В задоволенні скарги (вх.№ 3-216/22 від 04.07.22р.) ФОП Корякіна Д.В. - відмовити.

2. Затвердити звіт ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю „Консалтингова група „Фін Юр Сервіс по справі №916/3145/20.

3. Затвердити ліквідаційний баланс Товариства з обмеженою відповідальністю „Консалтингова група „Фін Юр Сервіс(68611, Одеська область, м. Ізмаїл, вул. Чехова, буд. 113-а, кв. 2, код ЄДРПОУ 42017865).

4. Відповідно до ч. 4 п. 2 ст.90 Кодексу України з процедур банкрутства, вимоги конкурсних кредиторів, які не були заявлені в установлений цим Кодексом строк або були відхилені господарським судом, вважаються погашеними, а виконавчі документи за відповідними вимогами визнаються такими, що не підлягають виконанню.

5. Скасувати мораторій на задоволення вимог кредиторів.

6. Ліквідувати та припинити Товариство з обмеженою відповідальністю „Консалтингова група „Фін Юр Сервіс(68611, Одеська область, м. Ізмаїл, вул. Чехова, буд. 113-а, кв. 2, код ЄДРПОУ 42017865) з виключенням з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань.

7. Зобов`язати державного реєстратора провести державну реєстрацію припинення юридичної особи Товариства з обмеженою відповідальністю „Консалтингова група „Фін Юр Сервіс(68611, Одеська область, м. Ізмаїл, вул. Чехова, буд. 113-а, кв. 2, код ЄДРПОУ 42017865) та внести до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб підприємців та громадських формувань запис про проведення державної реєстрації припинення юридичної особи Товариства з обмеженою відповідальністю „Консалтингова група „Фін Юр Сервіс(68611, Одеська область, м. Ізмаїл, вул. Чехова, буд. 113-а, кв. 2, код ЄДРПОУ 42017865).

8 Припинити ліквідаційну процедуру та повноваження ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю „Консалтингова група „Фін Юр Сервіс(68611, Одеська область, м. Ізмаїл, вул. Чехова, буд. 113-а, кв. 2, код ЄДРПОУ 42017865).

9. Провадження у справі № 916/3145/20 - закрити.

Копію ухвали надіслати: Управлінню державної реєстрації юридичного департаменту Одеської міської ради (65009, м. Одеса, вул. Черняховського, 6).

Повний текст ухвали складено та підписано 17.08.22р.

Інформацію по справі, що розглядається можна отримати на сторінці суду на офіційному веб-порталі судової влади України в мережі Інтернет за веб-адресою: http://od.arbitr.gov.ua

Ухвала набрала законної сили негайно після її проголошення згідно ст. 235 ГПК України та може бути оскаржена в апеляційному порядку до Південно-західного апеляційного господарського суду шляхом подачі апеляційної скарги протягом 10 днів згідно ст. 256 ГПК України.

Суддя В.Д. Найфлейш