Рішення

від 10.08.2022 по справі 910/9943/19

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД МІСТА КИЄВА

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА 01054, м. Київ, вул.Б.Хмельницького,44-В, тел. (044) 284-18-98, E-mail: inbox@ki.arbitr.gov.uaРІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

м. Київ

11.08.2022Справа № 910/9943/19

За позовом: 1. Товариства з обмеженою відповідальністю "Фріз Оіл Груп" (м. Київ)

2. Товариства з обмеженою відповідальністю "Пром Сервіс 2000" (м. Київ)

3. Компанії "Корнетта Інвестмент ЛТД" ("Kornetta Investment LTD.") (місто Беліз, Беліз)

4. Компанії "Меліан Менеджмент ЛТД." ("Melian Management LTD.") (м. Беліз, Беліз)

до: 1. Компанії "Ларлін Бізнес ЛТД" ("Larlin Business LTD") (м. Вікторія, Махе, Сейшельські острови, Сейшели)

2. Товариства з обмеженою відповідальністю "Логос-Юг" (м. Київ)

третя особа, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні позивачів - Компанія "Аруді Венчурс Прайвіт Лімітед" (Індія, м. Мумбай)

про визнання недійсним рішення та договорів

Суддя Ващенко Т.М.

Секретар судового засідання Дупляченко Ю.О.

Представники сторін:

Від позивача-1: Кеба А.В.

Від позивача-2: Кеба А.В.

Від позивача-3: Кеба А.В.

Від позивача-4: Кеба А.В.

Від відповідача-1: не з`явився

Від відповідача-2: не з`явився

Від третьої особи: не з`явився

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

Товариство з обмеженою відповідальністю "Фріз Оіл Груп", Товариство з обмеженою відповідальністю "Пром Сервіс 2000", Компанія "Корнетта Інвестмент ЛТД" ("Kornetta Investment LTD."), Компанія "Меліан Менеджмент ЛТД." ("Melian Management LTD.") звернулись до Господарського суду міста Києва з позовом до Компанії "Ларлін Бізнес ЛТД" ("Larlin Business LTD"), Товариства з обмеженою відповідальністю "Логос-Юг" про:

- визнання недійсним договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі (корпоративних прав) Товариства з обмеженою відповідальністю "Логос-Юг" від 12.03.18., укладений між Товариством з обмеженою відповідальністю "Фріз Оіл Груп" та Компанією "Ларлін Бізнес ЛТД";

- визнання недійсним договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі (корпоративних прав) Товариства з обмеженою відповідальністю "Логос-Юг" від 12.03.18., укладений між Товариством з обмеженою відповідальністю "Пром Сервіс 2000" та Компанією "Ларлін Бізнес ЛТД";

- визнання недійсним договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі (корпоративних прав) Товариства з обмеженою відповідальністю "Логос-Юг" від 12.03.18., укладений між Компанією "Корнетта Інвестмент ЛТД" та Компанією "Ларлін Бізнес ЛТД";

- визнання недійсним договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі (корпоративних прав) Товариства з обмеженою відповідальністю "Логос-Юг" від 12.03.18., укладений між Компанією "Меліан Менеджмент ЛТД." та Компанією "Ларлін Бізнес ЛТД";

- визнання недійсним рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Логос-Юг" оформлених протоколом від 13.03.18.

Позовні вимоги обґрунтовано тим, що позивачами оспорювані договори купівлі-продажу не укладались та не підписувались, представники позивачів участі в оскаржуваних загальних зборах учасників не приймали.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 31.07.19. відкрито провадження у справі № 910/9943/19, постановлено її розгляд здійснювати за правилами загального позовного провадження, призначено підготовче засідання на 17.09.19., залучено до участі в даній справі в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні позивачів - Компанію "Аруді Венчурс Прайвіт Лімітед", витребувано від державного реєстратора Виконавчого комітету Уманської міської ради матеріали реєстраційної справи Товариства з обмеженою відповідальністю "Логос-Юг".

13.08.19. до суду від Уманської міської ради надійшов лист № 01/01-20/6312/01/01-20 від 09.08.19., в якому вказано, що матеріали реєстраційної справи Товариства з обмеженою відповідальністю "Логос-Юг" направлено для подальшого зберігання Печерській районній в місті Києві державній адміністрації.

Враховуючи викладені обставини та висновки суду, викладені в ухвалі суду про відкриття провадження в даній справі, суд дійшов висновку про необхідність витребування матеріалів реєстраційної справи Товариства з обмеженою відповідальністю Товариства з обмеженою відповідальністю "Логос-Юг" (ідентифікаційний код 31024917) від Відділу з питань державної реєстрації юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців Печерської районної в місті Києві державної адміністрації у строк до 10.09.19., про що постановив відповідну ухвалу від 14.08.19.

29.08.19. від Відділу з питань державної реєстрації юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців Печерської районної в місті Києві державної адміністрації надійшли витребувані судом документи.

21.08.19. відповідачем-2 подано заяву, в якій він просить суд позов задовольнити в повному обсязі.

29.08.19. від Відділу з питань державної реєстрації юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців Печерської районної в місті Києві державної адміністрації надійшли документи.

Представником позивачів подано довідку Міністерства економічного розвитку і торгівлі України про те, що станом на 19.08.19. відсутнє офіційно зареєстроване представництво відповідача-1 на території України.

13.09.19. позивачами подано клопотання про призначення судової експертизи.

У підготовчому засіданні 17.09.19. судом встановлено, що для належного повідомлення відповідача-1 про розгляд справи, необхідно вручати йому судові документи та матеріали по справі в нотаріально засвідченому перекладі на англійську мову через Центральний Орган запитуваної Держави. Також суд дійшов висновку, що про розгляд даної справи третю особу належить повідомляти в порядку, передбаченому зазначеною Конвенцією, через Центральний орган запитуваної Держави (The Ministry of Law and Justice Department of Legal Affairs).

У зв`язку з цим ухвалою Господарського суду міста Києва від 17.09.19., зокрема, відкладено підготовче засідання у справі на 09.04.20; зобов`язано позивачів надати відповідні нотаріально завірені переклади позовної заяви та даної ухвали на англійську мову , а також судових доручень про надання правової допомоги на англійську мову; ухвалено надіслати вказані документи напряму до Центральних органів іноземних держав.

Ухвалою від 03.10.19. зупинено провадження у справі № 910/9943/19 до надходження відповіді від іноземного суду або іншого компетентного органу іноземної держави на судове доручення про надання правової допомоги, вручення виклику до суду чи інших документів.

14.01.20. від Центрального Органу Сейшельських островів надійшло підтвердження про вручення в порядку Конвенції судових та позасудових документів відповідачу-1 - Компанії "Ларлін Бізнес ЛТД" ("Larlin Business LTD").

03.04.20. представником позивачів подано клопотання про відкладення розгляду справи.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 09.04.20. поновлено провадження у справі та відкладено підготовче засідання на 02.06.20.

20.05.20. представником позивачів подано клопотання про долучення доказів до матеріалів справи, яке задоволено судом.

У підготовче засідання 02.06.20. з`явився представник третьої особи та заявив усне клопотання про відкладення розгляду справи.

02.06.20. суд без виходу до нарадчої кімнати постановив ухвалу про оголошення перерви в підготовчому засіданні до 23.06.20.

01.06.20. відповідачем-1 було подано письмовий відзив на позовну заяву. Оскільки даний відзив не було направлено відповідачу-2 та третій особі, ухвалою Господарського суду міста Києва від 03.06.20. повернуто без розгляду відзив Компанії "Ларлін Бізнес ЛТД" ("Larlin Business LTD").

22.06.20. від третьої особи надійшло клопотання щодо питань на вирішення судової експертизи.

23.06.20. від Компанії "Ларлін Бізнес ЛТД" ("Larlin Business LTD") надійшов відзив на позовну заяву, в якому вказаний відповідач проти позову заперечує, посилаючись на його недоведеність.

23.06.20. суд без виходу до нарадчої кімнати постановив ухвалу про оголошення перерви в підготовчому засіданні до 30.07.20.

29.07.20. від третьої особи надійшли пояснення щодо позову в порядку ст. 179 ГПК України.

У підготовчому засіданні 30.07.20. судом відібрані експериментальні зразки підпису ОСОБА_1 та ОСОБА_2 .

30.07.20. судом без виходу до нарадчої кімнати постановлено ухвалу про оголошення перерви в підготовчому засіданні до 06.08.20.

У підготовче засідання 06.08.20. з`явилися представники позивачів, відповідача-1 та третьої особи. Представник відповідача-2 в підготовче засідання 06.08.20. не з`явився, про причини неявки суд не повідомив.

За результатом розгляду в підготовчому засіданні 06.08.20. клопотань про призначення експертизи та питань на експертизу, суд постановив ухвалу від цієї ж дати, якою, зокрема, призначив по справі № 910/9943/19 судову експертизу, на вирішення якої поставив питання:

1) Чи виконані від імені ОСОБА_1 , зображення яких містяться в наступних документах:

- Протокол загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Логос-Юг" від 13.03.18. в графі "Підписи учасників";

- Протоколу № 4 загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Пром Сервіс 2000" від 12.03.18. в графі "Підписи учасників";

- Протокол № 6 загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Фріз Оіл Груп" від 12.03.18. в графі "Підписи учасників";

- Договір купівлі-продажу частки в статутному капіталі (корпоративних прав) Товариства з обмеженою відповідальністю "Логос-Юг", укладеного між Товариством з обмеженою відповідальністю "Фріз Оіл Груп" та "Larlin Business LTD" від 12.03.18. в графі "Продавець",

самим ОСОБА_1 чи іншою особою?

2) Чи виконані від імені ОСОБА_2 , зображення яких містяться в наступних документах:

- Протокол загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Логос-Юг" від 13.03.18. в графі "Підписи учасників";

- Договір купівлі-продажу частки в статутному капіталі (корпоративних прав) Товариства з обмеженою відповідальністю "Логос-Юг", укладеного між Товариством з обмеженою відповідальністю "Пром Сервіс 2000" та "Larlin Business LTD" від 12.03.18. в графі "Продавець",

самим ОСОБА_2 чи іншою особою?

3) Чи виконано підпис від імені директора Компанії "Корнетта Інвестмент ЛТД" ("Kornetta Investment LTD.") ОСОБА_3 в генеральному дорученні, виданому на ім`я ОСОБА_4 04.09.17., самим ОСОБА_5 чи іншою особою?

4) Чи виконані підписи від імені ОСОБА_1 , зображення яких містяться у наступних документах:

- протоколі загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Логос-Юг" від 13.03.18. в графі "Підписи учасників";

- протоколі № 4 загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Пром Сервіс 2000" від 12.03.18. в графі "Підписи учасників";

- протоколі № 6 загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Фріз Оіл Груп" від 12.03.18. в графі "Підписи учасників";

- договорі купівлі-продажу частки в статутному капіталі (корпоративних прав) Товариства з обмеженою відповідальністю "Логос-Юг", укладеного між Товариством з обмеженою відповідальністю "Фріз Оіл Груп" та "Larlin Business LTD" від 12.03.18. в графі "Продавець",

самим ОСОБА_1 під впливом збиваючих факторів (природних, штучних)?

5) Чи виконані підписи від імені ОСОБА_2 , зображення яких містяться у наступних документах:

- протоколі загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Логос-Юг" від 13.03.18. в графі "Підписи учасників";

- договорі купівлі-продажу частки в статутному капіталі (корпоративних прав) Товариства з обмеженою відповідальністю "Логос-Юг", укладеного між Товариством з обмеженою відповідальністю "Пром Сервіс 2000" та "Larlin Business LTD" від 12.03.18. в графі "Продавець",

самим ОСОБА_2 під впливом збиваючих факторів (природних, штучних)?

Проведення судової експертизи у встановлений законом строк доручено Київському науково-дослідному інституту судових експертиз.

Оплату витрат по проведенню судової експертизи покладено на Товариство з обмеженою відповідальністю "Фріз Оіл Груп", Товариство з обмеженою відповідальністю "Пром Сервіс 2000", Компанію "Корнетта Інвестмент ЛТД" ("Kornetta Investment LTD.") в рівних частинах в частині питань 1), 2), 3); Оплату витрат по проведенню судової експертизи покладено на Компанію "Аруді Венчурс Прайвіт Лімітед" в частині питань 4), 5). Провадження у справі № 910/9943/19 зупинено на час проведення судової експертизи.

Від Київського науково-дослідного інституту судових експертиз Міністерства юстиції України надійшло клопотання про надання додаткових матеріалів, необхідних для виконання експертизи за матеріалами справи № 910/9943/19, а саме:

1. Надання оригіналів досліджуваних документів:

- Протокол загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Логос-Юг" від 13.03.2018;

- Протокол № 4 загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Пром Сервіс 2000" від 12.03.2018;

- Протокол №6 загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Фріз Оіл Груп" від 12.03.2018;

- Договір купівлі-продажу частки в статутному капіталі (корпоративних прав) Товариства з обмеженою відповідальністю "Логос-Юг", укладеного між Товариством з обмеженою відповідальністю "Фріз Оіл Груп" та "Larlin Business LTD" від 12.03.2018;

- Генеральне доручення, видане на ім`я ОСОБА_4 від 04.09.2017, оскільки згідно п. 1.1 Науково-методичних рекомендацій з питань підготовки та призначення судових експертиз та експертних досліджень, затверджених наказом Мін`юсту України від 08.10.1998 № 53/5 та зареєстрованих в Мін`юсті України 03.11.1998 за № 705/3145: "Для проведення почеркознавчих досліджень рукописних записів та підписів надаються оригінали документів";

2. Надання оригіналів документів із вільними зразками підпису та почерку гр. ОСОБА_1 , ОСОБА_2 , ОСОБА_3 , виконані ними протягом 2016-2018 років, які можуть міститися у заяві про видачу паспорта (форма № 1), у різного роду посвідченнях, у документах з місця роботи (заявах, автобіографіях тощо), у відомостях про отримання пенсії, у квитанціях на сплату комунальних платежів, довіреностях, договорах, записниках, листівках, листах тощо (в кількості не менше 15 документів відповідно кожного);

3. Надання експериментальних зразків підпису гр. ОСОБА_1 , ОСОБА_2 (не менш ніж на 5 пролінованих аркушах відповідно).

4. Надання експериментальних зразків підпису гр. ОСОБА_3 (не менш ніж на 5 чистих та пролінованих аркушах відповідно).

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 13.10.20. поновлено провадження у справі, розгляд клопотання судового експерта призначено на 29.10.20.

28.10.20. представником позивачів подано клопотання про долучення документів з долученими до нього документами, а саме, оригіналів документів з вільними зразками підписів та почерків ОСОБА_1 та ОСОБА_2 .

В судовому засіданні 29.10.20. судом відібрані експериментальні зразки підпису ОСОБА_1 та ОСОБА_2 на пролінованих аркушах.

Крім вказаного в підготовчому засіданні 29.10.20. представник позивачів не підтримала питання 3) Чи виконано підпис від імені директора Компанії "Корнетта Інвестмент ЛТД" ("Kornetta Investment LTD.") ОСОБА_3 в генеральному дорученні, виданому на ім`я ОСОБА_4 04.09.17., самим ОСОБА_5 чи іншою особою?

Щодо надання експериментальних зразків підпису гр. ОСОБА_6 (не менш ніж на 5 чистих та пролінованих аркушах відповідно), суд відзначає що Рубен Ланза є директором Компанії "Корнетта Інвестмент ЛТД" ("Kornetta Investment LTD."), місцезнаходженням якої є місто Беліз, Беліз, з огляду на що не вбачається за можливе відібрати судом в останнього експериментальні зразки підпису.

28.10.20. судом без виходу до нарадчої кімнати постановлено ухвалу про оголошення перерви в підготовчому засіданні до 12.11.20.

Представник позивачів в судове засідання не з`явилась, однак 29.10.20. подала клопотання про проведення підготовчого засідання, призначеного на 12.11.20., за її відсутності.

Представник відповідача-2 в судове засідання 12.11.20. явку свого повноважного представника не забезпечив, про причини неявки суд не повідомив.

З огляду на те, що судом вирішено клопотання судового експерта про надання додаткових матеріалів, необхідних для вирішення питань, поставлених перед експертизою, ухвалою Господарського суду міста Києва від 12.11.20. зупинено провадження у справі № 910/9943/19 на час проведення судової експертизи.

29.04.21., 12.01.22. представником позивачів подані клопотання про долучення документів до матеріалів справи.

26.05.22. до суду з Київського науково-дослідного інституту судових експертиз надійшли матеріали справи № 910/9943/19 разом з висновком експертів від 13.05.22. за результатами проведеного дослідження.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 31.05.22. поновлено провадження у справі №910/9943/19 та призначено підготовче засідання на 30.06.22.

17.06.22. представником позивачів подано письмові пояснення по справі.

30.06.22. суд без виходу до нарадчої кімнати постановив ухвалу про закриття підготовчого провадження та призначення справи до судового розгляду по суті на 21.07.22.

21.07.22. суд без виходу до нарадчої кімнати постановив ухвалу про оголошення перерви в судовому засіданні до 11.08.22.

У судовому засіданні 11.08.22. представник позивачів підтримала позовні вимоги, просила позов задовольнити в повному обсязі. Представники відповідачів та третьої особи в судове засідання не з`явились, про причини неявки суд не повідомили, та їх неявка не перешкоджає розгляду справи відповідно до положень ст. 202 ГПК України.

Після виходу суду з нарадчої кімнати, в судовому засіданні 11.08.22. судом проголошено вступну та резолютивну частини рішення та повідомлено, що повне рішення буде складено у термін, передбачений ч. 6 ст. 233 ГПК України.

Розглянувши подані документи і матеріали, заслухавши пояснення представника позивачів, всебічно і повно з`ясувавши фактичні обставини, на яких ґрунтується позов та заперечення проти нього, об`єктивно оцінивши докази, які мають значення для розгляду справи і вирішення спору по суті, Господарський суд міста Києва

ВСТАНОВИВ:

Позивачі - товариство з обмеженою відповідальністю "Фріз Оіл Груп", Товариство з обмеженою відповідальністю "Пром Сервіс 2000", Компанія "Корнетта Інвестмент ЛТД" ("Kornetta Investment LTD.") (місто Беліз, Беліз), Компанія "Меліан Менеджмент ЛТД." ("Melian Management LTD.") (м. Беліз, Беліз), станом на 12.03.18. були учасниками Товариства з обмеженою відповідальністю "Логос-Юг" (відповідач-2, Товариство) з наступними розмірами часток статутного капіталу:

ТОВ "Фріз Оіл Груп" - 34.000,00 гривень - 10%;

ТОВ "Пром Сервіс 2000" - 85.000,00 гривень - 25%;

Компанія "Меліан Менеджмент ЛТД." - 85.000,00 - гривень - 25%;

Компанія "Корнетта Інвестмент ЛТД." - 136.000,00 гривень - 40%;

В сукупності позивачі володіли 100% корпоративних прав Товариства, що підтверджується витягами з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських нормувань станом на 20.03.18.

Позивачі зазначають, що з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань їм стало відомо про те, що 21.03.18. відбулося незаконне відчуження їх корпоративних прав позивачів внаслідок вчинення цього дня державним реєстратором Виконавчого комітету Маломихайлівської сільської ради Покровського району Третяк Тетяною Василівною реєстраційних дії відносно Товариства, які полягали у зміні складу учасників та керівника (директора) ТОВ "Логос-Юг".

Так, 12.03.18. між ТОВ "Фріз Оіл Груп" (продавець) та Компанією "Larlin Business LTD" (покупець) було укладено договір купівлі-продажу частки в розмірі 10% в статутному капіталі Товариства. Даний договір містить підпис від імені директора ТОВ "Фріз Оіл Груп" ОСОБА_1 .

Відповідно до п. 2.1 даного договору покупець зобов`язується сплатити продавцю 17.000,00 грн.

Право власності на статутний капітал переходить до покупця в день підписання сторонами цього договору (п. 5.1 договору).

Договір набирає чинності з моменту його підписання покупцем і продавцем та діє до повного виконання сторонами своїх зобов`язань за цим договором (п. 10.1 договору).

12.03.18. між Товариством з обмеженою відповідальністю "Пром Сервіс 2000" (продавець) та Компанією "Larlin Business LTD" (покупець) було укладено договір купівлі-продажу частки в розмірі 25% в статутному капіталі Товариства. Даний договір містить підпис від імені директора "Пром Сервіс 2000" ОСОБА_2 .

Відповідно до п. 2.1 даного договору покупець зобов`язується сплатити продавцю 23.000,00 грн.

Право власності на статутний капітал переходить до покупця в день підписання сторонами цього договору (п. 5.1 договору).

Договір набирає чинності з моменту його підписання покупцем і продавцем та діє до повного виконання сторонами своїх зобов`язань за цим договором (п. 10.1 договору).

12.03.18. між Компанією "Корнетта Інвестмент ЛТД." (продавець) та Компанією "Larlin Business LTD" (покупець) було укладено договір купівлі-продажу частки в статутному капіталі Товариства в розмірі 40%. У преамбулі цього Договору зазначено, що з боку Компанії "Корнетта Інвестмент ЛТД." останній підписано директором ОСОБА_4 на підставі довіреності, а з боку Компанії "Larlin Business LTD" ОСОБА_10 на підставі довіреності від 03.01.18.

Відповідно до п. 2.1 даного договору покупець зобов`язується сплатити продавцю 32.000,00 грн.

Право власності на статутний капітал переходить до покупця в день підписання сторонами цього договору (п. 5.1 договору).

Договір набирає чинності з моменту його підписання покупцем і продавцем та діє до повного виконання сторонами своїх зобов`язань за цим договором (п. 10.1 договору).

12.03.18. між Компанією "Меліан Менеджмент ЛТД." та Компанією "Larlin Business LTD" (покупець) було укладено договір купівлі-продажу частки в статутному капіталі Товариства в розмірі 25%. У преамбулі цього Договору вказано, що з боку Компанії "Меліан Менеджмент ЛТД." останній підписано ОСОБА_8 на підставі довіреності, а з боку Компанією "Larlin Business LTD" ОСОБА_10 на підставі довіреності від 03.01.18.

Відповідно до п. 2.1 даного договору покупець зобов`язується сплатити продавцю 23.000,00 грн.

Право власності на статутний капітал переходить до покупця в день підписання сторонами цього договору (п. 5.1 договору).

Договір набирає чинності з моменту його підписання покупцем і продавцем та діє до повного виконання сторонами своїх зобов`язань за цим договором (п. 10.1 договору).

Цього ж дня, 12.03.18. відбулись загальні збори учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Фріз Оіл Груп", оформлені протоколом № 6, на яких було прийнято рішення єдиним його учасником, якому належить 100% статутного капіталу, - ОСОБА_1 про вихід ТОВ "Фріз Оіл Груп" зі складу учасників ТОВ "Логос-Юг".

Також 12.03.18. відбулись загальні збори учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Пром Сервіс 2000", оформлені протоколом № 4, на яких було прийнято рішення єдиним його учасником, якому належить 100% статутного капіталу, - Компанією "Тангіа Бізнес Груп ІНК." В особі Білошицького К.К. про вихід ТОВ "Пром Сервіс 2000" зі складу учасників ТОВ "Логос-Юг".

13.03.18. відбулись загальні збори учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Логос-Юг", рішення яких оформлені протоколом, який підписаний учасниками:

- від ТОВ "Фріз Оіл Груп" - директором ОСОБА_1;

- від ТОВ "Пром Сервіс 2000" - директором ОСОБА_2;

- від Компанії "Корнетта Інвестмент Лімітед" - представником ОСОБА_7 , який діяв на підставі виданої Компанією довіреності від 04.09.17.;

- від Компанії "Меліан Менеджмент ЛТД." - представником ОСОБА_8 , який діяв на підставі виданої Компанією довіреності від 04.11.17.

Загальними зборами учасників Товариства від 13.03.18. прийнято ряд рішень, а саме:

1. Здійснено перехід діяльності Товариства з власного установчого документа на модельний статут, затверджений постановою Кабміну № 1182.

2. Змінено склад учасників у зв`язку з укладанням договорів купівлі-продажу.

3. Здійснено перерозподіл часток в статутному капіталі Товариства на користь Компанії "Larlin Business LTD".

4. Звільнено з посади директора Товариства.

5. Призначено на посаду виконуючого обов`язки директора Товариства - ОСОБА_9 .

6. Уповноважено виконуючого обов`язки директора Товариства ОСОБА_9 здійснити державну реєстрацію змін у Товаристві.

Новим керівником (директором) ТОВ "Логос-Юг" став ОСОБА_9 , а єдиним учасником - Компанія "Larlin Business LTD".

Звертаючись до суду з даним позовом, позивачі зазначають, що зазначені рішення загальних зборів учасників, оформлені протоколами від 12 та 13 березня 2018 року, та договори купівлі-продажу часток в статутному капіталі Товариства на користь Компанії "Larlin Business LTD", є недійсними з огляду на та, що позивачами (уповноваженими представниками) не вчинялися будь-які дії, пов`язані зі зміною складу учасників (зокрема, виходом позивачів зі складу учасників) Товариства, а також зі зміною керівника Товариства.

Згідно з пунктом 1 частини 2 статті 11 ЦК України підставами виникнення цивільних прав та обов`язків, зокрема, є договори та інші правочини.

Відповідно до частини 1 статті 202 ЦК України правочином є дія особи, спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків.

Волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі. Як вольова дія, правочин являє собою поєднання волі та волевиявлення (частина 3 статті 203 ЦК України).

Згідно зі статтею 215 ЦК України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами 1-3, 5, 6 статті 203 цього кодексу, а саме: зміст правочину не може суперечити цьому кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства; особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності; волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі; правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.

Тобто недійсність правочину зумовлюється наявністю дефектів його елементів: дефекти (незаконність) змісту правочину; дефекти (недотримання) форми; дефекти суб`єктного складу; дефекти волі - невідповідність волі та волевиявлення.

У відповідності до ст. 204 Цивільного кодексу України правочин є правомірним, якщо його недійсність прямо не встановлена законом або якщо він не визнаний судом недійсним.

Частинами 1, 2 ст. 53 Закону України "Про господарські товариства" (в редакції, що була чинною станом на момент виникнення спірних правовідносин) унормовано, що учасник товариства з обмеженою відповідальністю має право продати чи іншим чином відступити свою частку (її частину) у статутному капіталі одному або кільком учасникам цього товариства. Відчуження учасником товариства з обмеженою відповідальністю своєї частки (її частини) третім особам допускається, якщо інше не встановлено статутом товариства.

Як зазначив Верховний Суд у постанові від 30.03.2020 у справі №387/554/18, правочин являє собою поєднання волі та волевиявлення. Воля сторін полягає в їхній згоді взяти на себе певні обов`язки, вона повинна бути взаємною, двосторонньою і спрямованою на досягнення певної мети.

Статтею 129 Конституції України встановлено, що основними засадами судочинства є змагальність сторін та свобода в наданні ними суду своїх доказів і у доведенні перед судом їх переконливості.

Згідно з ч. ч. 1-3 ст. 13 Господарського процесуального кодексу України судочинство у господарських судах здійснюється на засадах змагальності сторін. Учасники справи мають рівні права щодо здійснення всіх процесуальних прав та обов`язків, передбачених цим Кодексом. Кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених законом.

За приписами частини 1 статті 73 ГПК України доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи.

Згідно з частиною 1 статті 74 ГПК України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень.

Статтею 76 ГПК України визначено, що належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування. Суд не бере до розгляду докази, які не стосуються предмета доказування. Предметом доказування є обставини, які підтверджують заявлені вимоги чи заперечення або мають інше значення для розгляду справи і підлягають встановленню при ухваленні судового рішення.

Відповідно до частини 1 статті 77 ГПК України обставини, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватися іншими засобами доказування.

Позивачі в позовній заяві стверджують, що ними ніколи не укладались оспорювані правочини щодо переходу права власності на частки в статутному капіталі Товариства.

З метою встановлення дійсних обставин справи суд призначив по справі № 910/9943/19 судову експертизу, на вирішення якої поставив питання:

1) Чи виконані від імені ОСОБА_1 , зображення яких містяться в наступних документах:

- Протокол загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Логос-Юг" від 13.03.18. в графі "Підписи учасників";

- Протоколу № 4 загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Пром Сервіс 2000" від 12.03.18. в графі "Підписи учасників";

- Протокол № 6 загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Фріз Оіл Груп" від 12.03.18. в графі "Підписи учасників";

- Договір купівлі-продажу частки в статутному капіталі (корпоративних прав) Товариства з обмеженою відповідальністю "Логос-Юг", укладеного між Товариством з обмеженою відповідальністю "Фріз Оіл Груп" та "Larlin Business LTD" від 12.03.18. в графі "Продавець",

самим ОСОБА_1 чи іншою особою?

2) Чи виконані від імені ОСОБА_2 , зображення яких містяться в наступних документах:

- Протокол загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Логос-Юг" від 13.03.18. в графі "Підписи учасників";

- Договір купівлі-продажу частки в статутному капіталі (корпоративних прав) Товариства з обмеженою відповідальністю "Логос-Юг", укладеного між Товариством з обмеженою відповідальністю "Пром Сервіс 2000" та "Larlin Business LTD" від 12.03.18. в графі "Продавець",

самим ОСОБА_2 чи іншою особою?

3) Чи виконано підпис від імені директора Компанії "Корнетта Інвестмент ЛТД" ("Kornetta Investment LTD.") ОСОБА_3 в генеральному дорученні, виданому на ім`я ОСОБА_4 04.09.17., самим ОСОБА_5 чи іншою особою?

4) Чи виконані підписи від імені ОСОБА_1 , зображення яких містяться у наступних документах:

- протоколі загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Логос-Юг" від 13.03.18. в графі "Підписи учасників";

- протоколі № 4 загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Пром Сервіс 2000" від 12.03.18. в графі "Підписи учасників";

- протоколі № 6 загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Фріз Оіл Груп" від 12.03.18. в графі "Підписи учасників";

- договорі купівлі-продажу частки в статутному капіталі (корпоративних прав) Товариства з обмеженою відповідальністю "Логос-Юг", укладеного між Товариством з обмеженою відповідальністю "Фріз Оіл Груп" та "Larlin Business LTD" від 12.03.18. в графі "Продавець",

самим ОСОБА_1 під впливом збиваючих факторів (природних, штучних)?

5) Чи виконані підписи від імені ОСОБА_2 , зображення яких містяться у наступних документах:

- протоколі загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Логос-Юг" від 13.03.18. в графі "Підписи учасників";

- договорі купівлі-продажу частки в статутному капіталі (корпоративних прав) Товариства з обмеженою відповідальністю "Логос-Юг", укладеного між Товариством з обмеженою відповідальністю "Пром Сервіс 2000" та "Larlin Business LTD" від 12.03.18. в графі "Продавець",

самим ОСОБА_2 під впливом збиваючих факторів (природних, штучних)?

За результатами проведеного експертного дослідження судовими експертами Київського науково-дослідного інституту судових експертиз складено висновок № 22990/22991/20-32/6771/6771/6772/22-32 від 13.05.22.

Відповідно до цього висновку, судовими експертами встановлено, що:

- підписи від імені ОСОБА_1 у протоколі загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Логос-Юг" від 13.03.18. в графі "Підписи учасників"; протоколі № 4 загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Пром Сервіс 2000" від 12.03.18. в графі "Підписи учасників"; протоколі № 6 загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Фріз Оіл Груп" від 12.03.18. в графі "Підписи учасників"; договорі купівлі-продажу частки в статутному капіталі (корпоративних прав) Товариства з обмеженою відповідальністю "Логос-Юг", укладеного між Товариством з обмеженою відповідальністю "Фріз Оіл Груп" та Компанією "Larlin Business LTD" від 12.03.18. в графі "Продавець",

виконані не самим ОСОБА_1 , а іншою особою;

- підписи від імені ОСОБА_2 у договорі купівлі-продажу частки в статутному капіталі (корпоративних прав) Товариства з обмеженою відповідальністю "Логос-Юг", укладеного між Товариством з обмеженою відповідальністю "Пром Сервіс 2000" та компанією "Larlin Business LTD" від 12.03.18. в графі "Продавець", виконані не самим ОСОБА_2 , а іншою особою.

Інші поставлені на вирішення судових експертів питання не вирішені з огляду на відсутність оригіналів відповідних документів.

Висновок судових експертів № 22990/22991/20-32/6771/6771/6772/22-32 від 13.05.22. являється повними, належним чином обґрунтованим; під час проведення експертного дослідження експертами застосовано достатній обсяг матеріалів. Отже, належними і допустимими доказами підтверджуються доводи позивачів - ТОВ "Фріз Оіл Груп" та ТОВ "Пром Сервіс 2000", про відсутність їх волевиявлення на укладення з Компанією "Ларлін Бізнес ЛТД" договорів купівлі-продажу частки у статутному капіталі (корпоративних прав) Товариства з обмеженою відповідальністю "Логос-Юг" від 12.03.18.

Відтак зазначені договори підлягають визнанню судом недійсним, а позовні вимоги ТОВ "Фріз Оіл Груп" та ТОВ "Пром Сервіс 2000" в цій частині задовольняються судом.

Компанія "Корнетта Інвестмент ЛТД" стверджує, що договір купівлі-продажу частки в статутному капіталі (корпоративних прав) Товариства з обмеженою відповідальністю "Логос-Юг" від 12.03.18., який укладений з Компанією "Ларлін Бізнес ЛТД.", укладено та підписано від імені позивач-3 представником ОСОБА_7 , який діяв на підставі довіреності від 04.09.17.

Зі змісту цієї довіреності вбачається, що вона була посвідчена нотаріусом країни Беліз Алдо Рейес. Також дана довіреність містить апостиль за № 12425/2017.

У той же час відповідно до наявної в матеріалах справи заяви від 27.01.20. державного нотаріуса Белізу Алдо Рейес, що містить апостиль згідно з Гаазькою конвенцією від 05.10.1961, підпис перекладача якої засвідчено приватним нотаріусом КМНО Миргородською Н.Г., Алдо Рейес довіреності від 04.09.17. Компанії "Корнетта Інвестмент ЛТД" щодо надання повноважень на представництво ОСОБА_4 не підписував, наявний у довіреності підпис від імені державного нотаріуса Белізу Алдо Рейес йому не належить та є не справжнім.

З відповіді Міністерства закордонних справ Белізу від 18.01.21. вбачається, що Міністерство категорично заявляє, під час внесення апостилю 12425/2017 до Реєстру апостилів, не було виявлено доручення, виданого Компанією "Корнетта Інвестмент Лімітед" від 04.09.17. Тодішній заступник реєстратора, п. Е.О. Пенніл категорично заявляє, що підпис на Апостилі йому не належить.

З огляду на вказані докази, наявні в матеріалах справи, суд вважає обґрунтованими і доведеними доводи позивача-3 про те, що договір купівлі-продажу частки в статутному капіталі (корпоративних прав) Товариства з обмеженою відповідальністю "Логос-Юг" від 12.03.18., укладений з Компанією "Ларлін Бізнес ЛТД." поза волею Компанії "Корнетта Інвестмент ЛТД", неповноважною особою, та підлягає визнанню недійсним в судовому порядку.

Щодо договору купівлі-продажу частки в статутному капіталі (корпоративних прав) Товариства з обмеженою відповідальністю "Логос-Юг" від 12.03.18., укладеного між Компанією "Меліан Менеджмент ЛТД." та Компанією "Ларлін Бізнес ЛТД", суд встановив наступне.

У цьому договорі зазначено, що від імені Компанії "Меліан Менеджмент ЛТД." його підписано представником ОСОБА_8, який діяв на підставі виданої Компанією довіреності від 04.11.17. та засвідченої державним нотаріусом Белізу Алдо Рейес.

З цієї довіреності вбачається, що остання була посвідчена нотаріусом Белізу Алдо Рейес та містить апостиль за № 12867/2017.

Проте, відповідно до наявної в матеріалах справи заяви державного нотаріуса Белізу Алдо Рейес, що містить апостиль згідно з Гаазькою конвенцією від 05.10.1961, підпис перекладача на якій засвідчено приватним нотаріусом КМНО Миргородською Н.Г., Алдо Рейес довіреності від 04.11.17. Компанії "Меліан Менеджмент ЛТД." щодо надання ОСОБА_8 повноважень на представництво не підписував, наявний у довіреності підпис від імені державного нотаріусу Белізу Алдо Рейес йому не належить та не є справжнім.

У відповіді від 18.01.21. Міністерство закордонних справ Белізу категорично зазначає, що під час внесення апостилю № 12867/2017 до Реєстру апостилів, не було виявлено доручення, виданого Компанією "Меліан Менеджмент ЛТД." від 04.11.17. заступник реєстратора на той час, п. Е.О. Пенніл заявляє, що підпис на вказаному апостилі йому не належить.

Крім того, керівник Компанії "Меліан Менеджмент ЛТД." Евалін Софі Жубер, була звільнена з посади директора 21.12.15., що підтверджується реєстром директорів позивача-4.

Отже, доводи і твердження Компанії "Меліан Менеджмент ЛТД." про наявність підстав для визнання недійсним спірного договору купівлі-продажу частки в статутному капіталі (корпоративних прав) Товариства з обмеженою відповідальністю "Логос-Юг" від 12.03.18., укладеного з Компанією "Ларлін Бізнес ЛТД." як такого, що укладений без волевиявлення на це позивача-4, є доведеними та обґрунтованими, а відповідні позовні вимоги підлягають задоволенню судом.

Судом також встановлено, що в матеріалах справи міститься копія ухвали Голосіївського районного суду м. Києва від 08.02.18. у справі № 752/5800/17, постановлена в межах кримінального провадження № 120171000000001282 від 08.12.17., якою було накладено арешт на належні ТОВ "Фріз Оіл Груп" корпоративні права, зокрема, у ТОВ "Логос-Юг", шляхом заборони вчинення будь-яких реєстраційних дій щодо зміни власників статутного капіталу Товариства. Зі змісту вказаної ухвали вбачається, що відповідні заходи були здійснені на підставі заяви директора ТОВ "Фріз Оіл Груп" ОСОБА_1 , що в свою чергу також свідчить про відсутність волі вищезазначеного позивача-1 на укладення договору купівлі-продажу частки в статутному капіталі (корпоративних прав) ТОВ "Логос-Юг" від 12.03.18.

За своєю суттю арешт майна (прав) - це тимчасовий захід, який має наслідком накладання заборони на право розпоряджатися майном (правами) з метою його збереження. При накладенні арешту тимчасово обмежується право розпорядження майном, без обмежені у правах володіння та користування ним.

Отже, правовим наслідком накладення арешту ухвалою Голосіївського районного суду м. Києва від 08.02.18. у справі № 752/5800/17, фактично є обмеження права ТОВ "Фріз Оіл Груп" на відчуження його частки в статутному капіталі ТОВ "Логос-Юг".

У матеріалах справи також наявний лист Голосіївського районного суду м. Києва від 23.03.18. № 01.08/509/2018, яким підтверджено, що відповідно до даних автоматизованої системи документообігу суду ухвала про скасування арешту, накладеного ухвалою від 08.02.18. у справі № 752/5800/17, судом на час надання цієї відповіді не постановлялась.

З наявного у матеріалах справи листа приватного нотаріуса Київського міського нотаріального округу Миргородської Наталії Григорівни від 17.03.20. № 26/01-16 вбачається, що вказаний арешт та заборону було зареєстровано в Єдиному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань 12.02.18.

Доказів скасування арешту корпоративних прав, накладеного ухвалою Голосіївського районного суду м. Києва від 08.02.18. у справі № 752/5800/17, встановленому законодавством порядку у період з 12.03.18. по 13.03.18. суду не надано.

Враховуючи вищевикладене, суд дійшов висновку, що при підписанні оспорюваних договорів купівлі-продажу часток в статутному капіталі (корпоративних прав) ТОВ "Логос-Юг" від 12.03.18. у позивачів була відсутня воля та наміри на відчуження цих корпоративних прав (часток у статутному капіталі) на користь компанії "Ларлін Бізнес ЛТД", не приймалися рішення про продаж належних їм часток, не вчинялися правочини, направлені на продаж таких часток і на припинення участі у Товаристві, повноважними особами не вчинялися дії, направлені на наступне схвалення оспорюваних правочинів, що відповідно до приписів статей 203, 215 ЦК України є підставою для визнання недійсними вказаних договорів купівлі-продажу від 12.03.18.

Щодо позовних вимог позивачів про визнання недійсними рішень загальних зборів учасників ТОВ "Логос-Юг", які оформлені протоколом від 13.03.18., суд встановив наступне.

У матеріалах реєстраційної справи ТОВ "Логос-Юг" наявна нотаріально засвідчена копія протоколу загальних зборів учасників Товариства від 13.03.18. Вказана копія протоколу засвідчена приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Змисловською Т.В. 14.03.18.

Оригінал вказаного протоколу відсутній у матеріалах реєстраційної справи Товариства, що унеможливило проведення судової експертизи для встановлення дійсності підписів на вказаному протоколі.

Із копії даного протоколу від 13.03.18. загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Логос-Юг" вбачається, що на загальних зборах були присутні всі учасники товариства, а саме: Товариство з обмеженою відповідальністю "Фріз Оіл Груп" в особі директора Білошицького Кирила Костянтиновича, ТОВ "Пром Сервіс 2000" в особі директора Яковенка Віталія Володимировича, Компанія "Корнетта Інвестмент ЛТД." в особі представника Аббасова Торгула, який діяв на підставі довіреності від 04.09.17., Компанії "Меліан Менеджмент ЛТД." в особі представника ОСОБА_8, який діяв на підставі довіреності від 04.11.17.

При цьому судом вище встановлено, що позивачами зазначені в протоколі представники не уповноважувались на участь у загальних зборах Товариства та прийняття будь-яких рішень від імені довірителів.

Відповідно до протоколу №6 від 12.03.18. загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Фріз Оіл Груп", вищим органом управління товариством прийнято рішення про: вихід товариства зі складу учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Логос-Юг" шляхом укладення договорів купівлі-продажу часток у статному капіталі; надання повноважень директору товариства ОСОБА_1 на представництво інтересів Товариства з обмеженою відповідальністю "Фріз Оіл Груп" з правом голосу, підписання протоколу, договорів купівлі-продажу та інших документів, необхідних для оформлення виходу Товариства з обмеженою відповідальністю "Фріз Оіл Груп" зі складу учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Логос-Юг". Вказаний протокол від імені єдиного учасника Товариства з обмеженою відповідальністю "Фріз Оіл Груп" підписано ОСОБА_1 .

Відповідно до протоколу №4 від 12.03.18. загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Пром Сервіс 2000", вищим органом управління товариством прийнято рішення про: вихід товариства зі складу учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Логос-Юг" шляхом укладення договорів купівлі-продажу часток у статному капіталі; надання повноважень директору товариства ОСОБА_2 на представництво інтересів Товариства з обмеженою відповідальністю "Пром Сервіс 2000" з правом голосу, підписання протоколу, договорів купівлі-продажу та інших документів, необхідних для оформлення виходу Товариства з обмеженою відповідальністю "Фріз Оіл Груп" зі складу учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Логос-Юг". Вказаний протокол від імені єдиного учасника Товариства з обмеженою відповідальністю "Пром Сервіс 2000" - компанією "Тангіа Бізнес Груп ІНК.", підписано ОСОБА_1 .

У той же час, за наслідками проведення судової експертизи було встановлено, що підписи від імені ОСОБА_1 у протоколах № 6 загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Фріз Оіл Груп" від 12.03.18. та № 4 від 12.03.18. Товариства з обмеженою відповідальністю "Пром Сервіс 2000", виконані не ОСОБА_1 , а іншою особою.

Згідно з частиною 1 статті 60 Закону України "Про господарські товариства" (у редакції, чинній на час прийняття оспорюваного рішення), загальні збори учасників вважаються повноважними, якщо на них присутні учасники (представники учасників), що володіють у сукупності більш як 50 відсотками голосів.

Частиною 5 статті 61 Закону України "Про господарські товариства" визначено, що про проведення загальних зборів товариства учасники повідомляються передбаченим статутом способом із зазначенням часу і місця проведення зборів та порядку денного. Повідомлення повинно бути зроблено не менш як за 30 днів до скликання загальних зборів.

Підставами для визнання недійсними рішень загальних зборів учасників (акціонерів, членів) юридичної особи можуть бути: невідповідність рішень загальних зборів нормам законодавства; порушення вимог закону та/або установчих документів під час скликання та проведення загальних зборів; позбавлення учасника (акціонера, члена) юридичної особи можливості взяти участь у загальних зборах.

При цьому, в матеріалах справи відсутні будь-які докази на підтвердження факту скликання зборів та повідомлення позивачів про їх проведення та порядок денний таких зборів у відповідності до вимог законодавства України.

Крім того, як вже було зазначено судом вище,, ухвалою Голосіївського районного суду м. Києва від 08.02.18. у справі № 752/5800/17 було накладено арешт на корпоративні права ТОВ "Логос-Юг", належні ТОВ "Фріз Оіл Груп", що унеможливлювало участь директора ОСОБА_1 у проведенні спірних загальних зборів та прийняття ним спірних рішень.

З огляду на зазначене вище суд встановив, що спірні рішення загальних зборів ТОВ "Логос-Юг" про зміну складу учасників цього товариства в зв`язку з відчуженням позивачами їх часток у статутному капіталі та виключення їх зі складу учасників Товариства, а також інші рішення, оформлені протоколом загальних зборів від 13.03.18., були прийняті за відсутності обов`язкового кворуму, встановленого частиною 2 статті 59 Закону України "Про господарські товариства", з порушенням порядку скликання загальних зборів, що в свою чергу є безумовними підставами для визнання спірних рішень недійсними. За таких обставин, вимога позивачів про визнання недійсними рішень загальних зборів учасників ТОВ "Логос-Юг", оформлених протоколом від 13.03.18., також підлягає задоволенню.

Судом також враховано, що за фактом рейдерського захоплення, в тому числі ТОВ "Логос-Юг" шляхом привласнення корпоративних прав позивачів, було порушене кримінальне провадження №12019100010009739 від 18.11.19.

В даному кримінальному провадженні було повідомлено ОСОБА_9 про підозру у вчиненні кримінального правопорушення, передбаченого ч. 1 ст. 206-2 КК України.

Вироком Шевченківського районного суду міста Києва від 22.12.21. у справі №761/41742/21, ОСОБА_9 визнано винним у вчиненні кримінального правопорушення, передбаченого ч. 1 ст. 206-2 КК України.

Даний факт також підтверджує відсутність волевиявлення позивачів на укладення оспорюваних правочинів - договорів купівлі-продажу часток у статутному капіталі ТОВ "Логос-Юг" від 12.03.18.

За частиною 1 статті 15 ЦК України кожна особа має право на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання.

Кожна особа має право звернутися до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу (частини 1, 2 статті 16 ЦК України).

Приписами статті 20 Господарського кодексу України (далі - ГК України) встановлено, що кожний суб`єкт господарювання та споживач має право на захист своїх прав і законних інтересів. Права та законні інтереси зазначених суб`єктів захищаються шляхом: визнання повністю або частково недійсними актів органів державної влади та органів місцевого самоврядування, актів інших суб`єктів, що суперечать законодавству, ущемлюють права та законні інтереси суб`єкта господарювання або споживачів.

Під ефективністю судового захисту розуміється спроможність судового рішення (за наслідками його виконання) призвести до усунення невизначеності у праві позивача та відновити права та законні інтереси особи, на захист яких було подано відповідний позов.

Судом також враховано, що за положеннями частин 1 та 2 статті 16 ЦК України кожна особа має право звернутися до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу. Таким способом захисту цивільних прав та інтересів може бути, зокрема, визнання правочину недійсним. Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна зі сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин) (стаття 215 ЦК України).

Оскільки предметом даного спору є визнання недійсними договорів купівлі-продажу часток у статутному капіталі, в яких позивачі є стороною, а також визнання недійсними рішень загальних зборів ТОВ "Логос-Юг", які приймалися за наслідками підписання цих угод, суд вважає обраний позивачами спосіб захисту їх порушених прав належним та ефективним.

Заперечення Компанії "Ларлін Бізнес ЛТД" проти позову, викладені у відзиві на позовну заяву, та заперечення третьої особи, викладені в поясненнях, судом відхиляються як безпідставні, необґрунтовані, такі, що не відповідають обставинам справи та суперечать зібраним у матеріалах справи доказам.

За приписами ст. 86 ГПК України суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів. Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також вірогідність і взаємний зв`язок доказів у їх сукупності. Суд надає оцінку як зібраним у справі доказам в цілому, так і кожному доказу (групі однотипних доказів), який міститься у справі, мотивує відхилення або врахування кожного доказу (групи доказів).

Враховуючи встановлені судом при розгляді даної справи обставини, суд дійшов висновку про те, що пред`явлені позивачами позовні вимоги є законними, обґрунтованими та доведені належним чином у встановленому законом порядку, а відтак, підлягають задоволенню судом у повному обсязі.

У відповідності до статті 129 Господарського процесуального кодексу України судові витрати позивачів по сплаті судового збору та проведення судової експертизи покладаються на відповідачів та підлягають відшкодуванню ними в рівних частинах на користь кожного з позивачів.

Керуючись ст. ст. 73, 74, 76-80, 86, 129, 165, 219, 232, 233, 236-238, 240, 241 ГПК України, Господарський суд міста Києва

ВИРІШИВ:

1. Позов задовольнити повністю.

2. Визнати недійсним договір купівлі-продажу частки у статутному капіталі (корпоративних прав) Товариства з обмеженою відповідальністю "Логос-Юг" (ідентифікаційний код 31024917) від 12.03.18., укладений між Товариством з обмеженою відповідальністю "Фріз Оіл Груп" та Компанією "Ларлін Бізнес ЛТД" ("Larlin Business LTD");

3. Визнати недійсним договір купівлі-продажу частки у статутному капіталі (корпоративних прав) Товариства з обмеженою відповідальністю "Логос-Юг" (ідентифікаційний код 31024917) від 12.03.18., укладений між Товариством з обмеженою відповідальністю "Пром Сервіс 2000" та Компанією "Ларлін Бізнес ЛТД" ("Larlin Business LTD");

4. Визнати недійсним договір купівлі-продажу частки у статутному капіталі (корпоративних прав) Товариства з обмеженою відповідальністю "Логос-Юг" (ідентифікаційний код 31024917) від 12.03.18., укладений між Компанією "Корнетта Інвестмент ЛТД" ("Kornetta Investment LTD.") та Компанією "Ларлін Бізнес ЛТД" ("Larlin Business LTD");

5. Визнати недійсним договір купівлі-продажу частки у статутному капіталі (корпоративних прав) Товариства з обмеженою відповідальністю "Логос-Юг" (ідентифікаційний код 31024917) від 12.03.18., укладений між Компанією "Меліан Менеджмент ЛТД." ("Melian Management LTD.") та Компанією "Ларлін Бізнес ЛТД" ("Larlin Business LTD");

6. Визнати недійсним рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Логос-Юг" (ідентифікаційний код 31024917), оформлені протоколом від 13.03.18.

7. Стягнути з Larlin Business Ltd (Suite 1, Second Floor, Suond End Vision House, st. Frances Rachel, Victoria, Mahe, Seychelles, company number 201008) (Компанії "Ларлін Бізнес Лтд" (Сюіт 1, другий поверх, Саунд Енд Віжен Хаус, вулиця Францис Рейчел, Вікторія, Махе, Сейшели, реєстраційний номер 201008) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Фріз Оіл Груп" (01042, місто Київ, вулиця Патріса Лумумби, будинок 21, кімната 421; ідентифікаційний номер 40573691) 1.200 (одну тисячу двісті) грн 63 коп. судового збору та 2.145 (дві тисячі сто сорок п`ять) грн 13 коп. витрат на проведення судової експертизи.

8. Стягнути з Larlin Business Ltd (Suite 1, Second Floor, Suond End Vision House, st. Frances Rachel, Victoria, Mahe, Seychelles, company number 201008) (Компанії "Ларлін Бізнес Лтд" (Сюіт 1, другий поверх, Саунд Енд Віжен Хаус, вулиця Францис Рейчел, Вікторія, Махе, Сейшели, реєстраційний номер 201008) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Пром Сервіс 2000" (01021, місто Київ, Печерський узвіз, будинок 13, офіс 23; ідентифікаційний код 40560735) 1.200 (одну тисячу двісті) грн 63 коп. судового збору та 2.145 (дві тисячі сто сорок п`ять) грн 13 коп. витрат на проведення судової експертизи.

9. Стягнути з Larlin Business Ltd (Suite 1, Second Floor, Suond End Vision House, st. Frances Rachel, Victoria, Mahe, Seychelles, company number 201008) (Компанії "Ларлін Бізнес Лтд" (Сюіт 1, другий поверх, Саунд Енд Віжен Хаус, вулиця Францис Рейчел, Вікторія, Махе, Сейшели, реєстраційний номер 201008) на користь Kornetta Investment Ltd. (9 Berrek Road, Belize City, Belize, company number 166,063) (Компанії "Корнетта Інвестмент ЛТД" (9 Беррек Роуд, місто Беліз, Беліз; реєстраційний номер 166,063) 1.200 (одну тисячу двісті) грн 63 коп. судового збору та 2.145 (дві тисячі сто сорок п`ять) грн 13 коп. витрат на проведення судової експертизи.

10. Стягнути з Larlin Business Ltd (Suite 1, Second Floor, Suond End Vision House, st. Frances Rachel, Victoria, Mahe, Seychelles, company number 201008) (Компанії "Ларлін Бізнес Лтд" (Сюіт 1, другий поверх, Саунд Енд Віжен Хаус, вулиця Францис Рейчел, Вікторія, Махе, Сейшели, реєстраційний номер 201008) на користь Melian Management Ltd (60 Market Square, A.C. 1906, Belize City, Belize, company number 126,753) (Компанії "Меліан Менеджмент Лтд." (60 Маркет Сквер, А.С., 1906, місто Беліз, Беліз, реєстраційний номер 126,753) 1.200 (одну тисячу двісті) грн 63 коп. судового збору та 2.145 (дві тисячі сто сорок п`ять) грн 13 коп. витрат на проведення судової експертизи.

11. Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю "Логос-Юг" (01042, місто Київ, вулиця Іоанна Павла ІІ, будинок 7, офіс 2, кабінет 4; ідентифікаційний код 31024917) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Фріз Оіл Груп" (01042, місто Київ, вулиця Патріса Лумумби, будинок 21, кімната 421; ідентифікаційний номер 40573691) 1.200 (одну тисячу двісті) грн 63 коп. судового збору та 2.145 (дві тисячі сто сорок п`ять) грн 13 коп. витрат на проведення судової експертизи.

12. Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю "Логос-Юг" (01042, місто Київ, вулиця Іоанна Павла ІІ, будинок 7, офіс 2, кабінет 4; ідентифікаційний код 31024917) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Пром Сервіс 2000" (01021, місто Київ, Печерський узвіз, будинок 13, офіс 23; ідентифікаційний код 40560735) 1.200 (одну тисячу двісті) грн 63 коп. судового збору та 2.145 (дві тисячі сто сорок п`ять) грн 13 коп. витрат на проведення судової експертизи.

13. Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю "Логос-Юг" (01042, місто Київ, вулиця Іоанна Павла ІІ, будинок 7, офіс 2, кабінет 4; ідентифікаційний код 31024917) на користь Kornetta Investment Ltd. (9 Berrek Road, Belize City, Belize, company number 166,063) (Компанії "Корнетта Інвестмент ЛТД" (9 Беррек Роуд, місто Беліз, Беліз; реєстраційний номер 166,063) 1.200 (одну тисячу двісті) грн 63 коп. судового збору та 2.145 (дві тисячі сто сорок п`ять) грн 13 коп. витрат на проведення судової експертизи.

14. Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю "Логос-Юг" (01042, місто Київ, вулиця Іоанна Павла ІІ, будинок 7, офіс 2, кабінет 4; ідентифікаційний код 31024917) на користь Melian Management Ltd (60 Market Square, A.C. 1906, Belize City, Belize, company number 126,753) (Компанії "Меліан Менеджмент Лтд." (60 Маркет Сквер, А.С., 1906, місто Беліз, Беліз, реєстраційний номер 126,753) 1.200 (одну тисячу двісті) грн 63 коп. судового збору та 2.145 (дві тисячі сто сорок п`ять) грн 13 коп. витрат на проведення судової експертизи.

15. Видати накази після набрання рішенням законної сили.

Рішення господарського суду набирає законної сили у відповідності до приписів ст. 241 Господарського процесуального кодексу України. Рішення господарського суду може бути оскаржене в порядку та строки, передбачені ст. ст. 253, 254, 256-259 ГПК України.

Повне рішення складено 26.08.22.

Суддя Т.М. Ващенко