Ухвала

від 31.08.2022 по справі 905/196/22

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ДОНЕЦЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ДОНЕЦЬКОЇ ОБЛАСТІ

61022, м. Харків, пр. Науки, 5, тел.:(057) 702-07-99, факс: (057) 702-08-52,

гаряча лінія: (096) 068-16-02, E-mail: inbox@dn.arbitr.gov.ua,

код ЄДРПОУ: 03499901, UA368999980313151206083020649

ПОСТАНОВА

ПРО ВИЗНАННЯ БОРЖНИКА БАНКРУТОМ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

01.09.2022 Справа №905/196/22

Господарський суд Донецької області у складі судді Кротінової О.В.

за участю секретаря судового засідання Галагузи М.П.,

за заявою кредитора (заявника) фізичної особи-підприємця Михеда Юрія Михайловича, с.Софіївська Борщагівка Києво-Святошинського району Київської області, РНОКПП НОМЕР_1 ,

до боржника Товариства з обмеженою відповідальністю «Сантрейд Компані», м.Селидове Донецької області, код ЄДРПОУ 40936950,

про банкрутство,

розпорядник майна - Карпенко А.А.,

за участю представників:

від заявника (ініціюючий кредитор): не з`явився,

від боржника: не з`явився,

розпорядник майна: не з`явився, -

21.01.2022 Господарським судом Донецької області отримано заяву фізичної особи-підприємця Михеда Юрія Михайловича про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Сантрейд Компані» на підставі ст.ст.34-35 Кодексу України з процедур банкрутства.

Ухвалою суду від 26.01.2022 прийнято до розгляду заяву фізичної особи-підприємця Михеда Юрія Михайловича, с.Софіївська Борщагівка Києво-Святошинського району Київської області, б/н від 21.01.2022 про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Сантрейд Компані» (код ЄДРПОУ 40936950); проведення підготовчого засідання призначено на 08.02.2022.

Ухвалою суду від 08.02.2022 відкрито провадження у справі №905/196/22 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Сантрейд Компані» (85400, Донецька область, Покровський район, місто Селидове, вулиця Дубініна, будинок 6; код ЄДРПОУ 40936950); визнано грошові вимоги фізичної особи-підприємця Михеда Юрія Михайловича ( АДРЕСА_1 ; РНОКПП НОМЕР_1 ) у розмірі 457000,00 грн. основної заборгованості та 24810,00 грн. судового збору; введено мораторій на задоволення вимог кредиторів; введено процедуру розпорядження майном Товариства з обмеженою відповідальністю «Сантрейд Компані», м.Селидове Донецької області, код ЄДРПОУ 40936950, строком на сто сімдесят календарних днів до 28.07.2022; призначено розпорядником майна боржника арбітражного керуючого Карпенко Андрія Анатолійовича (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) №1000 від 16.05.2013; РНОКПП НОМЕР_2 ; місцезнаходження: 85400, м.Селидове, Донецька область, вул.Дубініна, буд.6); встановлено розпоряднику майна боржника строк до 15.03.2022 для подачі до господарського суду відомостей про результати розгляду вимог кредиторів (письмові нормативно - обґрунтовані пояснення щодо складеного реєстру по кожному з кредиторів, а також, при наявності, письмові заперечення боржника щодо вимог кредиторів), реєстру вимог кредиторів; встановлено розпоряднику майна - арбітражному керуючому Карпенко Андрію Анатолійовичу строк до 10.03.2022 для проведення інвентаризації майна боржника та подання її результатів до суду; визначено вжити заходи щодо забезпечення вимог кредиторів шляхом заборони боржнику та власнику майна (органу, уповноваженому управляти майном) боржника приймати рішення щодо ліквідації, реорганізації боржника, а також відчужувати основні засоби та предмети застави; встановлено дату попереднього засідання суду на 04.04.2022 о 12:00 год., що відбудеться у приміщенні Господарського суду Донецької області за адресою: м.Харків, пр.Науки, буд.5, зал судового засідання №406.

10.02.2022 за номером 68414 на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України в мережі Інтернет оприлюднено оголошення (повідомлення) про відкритя провадження у справі №905/196/22 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Сантрейд Компані».

Після публікації даного оголошення до суду письмових заяв з вимогами до боржника не надходило.

04.04.2022 попереднє засідання суду у справі №905/196/22, у зв`язку із запровадженням на території України воєнного стану, веденням активних бойових дій на території міста Харкова та Харківської області, не відбулось.

Ухвалою суду від 18.05.2022 відкладено розгляд справи №905/196/22; постановлено про дату, час і місце попереднього засідання суду повідомити сторін у справі про банкрутство, розпорядника майна додатково відповідною ухвалою суду; рекомендовано у випадку загрози життю, здоров`ю та безпеці представників сторін у справі про банкрутство, розпорядника майна подавати до суду заяви про розгляд справи в їхній відсутності за наявними матеріалами в порядку ч.3 ст.196 Господарського процесуального кодексу України; повідомлено сторін у справі про банкрутство, розпорядника майна, що заяви по суті справи, заяви з процесуальних питань, клопотання, пояснення, додаткові письмові докази, висновки експертів, можуть бути ними подані в електронному вигляді на електронну пошту суду або через особистий кабінет в системі «Електронний суд».

01.06.2022 від розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю «Сантрейд Компані» Карпенко Андрія Анатолійовича на офіційну електронну поштову адресу суду отримано електронну копію клопотання №31-05/2022 від 31.05.2022, з додатками згідно переліку, яким до матеріалів справи долучено реєстр вимог кредиторів та скан копія інвентаризації боржника, просить прийняти процесуальні рішення без явки арбітражного керуючого, про що повідомити засобами електронної пошти - ak8848839@gmail.com

14.06.2022 від розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю «Сантрейд Компані» Карпенко Андрія Анатолійовича на офіційну електронну поштову адресу суду отримано електронну копію клопотання №14-06/2022 від 14.06.2022, з додатками згідно переліку, яким додано аналіз фінансового стану боржника та копія фінансової звітності боржника, просить встановити дату попереднього засідання суду, про що повідомити арбітражного керуючого засобами електронної пошти.

Ухвалою суду від 24.06.2022 призначено дату попереднього засідання суду на 11.07.2022 о 12:00 год., у приміщенні Господарського суду Донецької області каб. №406.

У межах справи постановлено ухвалу від 24.06.2022 про здійснення сплати основної винагороди розпоряднику майна Карпенко Андрію Анатолійовичу за три місяці здійснення ним повноважень розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю «Сантрейд Компані» у справі №905/196/22 у розмірі 58500,00грн. з депозитного рахунку Господарського суду Донецької області за рахунок коштів авансованих ініціюючим кредитором, фізичною особою-підприємцем Михедом Юрієм Михайловичем, с.Софіївська Борщагівка Києво-Святошинського району Київської області.

29.06.2022 через підсистему «Електронний суд» від представника Товариства з обмеженою відповідальністю «Сантрейд Компані» отримано клопотання б/н від 29.06.2022 про проведення подальшого розгляду справи №905/196/22 без особової участі підприємства (за матеріалами справи), у зв`язку з існуванням небезпеки для життя.

Ухвалою суду від 11.07.2022 за результатами попереднього засідання визнано кредитором боржника, який підлягає включенню до реєстру вимог кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю «Сантрейд Компані», м.Селидове Донецької області (код ЄДРПОУ 40936950): фізичну особу-підприємця Михеда Юрія Михайловича, с.Софіївська Борщагівка Києво-Святошинського району Київської області (РНОКПП НОМЕР_1 ) на суму 24810,00грн. - перша черга; 457000,00 грн. - четверта черга; призначено дату проведення зборів кредиторів та комітету кредиторів на 01.08.2022; визначено збори кредиторів та комітет кредиторів розпоряднику майна провести відповідно до ст.48 Кодексу України з процедур банкрутства; визначено розпоряднику майна надати суду: протокол загальних зборів кредиторів на якому обраний комітет кредиторів; протокол зборів кредиторів, на якому вирішене питання щодо подальшої процедури банкрутства по справі; аналіз фінансово-господарської діяльності боржника; призначено дату підсумкового засідання суду на 01.09.2022 об 11год.00хв., у приміщенні Господарського суду Донецької області каб. №406; повідомлено, що участь у підсумковому судовому засіданні можлива для учасників справи в режимі відеоконференції та відбудеться лише за умови наявності об`єктивних обставин, які забезпечать безпеку проведення судового засідання у приміщенні Господарського суду Донецької області; роз`яснено необхідність дотримання приписів ст.197 Господарського процесуального кодексу України при поданні клопотання про участь у судовому засіданні в режимі відеоконференції.

11.08.2022 від розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю «Сантрейд Компані» Карпенко Андрія Анатолійовича на офіційну електронну поштову адресу суду отримано електронну копію супровідного листа №10-08/2022 від 10.08.2022, у якому повідомлено, що 01.08.2022 проведено загальні збори кредиторів та комітет по справі №905/196/22 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Сантрейд Компані», комітетом кредиторів прийнято рішення клопотати перед судом про дострокове припинення процедури розпорядження майном підприємства, визнання ТОВ «Сантрейд Компані» банкрутом та введення ліквідаційної процедури, ліквідатором по справі призначити арбітражного керуючого Карпенко Андрія Анатолійовича (Свідоцтво №1000 видане Міністерством Юстиції України 16.05.2013).

До супровідного листа додано електронні копії клопотання голови комітету кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю «Сантрейд Компані» Михеда Ю.М. №1 від 03.08.2022, протоколу загальних зборів кредиторів по справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Сантрейд Компані» від 01.08.2022, заяви арбітражного керуючого Карпенко А.А. б/н від 10.08.2022 з додатками.

Документи скріплено кваліфікованим електронним підписом розпорядника майна.

23.08.2022 від розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю «Сантрейд Компані» Карпенко Андрія Анатолійовича на офіційну електронну поштову адресу суду надійшов супровідний лист №23-08/2022 від 23.08.2022, до якого додано додатки згідно переліку, у тому числі електронні копії: фінансової звітності малого підприємства Товариства з обмеженою відповідальністю «Сантрейд Компані» (баланс 31.12.2020, 31.12.2021); витяг з Державного реєстру обтяжень рухомого майна №79816643 від 12.08.2022; висновок щодо фінансового стану Товариства з обмеженою відповідальністю «Сантрейд Компані» від 01.06.2022; лист директора боржника №4 від 25.05.2022; заява арбітражного керуючого від 10.08.2022; звіт розпорядника майна по справі №905/196/22 від 23.08.2022 з додатками, протокол зборів комітету кредиторів по справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Сантрейд Компані» від 01.08.2022; реєстр вимог кредиторів, а також клопотання №14-06/2022 від 14.06.2022, яким до матеріалів справи долучається аналіз фінансового стану боржника та фінансова звітність.

Одночасно у вказаному листі просить суд визнати ТОВ «Сантрейд Компані» банкрутом та ввести ліквідаційну процедуру, ліквідатором по справі призначити арбітражного керуючого Карпенко Андрія Анатолійовича (Свідоцтво №1000 видане Міністерством Юстиції України 16.05.2013р.).

Документи скріплено кваліфікованим електронним підписом розпорядника майна.

У судове засідання 01.09.2022 розпорядник майна, представники кредитора та боржника не з`явились, про дату, час та місце проведення повідомлялись шляхом направлення ухвали на електронні адреси учасників справи, що фігурують у матеріалах справи. Розпоряднику майна та представнику боржника також надані телефонограми.

Відповідно до ст.202 Господарського процесуального кодексу України неявка у судове засідання будь-якого учасника справи за умови, що його належним чином повідомлено про дату, час і місце цього засідання, не перешкоджає розгляду справи по суті, крім випадків, визначених цією статтею.

Розглянувши у підсумковому засіданні 01.09.2022 питання щодо подальшої процедури банкрутства, дослідивши наявні в матеріалах справи документи, суд встановив:

Відповідно до ст.49 Кодексу України з процедур банкрутства, у підсумковому засіданні суду у процедурі розпорядження майном боржника здійснюється перехід до наступної судової процедури (процедури санації, ліквідації) або закривається провадження у справі.

До закінчення процедури розпорядження майном боржника збори кредиторів приймають одне з таких рішень: схвалити план санації та подати до господарського суду клопотання про введення процедури санації і затвердження плану санації; подати до господарського суду клопотання про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури.

Розпорядником майна Карпенко А.А. у висновку б/н від 01.06.2022 наданий суду аналіз фінансово-господарської діяльності Товариства з обмеженою відповідальністю «Сантрейд Компані», згідно якого:

- станом на 31.12.2021 підприємство мало нестабільний фінансово-господарський стан, мало ознаки тривалої неплатоспроможності, не мало можливість розрахуватись з поточними зобов`язаннями за рахунок оборотних активів, характеризувалось відсутністю власного капіталу;

- на теперішній час через відсутність оборотних коштів, необоротних активів, відсутністю джерел фінансування для здійснення основної діяльності Товариство з обмеженою відповідальністю «Сантрейд Компані» не є конкурентоспроможним на ринку оптової торгівлі;

- станом на 31.12.2021 у Товариства з обмеженою відповідальністю «Сантрейд Компані» відсутні економічні ознаки фіктивного банкрутства;

- протягом періоду 2019-2021 років у Товариства з обмеженою відповідальністю «Сантрейд Компані» відсутні економічні ознаки дій з доведення до банкрутства;

- виявлення ознак дій з приховування банкрутства, дані про подання боржником недостовірної інформації про своє майно чи фінансове становище відсутні;

- у даному випадку, відносно Товариства з обмеженою відповідальністю «Сантрейд Компані» є доцільним розглянути питання щодо введення процедури ліквідації підприємства згідно Кодексу України з процедур банкрутства.

Відповідно до ч.1 ст.48 Кодексу України з процедур банкрутства, протягом 10 днів з дня постановлення ухвали за результатами попереднього засідання господарського суду розпорядник майна письмово повідомляє кредиторів згідно з реєстром вимог кредиторів, уповноважену особу працівників боржника та уповноважену особу засновників (учасників, акціонерів) боржника про місце і час проведення зборів кредиторів та організовує їх проведення.

Учасниками зборів кредиторів боржника з правом вирішального голосу є конкурсні кредитори, визнані господарським судом у попередньому засіданні та внесені розпорядником майна до реєстру вимог кредиторів.

Згідно п.4 ч.5 ст.48 Кодексу України з процедур банкрутства, до компетенції зборів кредиторів належить прийняття рішення про: звернення до господарського суду з клопотанням про введення наступної процедури у справі про банкрутство.

01.08.2022 скликано збори кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю «Сантрейд Компані» (протокол від 01.08.2022), за результатом якого вирішено обрати комітет кредиторів по справі про банкрутство ТОВ «САНТРЕЙД КОМПАНІ» - фізичну особу-підприємця Михед Юрія Михайловича (РНОКПП НОМЕР_1 ).

Одночасно 01.08.2022 на засіданні комітету кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю «Сантрейд Компані» (протокол від 01.08.2022) прийнято рішення звернутися до господарського суду з клопотанням про визнання ТОВ «Сантрейд Компані» банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури; ліквідатором по справі призначити арбітражного керуючого Карпенка Андрія Анатолійовича.

У клопотанні №1 від 03.08.2022 голова комітету кредиторів просить достроково припинити процедуру розпорядження майном ТОВ «САНТРЕЙД КОМПАНІ»; визнати боржника ТОВ «САНТРЕЙД КОМПАНІ» банкрутом та відкрити ліквідаційну процедуру; призначити арбітражного керуючого Карпенко Андрія Анатолійовича, який мешкає за адресою: 85400, Донецька обл., м.Селидове, вул.Дубініна, 6 - свідоцтво на право провадження діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора), №1000 видана Міністерством Юстиції України 16.05.2013, ліквідатором ТОВ «САНТРЕЙД КОМПАНІ».

Станом на 01.09.2022 пропозицій щодо санації боржника, в тому числі заяв від інвесторів та інших осіб бажаючих прийняти участь у санації боржника з метою поліпшення його фінансового стану, які б підлягали задоволенню, до суду не надходило.

Будь-які пропозиції від засновників боржника щодо виходу боржника зі стану неплатоспроможності також не подано.

Щодо кандидатури арбітражного керуючого для призначення ліквідатором боржника, суд зазначає наступне:

Згідно п.4 ч.8 ст.48 Кодексу України з процедур банкрутства, до компетенції комітету кредиторів належить звернення до господарського суду з клопотанням про призначення арбітражного керуючого, припинення повноважень арбітражного керуючого та про призначення іншого арбітражного керуючого.

Відповідно до ч.3 ст.28 Кодексу України з процедур банкрутства, до призначення арбітражним керуючим особа повинна подати до господарського суду заяву, в якій зазначається, що вона не належить до осіб, зазначених у цій частині.

Як зазначалось вище, 01.08.2022 на засіданні комітету кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю «Сантрейд Компані» (протокол від 01.08.2022) прийнято рішення призначити ліквідатором по справі арбітражного керуючого Карпенка Андрія Анатолійовича.

11.08.2022 арбітражним керуючим Карпенко А.А., разом із листом №10-08/2022 від 10.08.2022, надана суду заява б/н від 10.08.2022 про згоду на призначення ліквідатором у справі №905/196/22 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Сантрейд Компані».

Згідно відомостей заяви, арбітражний керуючий Карпенко А.А. повідомляє, що він не є заінтересованою особою стосовно боржника та кредиторів відповідно до Кодексу України з процедур банкрутства.

Статтею 58 Кодексу України з процедур банкрутства передбачено, що у випадках, передбачених цим Кодексом, господарський суд у судовому засіданні за участю сторін ухвалює постанову про визнання боржника банкрутом і відкриває ліквідаційну процедуру.

Суд визначає строк, протягом якого ліквідатор зобов`язаний здійснити ліквідацію боржника. Цей строк не може перевищувати 12 місяців.

Враховуючи вищевикладене, приймаючи до уваги положення ст.ст.28, 48, 58 Кодексу України з процедур банкрутство, враховуючи прийняте комітетом кредиторів рішення на засіданні 01.08.2022 (протокол від 01.08.2022), суд дійшов висновку щодо наявності підстав для визнання боржника - Товариства з обмеженою відповідальністю «Сантрейд Компані» (код ЄДРПОУ 40936950) банкрутом, відкриття ліквідаційної процедури строком на 12 місяців та призначення ліквідатором арбітражного керуючого Карпенка Андрія Анатолійовича (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) №1000 від 16.05.2013).

Відповідно до ч.3 ст.59 Кодексу України з процедур банкрутства, з метою виявлення кредиторів з вимогами за зобов`язаннями боржника, визнаного банкрутом, що виникли під час проведення процедур банкрутства, господарський суд здійснює офіційне оприлюднення повідомлення про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури на офіційному веб-порталі судової влади України.

Повідомлення про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури має містити: найменування та інші реквізити боржника, визнаного банкрутом; найменування господарського суду, у провадженні якого знаходиться справа про банкрутство; дату ухвалення господарським судом постанови про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури; відомості про ліквідатора.

Керуючись ст.ст.2, 9, 48, 49, 58, 59 Кодексу України з процедур банкрутства, ст.ст.234, 235, 256, 257 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд -

ПОСТАНОВИВ:

Визнати банкрутом боржника - Товариство з обмеженою відповідальністю «Сантрейд Компані» (85400, Донецька область, Покровський район, м.Селидове, вул.Дубініна, буд.6, код ЄДРПОУ 40936950).

Відкрити ліквідаційну процедуру строком на 12 місяців до 01.09.2023.

Призначити ліквідатором Товариства з обмеженою відповідальністю «Сантрейд Компані» (код ЄДРПОУ 40936950) арбітражного керуючого Карпенка Андрія Анатолійовича (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) №1000 від 16.05.2013; РНОКПП НОМЕР_2 ; місцезнаходження: 85400, Донецька область, Покровський район, м.Селидове, вул.Дубініна, буд.6).

Ліквідатору до закінчення ліквідаційної процедури представити до суду звіт та ліквідаційний баланс з документами, передбаченими ст.65 Кодексу України з процедур банкрутства.

Оприлюднити на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України повідомлення про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури, текст якого додається.

Постанова набирає чинності у строк та порядку, визначеному ст. 9 Кодексу України з процедур банкрутства.

Постанова може бути оскаржена протягом строку, встановленого ст.256 Господарського процесуального кодексу України.

У підсумковому засідання 01.09.2022 ухвалено постанову, повний текст підписано 01.09.2022.

Суддя О.В. Кротінова