Рішення

від 16.10.2007 по справі 7/259

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЛЬВІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЛЬВІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ

СУД ЛЬВІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

79014, м.

Львів, вул. Личаківська, 128

РІШЕННЯ

16.10.07                                                                                          

Справа№ 7/259

Господарський суд Львівської

області у складі

судді Білоуса Б.О.

При секретарі  Качур Р.П.

Розглянув у відкритому судовому

засіданні справу:

За позовом: ОСОБА_1,

смт. Добротвір

до відповідача 1: ВАТ

“Добротвірська ТЕС-2”, смт. Добротвір

до відповідача 2: Державного

реєстратора Кам'янка-Бузької районної державної державної адміністрації, м.

Кам'янка-Бузька

про

визнання недійсним Єдиного державного реєстру юридичних та фізичних осіб

власників ВАТ “Добротвірська ТЕС-2”

та зустрічного позову Відкритого

акціонерного товариства “Добротвірська ТЕС-2”, смт. Добротвір

до відповідача: ОСОБА_1, смт.

Добротвір

про припинення дії, яка

порушує право

Представники:

Позивача: ОСОБА_2,

довір. ВКА № 398439 від 11.10.07 року

Відповідача: Галецький

В.Т., довір № 01-01 від 0301.07 року

Відповідача 2: не

з'явився

Сторонам, які беруть участь у

справі, роз'яснено зміст ст.ст. 20, 22 ГПК України, а саме їх процесуальні

права та обов'язки, зокрема, права заявляти відводи.

Суть спору: до

господарського суду Львівської області 

подано позовну заяву ОСОБА_1 до ВАТ “Добротвірська ТЕС-2” та Державного

реєстратора Кам'янка-Бузької районної державної адміністрації, м.

Кам'янка-Бузька про визнання недійсною державної перереєстрації від 20.11.06

року та зобов'язання відповідача звернутися до державного реєстратора та статистичного

управління з метою реституції державної реєстрації ВАТ “Добротвірська ТЕС-2” з

державної на колективну (приватну) та зустрічною позовною заявою Відкритого

акціонерного товариства “Добротвірська ТЕС-2” до відповідача ОСОБА_1 про припинення

дії, яка порушує право.

          Ухвалою суду від 29.08.07 року

порушено провадження у справі та призначено справу до розгляду на 20.09.07

року.  Ухвалою суду від 20.09.07 року

залучено до участі у розгляді справи в якості відповідача 2 -Державного

реєстратора Кам'янка-Бузької районної державної адміністрації та розгляд справи

відкладено на 09.10.07 року

В судовому засіданні 16.10.07 року

представником позивача було підтримано позовні вимоги, викладені в позовній

заяві та доповнено їх, а саме позивач просить визнати недійсними рішення

загальних зборів акціонерів ВАТ “Добротвірська ТЕС-2”, оформлених протоколом

зборів № 10 від 29.09.06 року в частині зміни форми власності товариства.

Відповідач по первісному позову

позовні вимоги не визнав та заперечує їх з підстав, викладених у відзиві та

доповненні до відзиву, а саме він вказує на те, що 01.04.07 року скасовано

класифікатор форм власності ДК 001:2004 (чинний від 01.06.04 року), а отже, як

зазначено відповідачем Форми власності як такої немає, а тому просить в цій частині

припинити провадження у справі, а в частині визнання недійсним рішення

загальних зборів акціонерів ВАТ “Добротвірська ТЕС-2”, оформленого протоколом №

10 від 29.09.06 року просить відмовити, оскільки питання зміни форми власності

товариства на зборах розглядалося. Крім того, він вказує на те, що акції ВАТ

“Добротвірська ТЕС-2” придбано ОСОБА_1 20.12.06 року, а отже акціонер ОСОБА_1

не має права звертатися до суду з вимогою визнання недійсними рішення загальних

зборів акціонерів ВАТ “Добротвірська тЕС-2” в частині зміни форми власності

товариства.

Крім того, відповідач по первісному

позову вказує на те, що спір не підвідомчий господарському суду, оскільки не

випливає з корпоративних відносин, а питання зміни форми власності товариства

внесено державним реєстратором відповідно до змін Державного класифікатора

України, а не на підставі рішення загальних зборів акціонерів.

Розглянувши матеріали справи,

заслухавши представників сторін та учасників справи судом встановлено:

ОСОБА_1  у 2006 року придбала акції ВАТ “Добротвірська

ТЕС-2”, що підтверджено витягом з реєстру власників цінних паперів № 3501/198

від 01.12.2006 року і стала співвласником 

ВАТ “Добротвірська ТЕС-2” в кількості 10 штук номінальною вартістю 100

(сто) гривень за одну акцію.

З поданої суду виписки з Єдиного

державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців від 20.11.06

року  ВАТ “Добротвірська ТЕС-2” є

організацією державної форми власності.

Проте, як вбачається з довідки

ЄДРПОУ від 18.10.06 року формою власності юридичної особи -ВАТ “Добротвірська

ТЕС-2” вказано як колективну.

За твердженням позивача, директор

ВАТ “Добротвірська ТЕС-2” Діброва В.П. самовільно звернувся до Державного

реєстратора Кам'янка-Бузької районної державної 

адміністрації Львівської області з проханням перереєструвати  форму власності ВАТ “Добротвірська ТЕС-2” з

колективної на державну, чим порушив права 

акціонера та завдав йому моральної та матеріальної шкоди. Представник

відповідача по первісному позову не погоджується з твердженням позивача та

вказує, що зміни зазначені в Довідці ЄДРПОУ вчинялися відповідно до змін

Державного класифікатора України.

Державним реєстратором листом (Вх.

№ 21085 від 03.10.07 року) долучено до матеріалів справи реєстраційну картку №

6, реєстраційну картку № 3, Статут ВАТ “Добротвірська ТЕС-2” та протокол

загальних зборів акціонерів № 10 від 29.09.06 року. З наданих державним

реєстратором суду документів вбачається, що зміни до Статуту ВАТ “Добротвірська

ТЕС-2” в частині зміни форми власності з колективної (приватної) на державну

було внесено на підставі реєстраційних карток заповнених директором ВАТ

“Добротвірська ТЕС-2” 14.11.06 року Дібровою В.П. та протоколу загальних зборів

акціонерів № 10 від 29.09.06 року.  

Згідно ст. 29 Закону України “Про

державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців” для проведення

державної реєстрації змін до установчих документів юридичної особи засновники

(учасники) або уповноважений ними орган чи особа повинні подати особисто

нотаріально посвідчену копію рішення засновників (учасників) юридичної особи.

Відповідно до п. 8.2.6 Статуту ВАТ

“Добротвірська ТЕС-2” від 15.12.2004 року (нова редакція) рішення загальних

зборів акціонерів приймаються більшістю 

у ѕ голосів акціонерів, зареєстрованих на зборах, з питань затвердження

змін до Статуту Товариства. Позивач стверджує, що на загальних зборах

акціонерів, які відбулися 29.09.06 року він був присутній в якості члена

лічильнї комісії в складі манданої, не розглядалося і не ставилося на

голосування питання зміни форми власності товариства з колективної (приватної)

на державну, а відтак не могли такі зміни бути внесені в протокол загальних

зборів і стати підставою для надання державному реєстратору документів про

внесення змін до Статутних документів ВАТ “Добротвірська ТЕС-2” в частині зміни

форми власності.

Твердження відповідача по

первісному позову про те, що ОСОБА_1 придбано акції 20.12.2006 року не

позбавляє її корпоративних прав учасника товариства.

З наданого суду протоколу № 10 від

29.09.06 року загальних зборів акціонерів ВАТ “Добротвірська ТЕС-2” вбачається,

що питання зміни форми власності товариства з колективної на державну на

голосування не ставилося, а отже не розглядалося.

Названі порушення є підставою для

визнання недійсними Рішення загальних зборів ВАТ “Добротвірська ТЕС-2”,

оформлених протоколом № 10 від 29.09.06 року та внесених на їх підставі змін

форми власності ВАТ “Добротвірська ТЕС-2” з колективної на державну.

Відповідно до ст.ст. 26 ч.2; 35;

36; 41 ЗУ «Про господарські товариства», засновниками ЗАТ «Добротвірська ТЕС-2”

було прийнято і затверджено Статут. Пунктами п. 4.3 Статуту Установчими зборами

встановлено, що Акціонери мають право брати участь в управлінні справами

Товариства в порядку, визначеному Статутом. Пунктом  8.1 Статуту встановлено, що Вищим органом управління

товариством є Загальні збори акціонерів, в яких мають право брати участь всі

акціонери. До компетенції загальних Зборів, згідно п. 8.2.4 Статуту, належать:

визначення основних напрямків діяльності Товариства, внесення змін та доповнень

до Статуту Товариства.

Вказаним рішенням і внесеними ним

змінами шляхом затвердження Статуту в Новій редакції і зміни права власності

товариства з колективної на державну є порушенням прав акціонерів ЗАТ

«Добротвірська ТЕС-2», Закону та Установчих документів і підставою для

задоволення позову, а форму власності ВАТ “Добротвірська ТЕС-2” вважати такою,

що була до внесених державним реєстратором змін, а саме колективною.

В задоволенні зустрічного позову

слід відмовити, оскільки позивачем по зустрічному позову не обгрунтовано

обставини, що свідчать про те, що дії ОСОБА_1 перешкоджають ВАТ “Добротвірська

ТЕС-2” здійснювати господарську діяльність.

Враховуючи вищенаведене, суд вважає

позовні вимоги за первіним позовом обгрунтованими та такими, що підлягають до

задоволення частково. В задоволенні зустрічного позову слід відмовити повністю.

Керуючись ст.ст. 4, 33, 34, 35, 44, 49, 82, 83, 84, 85, 115, 116 ГПК

України, суд -

Вирішив:

1.          Первісний позов задоволити частково.

2.          Визнати недійсними рішення загальних

зборів акціонерів ВАТ “Добротвірська ТЕС-2”, оформлене протоколом № 10 від

29.09.06 року в частині зміни форми власності. Формою власності ВАТ

“Добротвірська ТЕС-2” вважати приватну (колективну).

3.          У задоволенні зустрічного позову відмовити

повністю.

4.          Стягнути з ВАТ “Добротвірська ТЕС-2”

(смт. Добротвір, вул. Промислова, 2, код ЄДРПОУ 25555644) в дохід державного

бюджету 85 грн. державного мита та 118 грн. витрат на інформаційно-технічне забезпечення

судового процесу за зустрічний позов.

5.          Стягнути з ВАТ “Добротвірська ТЕС-2”

(смт. Добротвір, вул. Промислова, 2, код ЄДРПОУ 25555644) на користь ОСОБА_1

(АДРЕСА_1) 85 грн. державного мита та 118 грн. витрат на інформаційно-технічне забезпечення

судового процесу.

6.          В решті позовних вимог відмовити.

Суддя                                                                                            

Білоус Б.О.