Ухвала

від 17.08.2022 по справі 917/1962/21

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ПОЛТАВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ПОЛТАВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

вул. Зигіна, 1, м. Полтава, 36000, тел. (0532) 61 04 21

E-mail: inbox@pl.arbitr.gov.ua, https://pl.arbitr.gov.ua/sud5018/

Код ЄДРПОУ 03500004

УХВАЛА

про закриття провадження у справі

18.08.2022 Справа № 917/1962/21

Суддя Господарського суду Полтавської області Ореховська О.О., при секретарі судового засідання Кобець Н.С. розглянувши в судовому засіданні справу № 917/1962/21, відкриту

за заявою Приватного акціонерного товариства "Чернігівське головне підприємство по племінній справі в тваринництві", вул. Чернігівська, буд. 16-А, с. Довжик, Чернігівський район, Чернігівська область, 15511; код ЄДРПОУ 00709773

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Дніпрове", вул. Мирна, буд. 6, кв. 34, м. Заводське, Миргородський район, Полтавська область; код ЄДРПОУ 39212551

про банкрутство,

За участю представників учасників:

від ініціюючого кредитора - Кулик В.В., довіреність за вих. № 1 від 20.07.2022, свідоцтво про право на заняття адвокатською діяльністю серія ПТ № 2891 від 09.07.2019;

від Товариства з обмеженою відповідальністю "ABIC ЗЕРНОТРЕЙД" - Кулик В.В., довіреність за вих. № 1 від 04.05.2022, свідоцтво про право на заняття адвокатською діяльністю серія ПТ № 2891 від 09.07.2019

розпорядник майна - арбітражний керуючий Сердюк В.В. (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого № 1974 від 19.10.2020)

В судовому засіданні оголошено вступну та резолютивну частини даної ухвали суду відповідно до ст. 233 Господарського процесуального кодексу України. Зважаючи на те, що ухвали у справі про банкрутство, в яких вирішуються питання по суті, фактично є рішенням суду, повний текст ухвали суду буде виготовлено протягом 10 днів з дня проголошення вступної і резолютивної частин ухвали.

Приватне акціонерне товариство "Чернігівське головне підприємство по племінній справі в тваринництві" (далі - ПрАТ "Чернігівське головне підприємство по племінній справі в тваринництві", заявник) звернулось до господарського суду Полтавської області із заявою б/н, б/д (вх. № 2238/21 від 20.12.2021) про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Дніпрове" (далі - ТОВ "Дніпрове", боржник) у відповідності до Кодексу України з процедур банкрутства.

Згідно протоколу автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 20.12.2021 дану заяву було передано на розгляд судді Ореховській О.О.

Ухвалою господарського суду Полтавської області від 24.12.2021 вищевказану заяву залишено без руху, встановлено заявнику спосіб та строки усунення недоліків заяви.

У визначений судом строк заявник усунув недоліки заяви.

Ухвалою Господарського суду Полтавської області від 14.01.2022 заяву ПрАТ "Чернігівське головне підприємство по племінній справі в тваринництві" прийнято судом до розгляду; призначено підготовче засідання суду на 31.01.2022; зобов`язано заявника надати додаткові відомості (за їх наявності), необхідні для вирішення питання про відкриття провадження у справі про банкрутство; зобов"язано боржника до дати проведення підготовчого засідання суду надати до господарського суду та заявнику відзив на заяву про відкриття провадження у справі про банкрутство; заборонено власнику майна (органу, уповноваженому управляти майном) боржника - ТОВ "Дніпрове" приймати рішення про ліквідацію, реорганізацію боржника, а також відчужувати основні засоби.

Ухвалою Господарського суду Полтавської області суду від 31.01.2022 :

- відкрито провадження у справі про банкрутство ТОВ "Дніпрове" (вул. Мирна, буд. 6, кв. 34, м. Заводське, Миргородський район, Полтавська область; код ЄДРПОУ 39212551);

- визнано кредиторські вимоги ПрАТ "Чернігівське головне підприємство по племінній справі в тваринництві" ( вул. Чернігівська, буд. 16-А, с. Довжик, Чернігівський район, Чернігівська область, 15511; код ЄДРПОУ 00709773) у розмірі 300 000,00грн основного боргу;

- введено мораторій на задоволення вимог кредиторів боржника - ТОВ "Дніпрове" (вул. Мирна, буд. 6, кв. 34, м. Заводське, Миргородський район, Полтавська область; код ЄДРПОУ 39212551);

- введеено процедуру розпорядження майном боржника - ТОВ "Дніпрове" (вул. Мирна, буд. 6, кв. 34, м. Заводське, Миргородський район, Полтавська область; код ЄДРПОУ 39212551).

- розпорядником майна ТОВ "Дніпрове" (вул. Мирна, буд. 6, кв. 34, м. Заводське, Миргородський район, Полтавська область; код ЄДРПОУ 39212551) призначено арбітражного керуючого Сердюка Віктора Володимировича (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого № 1974 від 19.10.2020) з наданням йому повноважень відповідно до положень Кодексу України з процедур банкрутства;

- встановлено основну грошову винагороду арбітражного керуючого за виконання повноважень розпорядника майна ТОВ "Дніпрове" (вул. Мирна, буд. 6, кв. 34, м. Заводське, Миргородський район, Полтавська область; код ЄДРПОУ 39212551) із розрахунку трьох розмірів мінімальної заробітної плати за кожний місяць виконання арбітражним керуючим повноважень.

Сплата основної винагороди арбітражного керуючого за виконання ним повноважень розпорядника майна, ліквідатора, керуючого санацією, керуючого реструктуризацією, керуючого реалізацією здійснюється за рахунок коштів, авансованих заявником (кредитором або боржником) на депозитний рахунок господарського суду, який розглядає справу (ч. 2 ст. 30 Кодексу України з процедур банкрутства).

- з метою виявлення усіх кредиторів та осіб, які виявили бажання взяти участь у санації боржника здійснити офіційне оприлюднення оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство ТОВ "Дніпрове" (вул. Мирна, буд. 6, кв. 34, м. Заводське, Миргородський район, Полтавська область; код ЄДРПОУ 39212551) шляхом офіційного оприлюднення оголошення на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України.

- зобов`язано розпорядника майна повідомити орган державної виконавчої служби за місцезнаходженням боржника та знаходженням його майна про введення мораторію на задоволення вимог кредиторів. Докази повідомлення надати господарському суду.

- зобов`язано розпорядника майна в подати до господарського суду відомості про результати розгляду вимог кредиторів, письмові нормативно-обґрунтовані пояснення щодо складеного реєстру по кожному з кредиторів, витяги з державних реєстр заборон щодо майна боржника, а також, при наявності, письмові заперечення боржника щодо вимог кредиторів), докази повідомлення кредиторів про дату проведення попереднього засідання суду ( строк подання вказаних відомостей не може перевищувати одного місяця та 20 днів після дати проведення підготовчого засідання суду.

- зобов`язано розпорядника майна скласти та подати на затвердження господарського суду реєстр вимог кредиторів ( строк подання реєстру не може перевищувати одного місяця та 20 днів після дати проведення підготовчого засідання суду).

- призначено розгляд справи в попередньому засіданні на 24.03.2022;

- вжито заходів щодо забезпечення вимог кредиторів шляхом заборони боржнику та власнику майна (органу, уповноваженому управляти майном) боржника приймати рішення щодо ліквідації, реорганізації боржника, а також відчужувати основні засоби та предмети застави.

- зобов`язано розпорядника майна провести інвентаризацію майна боржника не пізніше двох місяців, а в разі значного обсягу майна боржника - трьох місяців після дати проведення підготовчого засідання (акт інвентаризації надати суду). За можливості проведення санації боржника надати план санації останнього.

Суддею Ореховською О.О. здійснено офіційне оприлюднення оголошення про відкриття провадження у справі и про банкрутство ТОВ "Дніпрове" на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України (номер публікації 68313, дата публікації 04.02.2022).

Засідання суду у справі № 917/1962/21 про банкрутство ТОВ "Дніпрове" , яке було призначено на 24.03.2022, не відбулося у зв`язку з перебуванням судді Ореховської О.О. у відпустці. Згідно ухвали суду від 18.04.2022 судом визначено нові дата та час проведення попереднього засідання у справі - 16.06.2022.

Згідно ухвали Господарського суду Полтавської області від 16.06.2022 відкладено розгляд справи, а також поданої в межах даної справи заяви Товариства з обмеженою відповідальністю "ABIC ЗЕРНОТРЕЙД" - (вх. № 394/22 від 18.04.2022) про грошові вимоги до боржника на 21.07.2022.

Згідно ухвали Господарського суду Полтавської області від 21.07.2022 відкладено попереднє засідання суду на 18.08.2022. Також зазначеною ухвалою суду задоволено заяву арбітражного керуючого за вх. № 2382 від 01.04.2022 та за вх. № 2870 від 03.05.2022 про сплату основної грошової винагороди за виконання повноважень розпорядника майна боржника у справі № 917/1962/21 про банкрутство ТОВ "Дніпрове". Присуджено до сплати із депозитного рахунку Господарського суду Полтавської області на користь арбітражного керуючого Сердюка Віктора Володимировича (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) №1974 від 19.10.2020), ідент. номер НОМЕР_1 , п/р IBAN НОМЕР_2 в АБ "УКРГАЗБАНК" ( код ЄДРПОУ 23697280 , МФО 320478) основної грошової винагороди за виконання повноважень розпорядника майна у справі № 917/1962/21 про банкрутство ТОВ "Дніпрове" за період з 31.01.2022 по 30.04.2022 у розмірі 54 000,00 грн. за рахунок коштів, авансованих ПрАТ "Чернігівське головне підприємство по племінній справі в тваринництві" ( код ЄДРПОУ 00709773).

17.08.2022 від розпорядника майна Сердюка В.В. надійшли документи по справі (вх. № 5665 та вх. № 5666).

Від Товариства з обмеженою відповідальністю "ABIC ЗЕРНОТРЕЙД" надійшла заява від 16.08.2022 про відмову від грошових вимог до боржника (за вх. № 5647 від 17.08.2022, вх. № 5699 від 18.08.2022).

Від боржника - ТОВ "Дніпрове" надійшло клопотання від 16.08.2022 про долучення до матеріалів справи копії платіжного доручення № 263 від 08.08.2022, яким підтверджується сплата боржником заборгованості перед ініціюючим кредитором у повному обсязі (вх. № 5645 від 17.08.2022, вх. № 5700від 18.08.2022).

Від ініціюючого кредитора - ПрАТ "Чернігівське головне підприємство по племінній справі в тваринництві" надійшла заява від 16.08.2022 про долучення до матеріалів справи банківської виписки від 08.08.2022 на підтвердження погашення ТОВ "Дніпрове" заборгованості перед ініціюючим кредитором у повному обсязі та Акту звірки взаємних розрахунків між боржником та кредитором за період з 01.01.2019 по 08.08.2022 за Договором № 07-05/19 від 07.05.2019 (вх. № 5648 від 17.08.2022 та вх. № 5635 від 17.08.2022).

Зазначені документи залучені судом до матеріалів справи.

Дослідивши матеріали справи, заслухавши в судовому засіданні учасників у справі про банкрутство, суд встановив наступне.

Ухвалою Господарського суду Полтавської області суду від 31.01.2022 відкрито провадження у справі про банкрутство ТОВ "Дніпрове" (вул. Мирна, буд. 6, кв. 34, м. Заводське, Миргородський район, Полтавська область; код ЄДРПОУ 39212551), введено процедуру розпорядження майном та призначено розпорядником майна боржника арбітражного керуючого Сердюка Віктора Володимировича (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого № 1974 від 19.10.2020) з наданням йому повноважень відповідно до положень Кодексу України з процедур банкрутства.

З метою виявлення усіх кредиторів та осіб, які виявили бажання взяти участь у санації боржника суддею Ореховською О.О. було здійснено офіційне оприлюднення оголошення про відкриття провадження у справі № 917/1962/21 про банкрутство ТОВ "Дніпрове" на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України (номер публікації 68313, дата публікації 04.02.2022).

Згідно ст. 45 Кодексу України з процедур банкрутства конкурсні кредитори за вимогами, що виникли до дня відкриття провадження у справі про банкрутство, зобов`язані подати до господарського суду письмові заяви з вимогами до боржника, а також документи, що їх підтверджують, протягом 30 днів з дня офіційного оприлюднення оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство.

Відлік строку на заявлення грошових вимог кредиторів до боржника починається з дня офіційного оприлюднення оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство.

Кредитор, за заявою якого відкрито провадження у справі, має право заявити додаткові грошові вимоги до боржника у межах строку, встановленого частиною першою цієї статті.

Забезпечені кредитори зобов`язані подати заяву з грошовими вимогами до боржника під час провадження у справі про банкрутство в частині вимог, що є незабезпеченими, або за умови відмови від забезпечення.

Забезпечені кредитори можуть повністю або частково відмовитися від забезпечення. Якщо вартості застави недостатньо для покриття всієї вимоги, кредитор повинен розглядатися як забезпечений лише в частині вартості предмета застави. Залишок вимог вважається незабезпеченим.

Кредитори за вимогами щодо виплати заробітної плати, авторської винагороди, аліментів, а також за вимогами щодо відшкодування шкоди, заподіяної життю та здоров`ю громадян, сплати страхових внесків на загальнообов`язкове державне пенсійне та інше соціальне страхування мають право протягом 30 днів з дня офіційного оприлюднення оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство подати до господарського суду письмові заяви з вимогами до боржника, а також документи, що їх підтверджують.

Копії відповідних заяв та доданих до них документів кредитори надсилають боржнику та розпоряднику майна.

Розгляд всіх вимог кредиторів, що надійшли протягом строку, передбаченого частиною першою статті 45 цього Кодексу, у тому числі щодо яких були заперечення боржника або розпорядника майна, здійснюється господарським судом у попередньому засіданні (ч. 2 ст. 47 Кодексу України з процедур банкрутства.

В тридцятиденний термін від дня офіційного оприлюднення на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство ТОВ "Дніпрове" до господарського суду із заявою про грошові вимоги до боржника звернувся один кредитор - Товариство з обмеженою відповідальністю "ABIC ЗЕРНОТРЕЙД" (далі - ТОВ "ABIC ЗЕРНОТРЕЙД") (код ЄДРПОУ 41367250) (заява про грошові вимоги до боржника від 07.04.2022, б/н (вх. № 394/22 від 18.04.2022). Кредиторські вимоги ТОВ "ABIC ЗЕРНОТРЕЙД" до боржника, згідно поданої заяви становлять 24 469 164,72грн і ґрунтуються на Договорі поставки зерна майбутнього врожаю № ДП -АР-23 від 13.04.2021 та Договорі складського зберігання зерна № ДЗ-1607-ДВ від 16.07.2021.

Вказана заява призначена до розгляду в судовому засіданні. За результатами розгляду вказаних вимог розпорядник майна з супровідним листом за вх. № 3673 від 09.06.2022 надав відзив на заявлені кредиторські вимоги, а також реєстр вимог кредиторів ТОВ "Дніпрове".

Через канцелярію господарського суду Полтавської області від ТОВ "ABIC ЗЕРНОТРЕЙД" надійшла заява від 16.08.2022 про відмову від грошових вимог до боржника (за вх. № 5647 від 17.08.2022, вх. № 5699 від 18.08.2022).В зазначеній заяві заявник, з посиланням на приписи ч. 1 ст. 191 Господарського процесуального кодексу України, повідомив суду про відмову від своїх грошових вимог до боржника в розмірі 24 469 164,72грн, викладених у заяві від 07.04.2022, б/н у справі № 917/1962/21.

Присутній в судовому засіданні представник ТОВ "ABIC ЗЕРНОТРЕЙД" зазначену заяву підтримав та просив її задовольнити.

Суд встановив, що відмова від кредиторських вимог до боржника не суперечить вимогам чинного законодавства, не порушує прав кредитора та боржника, а тому приймається судом.

Заяв від інших кредиторів з грошовими вимогами до боржника до суду не надходило.

Відтак, єдиним кредитором у справі є ініціюючий кредитор - ПрАТ "Чернігівське головне підприємство по племінній справі в тваринництві". Згідно ухвали Господарського суду Полтавської області від 21.01.2022 ПрАТ "Чернігівське головне підприємство по племінній справі в тваринництві" має кредиторські вимоги до боржника в розмірі 300 000,00грн, які виникли в результаті неналежного виконання боржником своїх зобов"язань за Договором купівлі - продажу № 07-05/19 від 07.05.2019.

17.08.2022 від боржника - ТОВ "Дніпрове" надійшло клопотання від 16.08.2022 (вх. № 5645), в якому боржник повідомив, що станом на дату складання даного клопотання, заборгованість боржника - ТОВ "Дніпрове" перед ПрАТ "Чернігівське головне підприємство по племінній справі в тваринництві" за Договором купівлі - продажу № 07-05/19 від 07.05.2019 в сумі 300 000,00грн погашена у повному обсязі згідно платіжного доручення № 263 від 08.08.2022. На підтвердження факту погашення заборгованості боржник надав копію платіжного доручення № 263 від 08.08.2022.

Ініціюючий кредитор - ПрАТ "Чернігівське головне підприємство по племінній справі в тваринництві" у своїй заяві від 16.08.2022 (вх. № 5648 від 17.08.2022 та вх. № 5635 від 17.08.2022) та його представник в судовому засіданні підтвердили факт погашення ТОВ "Дніпрове" заборгованості перед ПрАТ "Чернігівське головне підприємство по племінній справі в тваринництві" за Договором купівлі - продажу № 07-05/19 від 07.05.2019 у повному обсязі.

На підтвердження факту погашення заборгованості ініціюючий кредитор надав копію банківської виписки від 08.08.2022 та копію Акту звірки взаємних розрахунків між боржником та кредитором за період з 01.01.2019 по 08.08.2022 за Договором № 07-05/19 від 07.05.2019, підсадний обома сторонами.

Відповідно до ч. 7 ст. 71 Кодексу України з процедур банкрутства боржник, власник майна (орган, уповноважений управляти майном) боржника, власник корпоративних прав боржника, а у випадках, передбачених законодавством, - третя особа протягом провадження у справі про банкрутство з метою погашення вимог кредиторів та закриття провадження у справі мають право задовольнити всі вимоги конкурсних кредиторів відповідно до реєстру вимог кредиторів, крім неустойки (штрафу, пені).

Для одночасного погашення всіх вимог кредиторів арбітражний керуючий зобов`язаний надати особі, яка виявила намір погасити вимоги кредиторів, реєстр вимог кредиторів.

У разі задоволення всіх вимог кредиторів, крім неустойки (штрафу, пені), господарський суд ухвалою закриває провадження у справі про банкрутство. Вимоги щодо неустойки (штрафу, пені) вважаються погашеними, про що господарський суд зазначає в ухвалі.

Відповідно до п. 4 ч. 1 ст. 90 Кодексу України з процедур банкрутства господарський суд закриває провадження у справі про банкрутство, якщо відновлено платоспроможність боржника або погашені всі вимоги кредиторів згідно з реєстром вимог кредиторів.

Зважаючи на відмову ТОВ "ABIC ЗЕРНОТРЕЙД" від грошових вимог до боржника і прийняття відмови судом, а також враховуючи погашення боржником на стадії розпорядження майном у повному обсязі вимог ініціюючого кредитора - ПрАТ "Чернігівське головне підприємство по племінній справі в тваринництві", єдиного кредитора у справі, вимоги якого включено розпорядником майна до реєстру вимог кредиторів боржника у справі № 917/1962/21 про банкрутство ТОВ "Дніпрове", у боржника відсутні кредитори з грошовими вимогами. Відтак суд дійшов до висновку про закриття провадження к справі на підставі п. 4 ч. 1 ст. 90 Кодексу України з процедур банкрутства.

На підставі вищевикладеного, керуючись ч. 7 ст. 41, п. 4 ч. 1 ст. 90 Кодексу України з процедур банкрутства, ст. ст. 234, 235 Господарського процесуального кодексу України суд,

УХВАЛИВ:

1. Прийняти відмову Товариства з обмеженою відповідальністю "ABIC ЗЕРНОТРЕЙД" (42315 Сумська обл., Сумський р-н, с. Степне, вул. Набережна, 16; код ЄДРПОУ 41367250) від кредиторських вимог, які заявлені згідно заяви від 07.04.2022 (вх.394/22 від 18.04.2022) до Товариства з обмеженою відповідальністю "Дніпрове" ( вул. Мирна, буд. 6, кв. 34, м. Заводське, Миргородський район, Полтавська область; код ЄДРПОУ 39212551).

2. Провадження у справі № 917/1962/21 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Дніпрове" (вул. Мирна, буд. 6, кв. 34, м. Заводське, Миргородський район, Полтавська область; код ЄДРПОУ 39212551) закрити.

3. Припинити повноваження арбітражного керуючого Сердюка Віктора Володимировича (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого № 1974 від 19.10.2020).

4. Скасувати мораторій на задоволення вимог кредиторів, введений ухвалою Господарського суду Полтавської області від 31.01.2022.

5. Копію ухвали надіслати боржнику, арбітражному керуючому, кредиторам, до місцевого суду загальної юрисдикції та органу державної виконавчої служби, приватному виконавцю, у якого перебуває виконавче провадження на виконанні (у разі наявності), державного органу з питань банкрутства, суб`єкту державної реєстрації для внесення відповідних відомостей про закриття провадження у справі про банкрутство.

Ухвала набирає законної сили з моменту її підписання та може бути оскаржена до Східного апеляційного господарського суду в порядку та строки, передбачені ст.ст. 255, 256 Господарського процесуального кодексу України, з урахуванням приписів Кодексу України з процедур банкрутства.

Повний текст ухвали складено та підписано 29.08.2022

Суддя О.О. Ореховська