Ухвала

від 08.09.2022 по справі 916/767/18

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ОДЕСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ОДЕСЬКОЇ ОБЛАСТІ

65119, м. Одеса, просп. Шевченка, 29, тел.: (0482) 307-983, e-mail: inbox@od.arbitr.gov.ua

веб-адреса: http://od.arbitr.gov.ua

УХВАЛА

"09" вересня 2022 р.м. Одеса Справа № 916/767/18

Господарський суд Одеської області у складі судді Степанової Л.В., розглянувши заяву Компанія МЕГАПОЛІС ЮКРЕЙН ІНВЕСТМЕНТ ЛІМІТЕД (Республіка Кіпр, Нікосія, Егкомі, ЛЕДРА БІЗНЕС ЦЕНТР, Посейдонос 1) від 08.09.2022р. за вх.суду№2-769/22 від 08.09.2022р. про роз`яснення судового рішення по справі №916/767/18

за позовом Делуфор Трейдінг Лімітед (Delufor Trading Limited) (пр.Перемоги,29,кв.102,Київ 55,03055)

до відповідачів: 1. Товариства з обмеженою відповідальністю "ТЕДІС УКРАЇНА" (пр. Шевченка, 4-А, Одеса, 65044)

2. Державного реєстратора Комунального підприємства "Реєстраційна служба Одеської області" Бондаренко Ольги Анатоліївни (вул. Центральна, 121, с. Великоплоске, Великомихайлівський р-н, Одеська область, 67140);

третя особа, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні відповідача Компанія МЕГАПОЛІС ЮКРЕЙН ІНВЕСТМЕНТ ЛІМІТЕД (Республіка Кіпр, Нікосія, Егкомі, ЛЕДРА БІЗНЕС ЦЕНТР, Посейдонос 1);

третя особа, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні відповідача Компанія ЛІДЕРТАНО ХОЛДІНГС ЛТД, (Республіка Кіпр, Лімасол, 3026, 5-ий поверх, ПРОТЕАС ХАУС, 155, Арх. Макаріу III);

третя особа, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні відповідача Компанію ПЛАСІДО ХОЛДІНГЗ ЛІМІТЕД ( Республіка Кіпр, Нікосія, 2406, Егкомі, ЛЕДРА БІЗНЕС ЦЕНТР, Посейдонос 1);

третя особа, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні відповідача Компанія ЕБРОМАР ІНДАСТРІЗ ЛІМІТЕД, (Республіка Кіпр, Нікосія, Егкомі, ЛЕДРА БІЗНЕС ЦЕНТР, Посейдонос 1);

про зобов`язання вчинити певні дії

ВСТАНОВИВ:

Рішенням Господарського суду Одеської області від 08.05.2019р. позов Компанії Делуфор Трейдінг Лімітед до відповідачів Товариства з обмеженою відповідальністю "ТЕДІС УКРАЇНА", Державного реєстратора Комунального підприємства "Реєстраційна служба Одеської області" Бондаренко Ольги Анатоліївни за участю третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача Компанії МЕГАПОЛІС ЮКРЕЙН ІНВЕСТМЕНТ ЛІМІТЕД, Компанії ЛІДЕРТАНО ХОЛДІНГС ЛТД, Компанії ПЛАСІДО ХОЛДІНГЗ ЛІМІТЕД та Компанії ЕБРОМАР ІНДАСТРІЗ ЛІМІТЕД про зобов`язання вчинити певні дії задоволено у повному обсязі, визнано недійсним рішення Чергових Загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "ТЕДІС УКРАЇНА" від 14.07.2017р., оформлене Протоколом №14/07/17 від 14.07.2017р., в частині питання №4, яким вирішено: "Зобов`язати учасників Товариства забезпечити Товариство банківськими гарантіями в розмірі, необхідному для ведення операційної діяльності Товариства у 2017 році - у сумі 1542500000 гривень (один мільярд п`ятсот сорок два мільйони п`ятсот тисяч гривень) у 30-денний термін з дати підписання цього протоколу, від банківських установ, перелік яких наведено у додатку 2 до цього протоколу, у розмірі, пропорційному частці у статутному капіталі кожного з учасників Товариства" щодо компанії "Делуфор Трейдін: Лімітед" у сумі 54758750,00грн. (питання № 4); визнано недійсними рішення Чергових Загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "ТЕДІС УКРАЇНА" від 27.09.2017р., оформлені Протоколом № 27/09/17 від 27.09.2017р., в частині питань №4, 6, якими вирішено: "[...] затвердити факт невиконання Рішення учасниками Товариства - компаніями Хаванор Менеджмент Лімітед та Делуфор Трейдінг Лімітед" щодо компанії "Делуфор Трейдінг Лімітед" (питання № 4), зобов`язано учасників Товариства компанію Хаванор Менеджмент Лімітед та компанію Делуфор Трейдінг Лімітед забезпечити у строк 6 днів з дати прийняття рішення з цього питання порядку денного поставкитютюнових виробів Товариству додатковими банківськими гарантіями від банківських установ, перелік яких наведено у додатку 3 до цього протоколу, на загальну суму не менш ніж 63199674,00грн., а саме компанію Хаванор Менеджмент Лімітед на суму 21419629,00грн., що пропорційна розміру частки компанії Хаванор Менеджмент Лімітед у статутному капіталі Товариства (1,82 % статутного капіталу) від загального розміру сукупного забезпечення, компанію Делуфор Трейдінг Лімітед на суму 41780045,00грн., що пропорційна розміру частки компанії Делуфор Трейдінг Лімітед у статутному капіталі Товариства (3,55 % статутного капіталу) від загального розміру сукупного забезпечення" щодо компанії "Делуфор Трейдінг Лімітед" (питання № 6), визнано недійсними рішення Чергових Загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "ТЕДІС УКРАЇНА" від 04.10.2017р., оформлені Протоколом №04/10/17-1 від 04.10.2017р., в частині питань №4,5,6,7, якими вирішено "[...] затвердити факт невиконання Рішення від 14 липня 2017 року та Рішення від 27 вересня 2017 року учасниками Товариства - компаніями Хаванор Менеджмент Лімітед та Делуфор Трейдінг Лімітед" щодо компанії "Делуфор Трейдінг Лімітед" (питання № 4), зобов`язано учасників Товариства компанію Хаванор Менеджмент Лімітед та компанію Делуфор Трейдінг Лімітед забезпечити у строк до 13 жовтня 2017 року включно з дати прийняття рішення з цього питання порядку денного поставки тютюнових виробів Товариству додатковими банківськими гарантіями від банківських установ, перелік яких наведено у Додатку 5 до цього протоколу, на загальну суму не менш ніж 63 1 99 674,00 гривень, а саме компанію Хаванор Менеджмент Лімітед - на суму 21 419 629,00 гривень, що пропорційна розміру частки компанії Хаванор Менеджмент Лімітед у статутному капіталі Товариства (1,82 % статутного капіталу) від загального розміру сукупного забезпечення, компанію Делуфор Трейдінг Лімітед - на суму 41780045,00грн., що пропорційна розміру частки компанії Делуфор Трейдінг Лімітед у статутному капіталі Товариства(3,55 % статутного капіталу) від загального розміру сукупного забезпечення" щодо компанії "Делуфор Трейдінг Лімітед" (питання № 5), внесено зміни до статуту Товариства та затвердити нову редакцію статуту Товариства, що викладена у Додатку 6 до цього Протоколу" (питання № 6), здійснено державну реєстрацію змін до відомостей про Товариство, що містяться в Єдиному державному реєстрі, у тому числі змін до статуту Товариства, та уповноважити тимчасово виконуючого обов`язки Генерального директора Товариства здійснити усі дії, необхідні для державної реєстрації змін до відомостей про Товариство, що містяться в Єдиному державному реєстрі, у тому числі змін до статуту Товариства, або уповноважити від імені Товариства третіх осіб здійснити таку реєстрацію і видати відповідну довіреність" (питання № 7), визнано недійсним пункт 9.3 Статуту Товариства з обмеженою відповідальністю "Тедіс Україна", затвердженого рішенням Чергових Загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "ТЕДІС УКРАЇНА" від 04.10.2017 року, оформленим Протоколом № 04/10/17-1 від 04.10.2017 року в частині зобов`язання учасників: "виконувати рішення Загальних зборів учасників, в тому числі пов`язані з забезпеченням виконання договірних (контрактних) зобов`язань Товариства перед постачальниками тютюнової продукції, необхідністю залучення позикового капіталу, виконання зобов`язань Товариства перед банками та іншими фінансовими установами щодо повернення позикового капіталу в обсязі пропорційно розміру часток учасників в статутному капіталі Товариства"; "надавати особисто або забезпечувати надання третіми особами (не учасниками Товариства) необхідних і прийнятних для їх одержувача гарантій (порук, застав, банківських гарантій і тому подібне) виконання договірних (контрактних) зобов`язань Товариства перед постачальниками тютюнової продукції, зобов`язань Товариства перед банками та іншими фінансовими установами щодо залучення та повернення позикового капіталу, в обсязі пропорційно розміру часток учасників в статутному капіталі Товариства, визнано недійсними рішення Чергових Загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "ТЕДІС УКРАЇНА" від 30.10.2017р., оформлені Протоколом №30/10/17 від 30.10.2017р., в частині питань №4,6,7,8, що стосується компанії "Делуфор Трейдінг Лімітед", якими вирішено: "Затвердити факт невиконання Рішення від 14 липня 2017 року, Рішення від 27 вересня 2017 року та Рішення від 04 жовтня 2017 року учасниками Товариства - компаніями Хаванор Менеджмент Лімітед та Делуфор Трейдінг Лімітед" щодо компанії "Делуфор Трейдінг Лімітед" (питання № 4); "Виключити зі складу учасників Товариства компанію Хаванор Менеджмент Лімітед та компанію Делуфор Трейдінг Лімітед; Перерозподілити статутний капітал між іншими учасниками Товариства - Компанією МЕГАПОЛІС ЮКРЕЙН ІНВЕСТМЕНТ ЛІМІТЕД, Компанією Л1ДЕРТАН0 ХОЛДІНГС ЛТД, Компанією ЕБРОМАР ІНДАСТРІЗ ЛІМІТЕД та Компанією ПЛАСІДО ХОЛДІНГЗ ЛІМІТЕД, шляхом сплати розміру часток статутного капіталу виключених учасників Товариства пропорційно розміру часток учасників в статутному капіталі Товариства, наступним чином: 1) МЕГАПОЛІС ЮКРЕЙН ІНВЕСТМЕНТ ЛІМІТЕД - 14 301831,51 гривень (прописом - чотирнадцять мільйонів триста одна тисяча вісімсот тридцять одна гривня п`ятдесят одна копійка), що становить 97,61 (дев`яносто сім цілих шістдесят один) відсотків статутного капіталу, 2) ЕБРОМАР ІНДАСТРІЗ ЛІМІТЕД - 319 413,91 гривень (прописом - триста дев`ятнадцять тисяч чотириста тринадцять гривень дев`яносто одна копійка), що становить 2,18 (дві цілих вісімнадцять сотих) відсотків статутного капіталу; 3) ПЛАСІДО ХОЛДІНГЗ ЛІМІТЕД - 15 384,62 гривень (прописом - п`ятнадцять тисяч триста вісімдесят чотири гривні шістдесят дві копійки), що становить 0,105 (нуль цілих сто п`ять тисячних) відсотка статутного капіталу; 4) ЛІДЕРТАНО ХОЛДІНГС ЛТД - 15 384,62 гривень (прописом п`ятнадцять тисяч триста вісімдесят чотири гривні шістдесят дві копійки), що становить 0,105 (нуль цілих сто п`ять тисячних) відсотка статутного капіталу" (питання № 6), внесено зміни до Статуту Товариства та затвердити нову редакцію Статуту Товариства, що викладена у Додатку 7 до цього Протоколу" (питання №7), здійснено державну реєстрацію змін до відомостей про Товариство, що містяться в Єдиному державному реєстрі, у тому числі змін до статуту Товариства, та уповноважити тимчасово виконуючого обов`язки Генерального директора Товариства здійснити усі дії, необхідні для державної реєстрації змін до відомостей про Товариство, що містяться в Єдиному державному реєстрі, у тому числі змін до статуту Товариства, або уповноважити від імені Товариства третіх осіб здійснити таку реєстрацію і видати відповідну довіреність" (питання №8), скасовано реєстраційну дію державного реєстратора Комунального підприємства "Реєстраційна служба Одеської області" Бондаренко Ольги Анатоліївни, вчинену 11 жовтня 2017 року за № 15561050056057032, а саме - державну реєстрацію змін до установчих документів Товариства з обмеженою відповідальністю "ТЕДІС УКРАЇНА"; зміна складу або інформації про засновників, скасовано запис про державну реєстрацію змін до установчих документів Товариства з обмеженою відповідальністю "ТЕДІС УКРАЇНА" від 11.10.2017 року такого змісту: "Державна реєстрація змін до установчих документів юридичної особи; 11.10.2017 15561050056057032; Бондаренко Ольга Анатоліївна; КП "Реєстраційна служба Одеської області"; зміна складу або інформації про засновників", скасовано реєстраційну дію державного реєстратора Комунального підприємства "Реєстраційна служба Одеської області" Бондаренко Ольги Анатоліївни, вчинену 9 листопада 2017 року за № 15561050057057032, а саме - державну реєстрацію змін до установчих документів Товариства з обмеженою відповідальністю "ТЕДІС УКРАЇНА"; зміна складу або інформації про засновників, скасовано запис про державну реєстрацію змін до установчих документів Товариства з обмеженою відповідальністю "ТЕДІС УКРАЇНА" від 09.11.2017 року такого змісту: "Державна реєстрація змін до установчих документів юридичної особи; 09.11.2017 15561050057057032 БондаренкоОльга Анатоліївна; КП "Реєстраційна служба Одеської області"; зміна складу або інформації про засновників".

Постановою Одеського апеляційного господарського суду від 22.09.2020р. рішення Господарського суду Одеської області від 08.05.2019р. залишено без змін.

Постановою Верховного Суду у складі Касаційного господарського суду від 09.12.2020р. рішення Господарського суду Одеської області від 08.05.2019р. та постанову Одеського апеляційного господарського суду від 22.09.2020р. у справі №916/767/18 залишено без змін.

08.09.2022р. за вх.суду№2-769/22 Компанія МЕГАПОЛІС ЮКРЕЙН ІНВЕСТМЕНТ ЛІМІТЕД звернулася до суду з заявою про роз`яснення рішення.

Відповідно до ст. 245 Господарського процесуального кодексу України за заявою учасників справи, державного виконавця, приватного виконавця суд роз`яснює судове рішення, яке набрало законної сили, не змінюючи змісту судового рішення. Подання заяви про роз`яснення судового рішення допускається, якщо судове рішення ще не виконане або не закінчився строк, протягом якого рішення може бути пред`явлене до примусового виконання. Суд розглядає заяву про роз`яснення судового рішення у порядку, в якому було ухвалено відповідне судове рішення, протягом десяти днів з дня її надходження. У разі необхідності суд може викликати учасників справи, державного чи приватного виконавця в судове засідання. Неприбуття у судове засідання осіб, які були належним чином повідомлені про дату, час та місце судового засідання, не перешкоджає розгляду заяви про роз`яснення рішення.

Враховуючи викладене, заява Компанії МЕГАПОЛІС ЮКРЕЙН ІНВЕСТМЕНТ ЛІМІТЕД (Республіка Кіпр, Нікосія, Егкомі, ЛЕДРА БІЗНЕС ЦЕНТР, Посейдонос 1) від 08.09.2022р. за вх.суду№2-769/22 від 08.09.2022р. про роз`яснення судового рішення по справі №916/767/18 підлягає призначенню до розгляду в судовому засіданні.

Керуючись ст. 243 Господарського процесуального кодексу України, суд

УХВАЛИВ:

1. Прийняти заяву Компанії МЕГАПОЛІС ЮКРЕЙН ІНВЕСТМЕНТ ЛІМІТЕД (Республіка Кіпр, Нікосія, Егкомі, ЛЕДРА БІЗНЕС ЦЕНТР, Посейдонос 1) від 08.09.2022р. за вх.суду№2-769/22 від 08.09.2022р. про роз`яснення судового рішення по справі №916/767/18 до розгляду.

2. Призначити розгляд заяви на "27" вересня 2022 р. о 16:00.

3. Засідання відбудеться у приміщенні господарського суду Одеської області (м. Одеса, пр. Шевченка, 29), зал судових засідань № 14 (5 поверх), тел. /0482/ 307-991.

4. Повідомити учасників справи, що судове засідання для розгляду заяви відбудеться "27" вересня 2022р. о 16:00.

Повний текст ухвали підписаний 09 вересня 2022р.

Ухвала набирає чинності 09.09.2022р. та оскарженню не підлягає.

Суддя Л.В. Степанова