Ухвала

від 13.09.2022 по справі 904/5846/21

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

УКРАЇНА

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

вул. Володимира Винниченка 1, м. Дніпро, 49027

E-mail: inbox@dp.arbitr.gov.ua, тел. (056) 377-18-49, fax (056) 377-38-63

УХВАЛА

14.09.2022м. ДніпроСправа № 904/5846/21

за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "Виробниче об`єднання "Кам`яний вік" (49083, місто Дніпро, вулиця Собінова, будинок 1, код ЄДРПОУ 35394873)

до боржника Товариства з обмеженою відповідальністю "ТРІКО" (49000, місто Дніпро, проспект Слобожанський, будинок 31 Д, код ЄДРПОУ 43520202)

про визнання банкрутом

Суддя Первушин Ю.Ю.

Без участі (виклику) учасників справи.

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

Товариство з обмеженою відповідальністю "Виробниче об`єднання "Кам`яний вік" (49083, місто Дніпро, вулиця Собінова, будинок 1, код ЄДРПОУ 35394873) звернулось до Господарського суду Дніпропетровської області з заявою про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "ТРІКО" (49000, місто Дніпро, проспект Слобожанський, будинок 31 Д, код ЄДРПОУ 43520202).

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 16.06.2021 заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Виробниче об`єднання "Кам`яний вік" (49083, місто Дніпро, вулиця Собінова, будинок 1, код ЄДРПОУ 35394873) про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "ТРІКО" (49000, місто Дніпро, проспект Слобожанський, будинок 31Д, код ЄДРПОУ 43520202) прийнято до розгляду в підготовчому засіданні, що призначене на 24.06.2021.

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 24.06.2021 відкрито провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "ТРІКО" (49000, місто Дніпро, проспект Слобожанський, будинок 31 Д, код ЄДРПОУ 43520202). Визнано грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "Виробниче об`єднання "Кам`яний вік" (49083, місто Дніпро, вулиця Собінова, будинок 1, код ЄДРПОУ 35394873) в розмірі 22700,00 грн. судового збору (1 черга), 54 000,00 грн. суми авансування винагороди арбітражному керуючому (1 черга), 1 500 000,00 грн. суми основного боргу (4 черга). Введено мораторій на задоволення вимог кредиторів. Введено процедуру розпорядження майном боржника строком на сто сімдесят календарних днів, до 13.12.2021. Розпорядником майна призначено арбітражного керуючого Черненченка Дениса Альбертовича (свідоцтво №195 від 28.02.2013; адреса: 49044, місто Дніпро, б-р Катеринославський, 2, офіс 610, реєстраційний номер облікової картки платника податків НОМЕР_1 ). Призначено попереднє засідання суду на 10.08.2021.

24.06.2021 на офіційному веб-порталі судової влади України оприлюднено повідомлення про відкриття провадження у справі банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "ТРІКО" (49000, місто Дніпро, проспект Слобожанський, будинок 31 Д, код ЄДРПОУ 43520202) за №66704.

10.08.2021 проведено підсумкове засідання, за результатами якого ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 10.08.2021 вирішено внести до реєстру вимог кредиторів по справі №904/5846/21 грошові вимоги ініціюючого кредитора - Товариства з обмеженою відповідальністю "Виробниче об`єднання "Кам`яний вік" (49083, місто Дніпро, вулиця Собінова, будинок 1, код ЄДРПОУ 35394873) розмірі 22700,00 грн. судового збору (1 черга), 54 000,00 грн. суми авансування винагороди арбітражному керуючому (1 черга), 1500000,00 грн. суми основного боргу (4 черга). Цією ж ухвалою призначено підсумкове засідання на 14.09.2021 о 10:00 год.

26.08.2021 до відділу канцелярії суду надійшло клопотання розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю "ТРІКО" арбітражного керуючого Черненченко Дениса Альбертовича №1/1 від 25.08.2021 (вх. №41723/21) про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури у справі №904/5846/21.

Постановою Господарського суду Дніпропетровської області від 14.09.2021 припинено процедуру розпорядження майном Товариства з обмеженою відповідальністю "ТРІКО" (49000, місто Дніпро, проспект Слобожанський, будинок 31 Д, код ЄДРПОУ 43520202) та повноваження розпорядника майна арбітражного керуючого Черненченка Дениса Альбертовича (свідоцтво №195 від 28.02.2013; адреса: 49044, місто Дніпро, бульвар Катеринославський, 2, офіс 610, реєстраційний номер облікової картки платника податків НОМЕР_1 ). Визнано Товариство з обмеженою відповідальністю "ТРІКО" (49000, місто Дніпро, проспект Слобожанський, будинок 31 Д, код ЄДРПОУ 43520202) - банкрутом. Відкрито ліквідаційну процедуру у справі строком на 12 місяців, до 14.09.2022. Ліквідатором Товариства з обмеженою відповідальністю "ТРІКО" (49000, місто Дніпро, проспект Слобожанський, будинок 31Д, код ЄДРПОУ 43520202) призначено арбітражного керуючого Черненченка Дениса Альбертовича (свідоцтво №195 від 28.02.2013; адреса: 49044, місто Дніпро, бульвар Катеринославський, 2, офіс 610, реєстраційний номер облікової картки платника податків НОМЕР_1 ).

Цією ж постановою зобов`язано ліквідатора Черненченко Д.А. за результатами проведеної роботи у строк до 14.09.2022 надати до господарського суду звіт та ліквідаційний баланс у відповідності до вимог статті 65 Кодексу України з процедур банкрутства.

13.09.2022 до Господарського суду Дніпропетровської області надійшло клопотання від 13.09.2022 №1 ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю "ТРІКО" - арбітражного керуючого Черненченко Д.А. про продовження строку ліквідаційної процедури та його повноважень на три місяці.

В обґрунтування клопотання ліквідатор посилається на рішення (протокол №2 від 13.09.2022) комітету кредиторів, при прийнятті якого останнім було враховано те, що триває пошук майна боржника та встановлення переліку можливих кредиторів (з наведеною метою ліквідатором Боржника в державні органи та установи направлено (в тому числі, повторно) відповідні запити. Ліквідатор наголосив, що з 24.02.2022, у зв`язку з військовою агресією Російської Федерації проти України на підставі пропозиції Ради національної безпеки і оборони відповідно до українського законодавства, по всій території України запроваджено воєнний стан. Зважаючи на вказаний факт, протягом тривалого терміну деякі державні органи працюють в обмеженому режимі, процес отримання відповідей на запити залишається ускладненим. Станом на день подачі клопотання ліквідатором очікуються відповіді від: Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку; Головного управління Держпраці у Дніпропетровській області; ПАТ «Національний депозитарій України».

Таким чином, наведені обставини вказують на відсутність у ліквідатора Боржника станом на встановлену судом дату можливості завершити заходи процедури ліквідації ТОВ «ТРІКО» згідно вимог Кодексу про банкрутство, у зв`язку з чим, відсутність правових підстав для складення та подання до 14.09.2022 звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу Боржника.

Наведене вище в своїй сукупності свідчить про необхідність завершення здійснення всіх ліквідаційних заходів, передбачених Кодексом України з процедур банкрутства, а тому в даному випадку є підставою для звернення ліквідатора Боржника до господарського суду з клопотанням про продовження строків.

Заперечень проти клопотання від кредиторів до Господарського суду Дніпропетровської області не надходило.

Розглянувши подані документи і матеріали, з`ясувавши фактичні обставини справи, дослідивши докази, які мають юридичне значення для розгляду і вирішення клопотання по суті, господарський суд зазначає наступне.

Згідно частини 1 статті 58 Кодексу України з процедур банкрутства, у випадках, передбачених цим Кодексом, господарський суд у судовому засіданні за участю сторін ухвалює постанову про визнання боржника банкрутом і відкриває ліквідаційну процедуру. Суд визначає строк, протягом якого ліквідатор зобов`язаний здійснити ліквідацію боржника. Цей строк не може перевищувати 12 місяців.

Відповідно до частини 2 статті 60 Кодексу України з процедур банкрутства, ліквідатор виконує свої повноваження до завершення ліквідаційної процедури в порядку, встановленому цим Кодексом.

Стаття 90 Кодексу України з процедур банкрутства визначає випадки при настанні яких господарський суд закриває провадження у справі про банкрутство. Зокрема, відповідно до змісту наведеної статті, закриття провадження у справі про банкрутство після визнання боржника банкрутом можливе лише якщо: боржник - юридична особа не внесена до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань; юридичну особу, яка є боржником, припинено в установленому законодавством порядку, про що є відповідний запис в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань; затверджено звіт керуючого санацією або ліквідатора в порядку, передбаченому цим Кодексом; справа не підлягає розгляду в господарських судах України.

Зазначені норми Кодексу України з процедур банкрутства не містять такої підстави для закриття провадження у справі про банкрутство як закінчення строку ліквідаційної процедури.

У відповідності зі статті 65 Кодексу України з процедур банкрутства, після завершення всіх розрахунків з кредиторами ліквідатор подає до господарського суду звіт та ліквідаційний баланс, до якого додаються: відомості за результатами інвентаризації майна боржника та перелік ліквідаційної маси; відомості про реалізацію об`єктів ліквідаційної маси з посиланням на укладені договори купівлі-продажу; копії документів, що підтверджують відчуження активів боржника під час ліквідаційної процедури (у тому числі протоколи про проведення аукціону, договори купівлі-продажу, акти приймання-передачі майна, акти про придбання майна на аукціоні тощо); реєстр вимог кредиторів з даними про розміри погашених вимог кредиторів; документи, що підтверджують погашення вимог кредиторів; довідка архівної установи про прийняття документів, які відповідно до закону підлягають довгостроковому зберіганню; для акціонерних товариств - розпорядження про скасування реєстрації випуску акцій, видане Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку; для емітентів боргових цінних паперів - звіт про результати погашення цінних паперів.

Господарський суд після заслуховування звіту ліквідатора та думки кредиторів постановляє ухвалу про затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу.

Ліквідатор виконує свої повноваження до внесення до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань запису про припинення юридичної особи - банкрута.

Суд виходить з системного аналізу положень Кодексу України з процедур банкрутства, зокрема статей 64, 65, якими визначено підстави та порядок завершення ліквідації, відповідно до яких ліквідація закінчується не збігом строку ліквідаційної процедури, а завершенням продажу майна банкрута, завершенням розрахунків з кредиторами, затвердженням звіту ліквідатора і ліквідаційного балансу та внесенням до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань запису про припинення юридичної особи - банкрута.

У відповідності з частиною 4 статті 65 Кодексу України з процедур банкрутства, встановлення господарським судом під час розгляду звіту ліквідатора факту невиявлення або нереалізації останнім майнових активів банкрута у повному розмірі є підставою для призначення нового ліквідатора, який діє згідно з вимогами Кодексу України з процедур банкрутства, що в свою чергу свідчить про можливість та необхідність продовження строку ліквідаційної процедури банкрута у разі його закінчення на час розгляду господарським судом звіту ліквідатора.

Окремо судом враховується, що ліквідатор зобов`язаний вчинити ліквідаційні заходи і передати на затвердження господарському суду звіт та ліквідаційний баланс після завершення всіх розрахунків з кредиторами, а не у встановлений строк. При цьому, незавершення ліквідатором цих дій у граничні строки, визначені Кодексу України з процедур банкрутства, не є підставою для закриття провадження у справі.

Враховуючи, що 14.09.2022 (з урахуванням правил обчислення процесуальних строків) сплинув строк ліквідаційної процедури, однак ліквідація банкрута не завершена і для її завершення потрібен додатковий час, суд вважає за необхідне з метою здійснення необхідних заходів у ліквідаційній процедурі по цій справі задовольнити клопотання ліквідатора і продовжити строк ліквідаційної процедури банкрута та повноважень ліквідатора банкрута Черненченко Д.А. на три місяці.

Задовольняючи клопотання ліквідатора, суд вважає, що викладені в ньому аргументи є достатньо обґрунтованими для продовження ліквідаційної процедури.

Керуючись ст.ст. 58, 60, 64, 65 Кодексу України з процедур банкрутства, ст.ст. 233, 234, 235 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд

УХВАЛИВ:

Клопотання від 13.09.2022 №1 ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю «ТРІКО» - арбітражного керуючого Черненченко Д.А. про продовження строку ліквідаційної процедури та його повноважень на три місяці - задовольнити.

Продовжити строк ліквідаційної процедури та повноважень ліквідатора банкрута - арбітражного керуючого Черненченко Д.А. на три місяці до 14.12.2022 включно.

Копії цієї ухвали надіслати ліквідатору та голові комітету кредиторів.

Ухвала набирає законної сили з 14.09.2022 та може бути оскаржена до Центрального апеляційного господарського суду у строки, передбачені статтею 256 ГПК України та порядку, визначеному статтею 257 ГПК України.

Повний текст ухвали складено та підписано 15.09.2022.

Суддя Ю.Ю. Первушин