Рішення

від 12.09.2022 по справі 917/867/22

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ПОЛТАВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ПОЛТАВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

вул. Зигіна, 1, м. Полтава, 36000, тел. (0532) 61 04 21 E-mail: inbox@pl.arbitr.gov.ua, https://pl.arbitr.gov.ua/sud5018/ Код ЄДРПОУ 03500004

РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

13.09.2022 Справа № 917/867/22

За позовною заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "НАДЕЖДА 1988", вул. Зіньківська, 19Б, м. Полтава, 36009

до відповідача Товариства з обмеженою відповідальністю "Татнєфть-АЗС-Україна", вул. Половки, 62, м. Полтава, 36010

про стягнення 1 498 841,04 грн заборгованості,

Суддя Тимощенко О.М.

Секретар судового засідання Михатило А.В.

Представники сторін:

від позивача: вістуні

від відповідача: відсутні

Обставини справи: 08.08.2022 до Господарського суду Полтавської області надійшла позовна заява Товариства з обмеженою відповідальністю "НАДЕЖДА 1988" до відповідача Товариства з обмеженою відповідальністю "Татнєфть-АЗС-Україна" про стягнення 1 498 841,04 грн заборгованості по Договору продажу нафтогазопродуктів по одноразових відомостях № 4188/тн від 04.01.2021.

В обґрунтування позову позивач посилається на невиконання відповідачем зобов`язання з повернення суми попередньої оплати за повернені оригінали одноразових відомостей (талонів).

Ухвалою від 10.08.2022 суд залишив позовну заяву без руху, надавши позивачу строк для усунення вказаних в ухвалі недоліків позовної заяви - 5 днів з дня вручення даної ухвали.

У встановлений судом строк позивач усунув недоліки позовної заяви. В зв`язку з цим ухвалою від 17.08.2022 суд прийняв позовну заяву до розгляду і відкрив провадження у справі у порядку загального позовного провадження; призначив підготовче засідання у справі на 13.09.2021 року на 10:30 год.; встановив відповідачу строк для подання відзиву на позов - 15 днів з дня отримання ухвали та строк для подання заперечень - 5 днів після отримання від позивача відповіді на відзив; встановив позивачу строк для подання відповіді на відзив - 15 днів з моменту отримання від відповідача відзиву на позов.

09.09.2022 до суду надійшла заява відповідача про визнання позовних вимог.

Також 09.09.2022 до суду надійшло клопотання відповідача про розгляд справи за відсутності його представника.

13.09.2022 до суду від представника позивача надійшла заява про проведення судового засідання без його участі. У вказаній заяві представник позивача повідомив, що він підтримує позовні вимоги у повному обсязі та просить винести рішення по справі в підготовчому засіданні 13.09.2022.

Згідно ч. 3, 4 ст. 185 ГПК України за результатами підготовчого провадження суд ухвалює рішення суду у випадку визнання позову відповідачем. Ухвалення в підготовчому засіданні судового рішення у разі відмови від позову, визнання позову, укладення мирової угоди проводиться в порядку, встановленому статтями 191, 192 цього Кодексу.

Відповідно до ст. 191 ГПК України позивач може відмовитися від позову, а відповідач - визнати позов на будь-якій стадії провадження у справі, зазначивши про це в заяві по суті справи або в окремій письмовій заяві.

До ухвалення судового рішення у зв`язку з відмовою позивача від позову або визнанням позову відповідачем суд роз`яснює сторонам наслідки відповідних процесуальних дій, перевіряє, чи не обмежений представник відповідної сторони у повноваженнях на їх вчинення.

У разі визнання відповідачем позову суд за наявності для того законних підстав ухвалює рішення про задоволення позову. Якщо визнання відповідачем позову суперечить закону або порушує права чи інтереси інших осіб, суд постановляє ухвалу про відмову у прийнятті визнання відповідачем позову і продовжує судовий розгляд.

Суд не приймає відмову позивача від позову, визнання позову відповідачем у справі, в якій особу представляє її законний представник, якщо його дії суперечать інтересам особи, яку він представляє.

Судом встановлено, що заяву про визнання позовних вимог № 04-560 від 06.09.2022 від імені відповідача підписано його представником Спіциною О.П. (а. с. 76-78).

Згідно доданої до заяви копії наказу № 342-к від 29.06.2021, ОСОБА_1 з 02.07.2021 переведена на посаду начальника юридичного відділу ТОВ "Татнєфть-АЗС-Україна" (а. с. 89).

Відповідно до наявного в матеріалах справи витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб фізичних осіб-підприємців та громадських формувань станом на 07.09.2022 щодо ТОВ "Татнєфть-АЗС-Україна", Спіцина Олена Петрівна є представником ТОВ "Татнєфть-АЗС-Україна" і має право вчиняти дії від імені юридичної особи, у тому числі підписувати договори тощо (діє виключно в судах України без окремого доручення керівника (самопредставництво) з правом посвідчення копій документів) (а. с. 83-88).

Таким чином, заяву відповідача про визнання позову підписано повноважним представником відповідача.

Дослідивши матеріали справи, враховуючи те, що останні не містять доказів того, що визнання відповідачем позову у цій справі суперечить закону або порушує права чи інтереси інших осіб, суд дійшов висновку про ухвалення у підготовчому засіданні у даній справі судового рішення.

Позивач та відповідач в підготовче засідання 13.09.2022 не з`явились.

Розглянувши подані документи і матеріали, з`ясувавши фактичні обставини, на яких ґрунтується позов, оцінивши подані докази, які мають значення для розгляду справи і вирішення спору по суті, господарський суд встановив наступне.

04.01.2022 між Товариством з обмеженою відповідальністю «Татнєфть-АЗС-Україна» (Продавець) та Товариством з обмеженою відповідальністю «Надежда 1988» (Покупець) було укладено договір продажу нафтогазопродуктів по одноразових відомостях № 4/88/тн (далі - Договір; а. с. 13-14).

Згідно п. 1 Договору Продавець продає партію нафтогазопродуктів по одноразових відомостях - талонах (талон - спеціальний талон, придбаний за умовами та відпускною ціною обумовленого номіналу, що підтверджує право його власника на отримання на АЗС/АГЗП Продавця (Додаток № 1) фіксованої кількості певного найменування і марки нафтопродукту, які позначені на ньому), іменовані надалі Товар, а Покупець оплатити і прийняти Товар на умовах, визначених цим Договором.

Відповідно до п. 3.1. Договору, продаж Товару здійснюється по одноразових відомостях (талонах) встановленого зразка в кількості і асортименті, згідно з наданим Покупцем і узгодженим з Продавцем замовленням.

Товар вважається наданий Продавцем і прийнятим Покупцем з моменту підписання Сторонами видаткової накладної (п. 3.4 Договору).

Відповідно до п. 4.3. Договору, Покупець зобов`язаний провести 100% передоплату за нафтогазопродукти на підставі рахунку-фактури, виписаного Продавцем у відповідності до узгодженого сторонами асортименту, кількості, ціни і вартості Товару.

Згідно п. 4.6. Договору, рахунок є невід`ємною частиною Договору і має силу «Протоколу узгодження ціни».

Пунктом 9.1 Договору сторони погодили, що договір набуває чинності з моменту його підписання обома Сторона і діє до 31.12.2021, в частині взаєморозрахунків - до їх повного проведення. В разі, якщо за 30 (тридцять) діб до дати припинення дії Договору Сторони не виявлять бажання припинити його дію, даний Договір вважається пролонгованим на наступний один календарний рік і на тих самих умовах.

Також між сторонам укладено додатки № 1 та № 2 до Договору, якими погоджено перелік АЗС продавця (а. с. 15-17) та зразки одноразових відомостей (талонів) (а. с. 18-19).

Позивач у позові вказує, що жодна із сторін не виявила бажання припинити дію Договору, отже даний Договір вважається пролонгованим на 2022 рік.

Протягом строку дії Договору продавець передав покупцю талони на загальну суму 2 830 842,60 грн., що підтверджується наступними видатковими накладними:

- № ТН000003260 від 06.08.2021 на суму 25 503,60 грн;

- № ТН000003844 від 10.08.2021 на суму 261 000,00 грн;

- № ТН000004571 від 22.10.2021 на суму 30 343,80 грн;

- № ТН000004794 від 03.11.2021 на суму 853 920,00 грн;

- № ТН000005012 від 17.11.2021 на суму 39 837,60 грн;

- № ТН000005274 від 02.12.2021 на суму 1 422 000,00 грн;

- № ТН0000005635 від 23.12.2021 на суму 56 667,60 грн;

- № ТН000000228 від 25.01.2022 на суму 141 570,00 грн (а. с. 20, 22, 24, 26, 28, 30, 32, 34).

Позивач оплатив відповідачу вартість наданих йому талонів на загальну суму 2 830 842,60 грн, що підтверджується рахунками-фактурами № ТН000002389 від 06.08.2021, № ТН000002813 від 10.09.2021, № ТН000003397 від 22.10.2021, № ТН000003568 від 03.11.2021, № ТН000003736 від 17.11.2021, № ТН000003938 від 02.12.2021, № ТН000004207 від 23.12.2021, № ТН000000205 від 25.01.2022 та платіжними дорученнями № 214 від 18.08.2021 на суму 25 503,60 грн, № 285 від 14.09.2021 на суму 261 000,00 грн, № 387 від 29.10.2021 на суму 30 343,80 грн, № 426 від 12.11.2021 на суму 853 920,00 грн, № 453 від 24.11.2021 на суму 39 837,60 грн, № 489 від 09.12.2021 на суму 1 422 000,00 грн, № 545 від 30.12.2021 на суму 56 667,60 грн, № 602 від 26.01.2022 на суму 141 570,00 грн (а. с. 20-35).

ТОВ "Татнєфть - АЗС - Україна" гарантійним листом від 18.10.2021 за вих. № 21/07- 729, адресованим тендерному комітету Комунального підприємства "Об`єднане автогосподарство закладів та установ охорони здоров`я Полтавської області Полтавської обласної ради", гарантував КП „Об`єднане автогосподарство закладів та установ охорони здоров`я Полтавської області Полтавської обласної ради, цілодобово, включаючи вихідні і святкові дні, здійснювати відпуск предмету закупівлі (ідентифікатор закупівлі - UA-2021-09-24-006886-b), для його транспорту на АЗС, які включені ТОВ «Надежда 1988» до тендерної пропозиції і використовуються ТОВ «Надежда 1988» для відпуску предмету закупівлі на АЗС, згідно додатку № 1 до договору № 4/88тн від 04.01.2021 (а. с. 36).

Листом від 28.04.2022 за вих. № 138 до ТОВ "Надежда 1988" звернулось Комунальне підприємство "Об`єднане автогосподарство закладів та установ охорони здоров`я Полтавської області Полтавської обласної ради", яке закуповувало для Швидкої допомоги за Договором у ТОВ «Татнєфть-АЗС-Україна» пальне за одноразовими відомостями (талонами), та повідомило, що талони ТОВ «Татнєфть-АЗС-Україна» не можуть бути отоварені, оскільки їх АЗС не працюють з березня 2022 року (а. с. 37).

У зв`язку із цим листом ТОВ «Надежда 1988» звернулася до ТОВ «Татнєфть-АЗС-Україна» листом від 09.05.2022 за вих. № 358 з проханням надати інформацію про неотоварені паливні талони (а. с. 38)

ТОВ «Татнєфть-АЗС-Україна» листом за вих. № 07-278 від 10.05.2022 підтвердила кількість неотоварених талонів та зазначила причини неможливості їх отоварення (а. с. 39).

13.07.2022 позивачем було повернено відповідачу оригінали одноразових відомостей (талонів) за Договором на загальну суму 1 498 841,04 грн., а саме:

- згідно накладної повернення № ТН000000026 від 13.07.2022 ТОВ «Надежда 1988» повернула ТОВ «Татнєфть-АЗС-Україна» оригінали одноразових відомостей (талонів) на отоварення скрапленим газом на загальну суму 17 640,00 грн з урахуванням ПДВ;

- згідно накладної повернення № ТН000000027 від 13.07.2022 ТОВ «Надежда 1988» повернула ТОВ «Татнєфть-АЗС-Україна» оригінали одноразових відомостей (талонів) на отоварення дизельним пальним на загальну суму 522,00 грн з урахуванням ПДВ;

- згідно накладної повернення № ТН000000028 від 13.07.2022 ТОВ «Надежда 1988» повернула ТОВ «Татнєфть-АЗС-Україна» оригінали одноразових відомостей (талонів) на отоварення дизельним пальним на загальну суму 109 871 грн з урахуванням ПДВ;

- згідно накладної повернення № ТН000000029 від 13.07.2022 ТОВ «Надежда 1988» повернула ТОВ «Татнєфть-АЗС-Україна» оригінали одноразових відомостей (талонів) на отоварення дизельним пальним на загальну суму 1 370 808,00 грн з урахуванням ПДВ (а. с. 41-47).

За результатом повернення оригіналів одноразових відомостей (талонів) сторони Договору підписали акт звірки взаєморозрахунків, яким зафіксували заборгованість ТОВ «Татнєфть-АЗС-Україна» на користь ТОВ «Надежда 1988» станом на 19.07.2022 у сумі 1 498 841,04 грн (а. с. 48).

З метою повернення суми попередньої оплати за товар за Договором та з метою досудового врегулювання спору ТОВ «Надежда 1988» звертався з листом за вих. № 481 від 21.07.2022 до ТОВ «Татнєфть-АЗС-Україна» (відмітка про отримання 25.07.2022 за вхідним № 442) з проханням протягом 5 банківських днів погасити заборгованість у сумі 1 498 841,04 грн (а. с. 49).

Оскільки, ТОВ «Татнєфть-АЗС-Україна» не здійснено погашення заборгованості за Договором, ТОВ «Надежда 1988» звернулася до суду з даним позовом з вимогою про стягнення з відповідача 1 498 841,04 грн заборгованості по Договору.

На підтвердження обґрунтованості позовних вимог позивач надав наступні докази: копію виписка з ЄДРПОУ щодо ТОВ «Надежда 1988»; копію наказу ТОВ «Надежда 1988» № 1-К від 02.11.2020; копію витягу з системи YouControl станом на 02.08.2022 щодо ТОВ «Татнєфть-АЗС-Україна»; копію договору продажу нафтогазопродуктів по одноразових відомостях № 4/88/тн від 04.01.2021 з Додатками № 1, 2; копії видаткових накладних - № ТН000003260 від 06.08.2021, № ТН000003844 від 10.08.2021, № ТН000004571 від 22.10.2021, № ТН000004794 від 03.11.2021, № ТН000005012 від 17.11.2021, № ТН000005274 від 02.12.2021, № ТН0000005635 від 23.12.2021, № ТН000000228 від 25.01.2022; копії рахунків-фактур № ТН000002389 від 06.08.2021, № ТН000002813 від 10.09.2021, № ТН000003397 від 22.10.2021, № ТН000003568 від 03.11.2021, № ТН000003736 від 17.11.2021, № ТН000003938 від 02.12.2021, № ТН000004207 від 23.12.2021, № ТН000000205 від 25.01.2022; копії платіжних доручень № 214 від 18.08.2021, № 285 від 14.09.2021, № 387 від 29.10.2021, № 426 від 12.11.2021, № 453 від 24.11.2021, № 489 від 09.12.2021, № 545 від 30.12.2021, № 602 від 26.01.2022; копії листів №21/07-729 від 18.01.2021, №138 від 28.04.2022, вих. № 358 від 09.05.2022, від 10.05.2022 вих. № 07-278, від 07.07.2022 № 04-390; копії накладних на повернення № ТН000000026 від 13.07.2022, № ТН000000027 від 13.07.2022, № ТН000000028 від 13.07.2022, № ТН000000029 від 13.07.2022; копію акту звірки взаєморозрахунків за період 01.01.2022-19.07.2022; копію листа вих. № 481 від 21.07.2022.

Відповідач позов визнав у повному обсязі.

При прийнятті рішення суд керувався наступним.

Згідно із ст. 11 Цивільного кодексу України підставами виникнення прав та обов`язків, зокрема, є договори та інші правочини. У відповідності до вимог ст. ст. 525, ст. 526 Цивільного кодексу України зобов`язання повинні виконуватися належним чином та в установлений строк, одностороння відмова від виконання зобов`язання не допускається. Статтею 193 Господарського України передбачено, що суб`єкти господарювання та інші учасники господарських відносин повинні виконувати господарські зобов`язання належним чином відповідно до закону, інших правових актів, договору. Не допускаються одностороння відмова від виконання зобов`язань, крім випадків, передбачених законом.

Дослідивши зміст укладеного між позивачем та відповідачем договору, суд прийшов до висновку, що даний правочин за своєю правовою природою є договором поставки, а відтак між сторонами виникли правовідносини, які підпадають під правове регулювання, в тому числі Глави 54 Цивільного кодексу України.

Вказаний договір є підставою для виникнення у його сторін господарських зобов`язань, а саме майново-господарських зобов`язань згідно ст. ст. 173, 174, 175 Господарського кодексу України, ст. ст. 11, 202, 509 Цивільного кодексу України, і згідно ст. 629 Цивільного кодексу України є обов`язковим для виконання сторонами.

Частиною 1 статті 265 Господарського кодексу України визначено, що за договором поставки одна сторона - постачальник зобов`язується передати (поставити) у обумовлені строки (строк) другій стороні - покупцеві товар (товари), а покупець зобов`язується прийняти вказаний товар (товари) і сплатити за нього певну грошову суму.

Згідно ст. 629 Цивільного кодексу України договір є обов`язковим для виконання сторонами.

Відповідно до ст. 599 Цивільного кодексу України та ст. 202 Господарського кодексу України господарське зобов`язання припиняється, зокрема, виконанням, проведеним належним чином.

Боржник вважається таким, що прострочив, якщо він не приступив до виконання зобов`язання або не виконав його у строк, встановлений договором або законом (ст. 612 Цивільного кодексу України).

Судом встановлено, що відповідачем по Договору передано позивачу талони на загальну суму 2 830 842,60 грн. Пізніше у зв`язку із неможливістю виконання зобов`язань з поставки нафтопродуктів по талонах відповідачем, позивач повернув відповідачу частину талонів на загальну суму 1 498 841,04 грн.

Згідно ч. 1 ст. 670 ЦК України якщо продавець передав покупцеві меншу кількість товару, ніж це встановлено договором купівлі-продажу, покупець має право вимагати передання кількості товару, якої не вистачає, або відмовитися від переданого товару та його оплати, а якщо він оплачений, - вимагати повернення сплаченої за нього грошової суми.

Позивач звернувся до відповідача з вимогою повернути кошти за повернені талони у розмірі 1 498 841,04 грн, яку відповідач не виконав.

Таким чином заборгованість відповідача перед позивачем за Договором становить 1498 841,04 грн. Відповідач визнав вказану суму боргу.

Таким чином, вимоги позивача про стягнення з відповідача заборгованості по Договору у розмірі 1 498 841,04 грн, є правомірними, обґрунтованими, визнаються відповідачем, а тому підлягають задоволенню у повному обсязі.

У відповідності до ст. 129 Господарського процесуального кодексу України судовий збір покладається на відповідача пропорційно розміру задоволених вимог.

Разом з тим, згідно ч. 1 ст. 130 ГПК України у разі укладення мирової угоди до прийняття рішення у справі судом першої інстанції, відмови позивача від позову, визнання позову відповідачем до початку розгляду справи по суті суд у відповідній ухвалі чи рішенні у порядку, встановленому законом, вирішує питання про повернення позивачу з державного бюджету 50 відсотків судового збору, сплаченого при поданні позову, а в разі якщо домовленості про укладення мирової угоди, відмову позивача від позову або визнання позову відповідачем досягнуто сторонами за результатами проведення медіації - 60 відсотків судового збору, сплаченого при поданні позову.

Судом встановлено, що за подання позовної заяви до суду позивачем було сплачено судовий збір у розмірі 22 482,64 грн (а. с. 7).

Оскільки відповідач до початку розгляду справи по суті визнав позов, то 50% судового збору, що становить 11 241,32 грн, підлягають поверненню позивачу з державного бюджету, в іншій частині судовий збір покладається на відповідача.

Керуючись статтями 129,232-233,237-238,240 ГПК України, суд

ВИРІШИВ:

1. Позовні вимоги задовольнити повністю.

2. Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю "Татнєфть-АЗС-Україна" (вул. Половки, 62, м. Полтава, 36010; ідентифікаційний код 38194448) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "НАДЕЖДА 1988" (вул. Зіньківська, 19Б, м. Полтава, 36009; ідентифікаційний код 43895048) 1 498 841 грн 04 коп. заборгованості, 11 241 грн 32 коп. судового збору.

Видати наказ із набранням цим рішенням законної сили.

3. Повернути Товариства з обмеженою відповідальністю "НАДЕЖДА 1988" (вул. Зіньківська, 19Б, м. Полтава, 36009; ідентифікаційний код 43895048) з державного бюджету України судовий збір у сумі 11 241 грн 32 коп., який сплачено платіжним дорученням № 976 від 03.08.2022 (оригінал платіжного доручення № 976 від 03.08.2022 знаходиться в матеріалах справи № 917/867/22).

Повне рішення складено 15.09.2022.

Рішення набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. Апеляційна скарга на рішення суду подається протягом двадцяти днів з дня його проголошення. Якщо у судовому засіданні було оголошено лише вступну та резолютивну частини рішення суду, або у разі розгляду справи без повідомлення (виклику) учасників справи, зазначений строк обчислюється з дня складення повного судового рішення. Апеляційна скарга подається безпосередньо до суду апеляційної інстанції (ст. 257 ГПК України).

Суддя О.М. Тимощенко