Ухвала

від 13.09.2022 по справі 927/340/20

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЧЕРНІГІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

У Х В А Л А

14 вересня 2022 року м. Чернігівсправа № 927/340/20

Господарський суд Чернігівської області у складі судді Моцьора В.В., розглянувши у відкритому судовому засіданні матеріали справи

за заявою боржника: Дочірнього підприємства "Коропський сирзавод" Товариства з обмеженою відповідальністю "СИЛ", вул. Дачна, б.25, смт Короп, Чернігівська область, 16200, код ЄДРПОУ 30894726

за участю:

ліквідатора - арбітражного керуючого Наумової Ольги Василівни, свідоцтво арбітражного керуючого № 506 від 03.04.2013, РНОКПП НОМЕР_1 , вул. Петропавлівська, б. 96, оф. 66, адреса для листування: 04119, м. Київ, вул. Сім`ї Хохлових буд. 15, поверх 4, офіс 419, ІНФОРМАЦІЯ_1.

кредиторів:

1-Приватного сільськогосподарського підприємства "Лукново", вул. Миру, 51, с. Лукнів, Коропський район, Чернігівська область, 16233, код 30812706

2-Товариства з обмеженою відповідальністю "СААН-Агро", вул. Ющенка, 52, м. Батурин, Чернігівська область, 16512, код 32888557

3-Головного управління ДПС у Чернігівській області, вул. Реміснича, 11, м. Чернігів, 14000, код 43143966

4-Приватного виконавця виконавчого округу Чернігівської області Палігіна Олександра Петровича, пр-т Перемоги, 139, офіс 213, м. Чернігів, 14013, РНОКПП НОМЕР_2

5-Фермерського господарства "Бутенко", код 14249482, вул. Гагаріна, 7, с. Дягова, Менський район, Чернігівська область, 15670

6-Фізичної особи-підприємця Пильтяй Миколи Миколайовича, РНОКПП НОМЕР_3 , АДРЕСА_1

7-Товариства з обмеженою відповідальністю "Строй Центр", код ЄДРПОУ 35823120, вул. Роменська, 1, м. Бахмач, Чернігівська область, 16500

8-Товариства з обмеженою відповідальністю "СИЛ", код 30042406, вул. Дачна, буд. 25, смт Короп, Чернігівська область, 16200

9-ОСОБА_1 , АДРЕСА_2 , код НОМЕР_4

10-Приватного акціонерного товариства Науково-виробниче об`єднання "Чернігівеліткартопля", вул. Я.Лизогуба, буд. 13, смт Седнів, Чернігівська область, 15522, код ЄДРПОУ 00497377

11-LactoFoods A/S (Лактофудс А/С), реєстраційний номер DK21658871, Lysholt Alle 3, 1, DK-7100, Vejle, Denmark, (представник за довіреністю Романова Е.Ю., АО "Міжнародна юридична колегія", вул. Генуезька, 24-В, м. Одеса, 65009, e-mail: ІНФОРМАЦІЯ_2)

про відкриття провадження у справі про банкрутство

за участю представників учасників справи:

Пашинський М.М.- представник кредитора-9.

У судовому засіданні відповідно до ч.6 ст.233 Господарського процесуального кодексу України оголошено вступну та резолютивну частини ухвали.

ВСТАНОВИВ:

У провадженні Господарського суду Чернігівської області перебуває справа про банкрутство Дочірнього підприємства "Коропський сирзавод" Товариства з обмеженою відповідальністю "СИЛ".

Постановою Господарського суду Чернігівської області від 05.10.2020 боржника визнано банкрутом, відкрито ліквідаційну процедуру строком на дванадцять місяців, ліквідатором банкрута призначено арбітражну керуючу Наумову О.В.

Повідомлення оприлюднено на офіційному вебсайті Вищого господарського суду України 05.10.2020 за №65317.

Ухвалою суду від 01.02.2021 заяву Головного управління ДПС у Чернігівській області про визнання кредиторських вимог від 24.12.2020 задоволено частково; визнано грошові вимоги Головного управління ДПС у Чернігівській області (код ЄДРПОУ 43143966, вул. Реміснича, 11, м. Чернігів, 14000) до боржника в сумі 337 252,96 грн та 4204,00грн судового збору та включити їх до реєстру вимог кредиторів: 295 938,64 грн (основний платіж) - до третьої черги, 41 314,32 грн (штрафні фінансові санкції) - до шостої черги та 4204,00грн судового збору - до першої черги; у визнанні решти кредиторських вимог в сумі 35640,14грн (штрафні санкції) відмовлено.

Ухвалою суду від 06.05.2021 заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Фолія Пак" про визнання кредиторських вимог повернуто заявнику.

У межах справи про банкрутство на розгляді перебували справи №927/340/20 (927/319/21) та №927/340/20 (927/312/21), за результатами розгляду яких:

- Рішенням Господарського суду Чернігівської області від 27.05.2021 року у справі №927/340/20 (927/319/21) позовні вимоги задоволено повністю, стягнуто з Приватного підприємства "Консалтингова фірма "Прометей" (код ЄДРПОУ 30668980, вул. Івана Мазепи, буд. 10, м. Київ, 01010) на користь Дочірнього підприємства "Коропський сирзавод" Товариства з обмеженою відповідальністю "СИЛ", (вул. Дачна, б.25, смт. Короп, Чернігівська область, 16200, код ЄДРПОУ 30894726) 103 396,39 грн заборгованості за поставлений товар та 2270,00 грн судового збору.

Наказ на примусове виконання рішення видано господарським судом 23.06.2021.

- Рішенням Господарського суду Чернігівської області від 24.06.2021 року у справі №927/340/20 (927/312/21) позовні вимоги задоволено повністю, стягнуто з Товариства з обмеженою відповідальністю "Болградський сироробний завод" (код ЄДРПОУ 20925310, вул. Заводська, 79, м. Болград, Одеська область, 68702) на користь Дочірнього підприємства "Коропський сирзавод" Товариства з обмеженою відповідальністю "СИЛ", (вул. Дачна, б.25, смт. Короп, Чернігівська область, 16200, код ЄДРПОУ 30894726) 71331,00 грн попередньої оплати за товар та 4540,00 грн судового збору.

Наказ на примусове виконання рішення видано господарським судом 16.07.2021.

Ухвалою суду від 30.09.2021 заяву ліквідатора Наумової О.В. (від 29.09.21 вих.№01-02/118) про скасування арештів та інших обмежень щодо розпорядження майном прийнято до розгляду; призначено судове засідання для розгляду заяви ліквідатора та у зв`язку із закінченням строку ліквідаційної процедури на 18.10.2021 о 09:30; зобов`язано ліквідатора Наумову О.В. надати звіт ліквідатора і ліквідаційний баланс.

Судове засідання від 18.10.2021, від 03.11.2021 з розгляду: питання про затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу, ліквідацію юридичної особи банкрута та закриття провадження у справі; заяви ліквідатора Наумової О.В. (від 29.09.21 вих.№01-02/118) про скасування арештів та інших обмежень щодо розпорядження майном; звіту (від 30.09.21 вих.№02-01/119) ліквідатора про нарахування і виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат - відкладено протокольною ухвалою, в останнє на 29.11.2021 на 10:00год., про що на адреси учасників провадження по справі направлено ухвалу повідомлення від 03.11.2021.

Ухвалою суду від 05.11.2021 заяви про заміну сторони (стягувача) його правонаступником у справах №927/340(927/312/21) та №927/340(927/319/21) прийнято до розгляду; судове засідання для розгляду заяв призначено на 29.11.2021 на 12:00.

Ухвалою суду від 29.11.2021 заяву ліквідатора Наумової О.В. (від 29.09.21 вих.№01-02/118) про скасування арештів та інших обмежень щодо розпорядження майном задоволено; скасовано арешти, накладені на майно боржника - Дочірнє підприємство "Коропський сирзавод" Товариства з обмеженою відповідальністю "СИЛ", (код ЄДРПОУ 30894726), та інші обмеження щодо розпорядження майном такого боржника;

заяви про заміну сторони (стягувача) його правонаступником у справах №927/340(927/312/21) та №927/340(927/319/21) задоволено частково; замінено сторону (стягувача) з примусового виконання наказу від 23.06.2021, виданого господарським судом Чернігівської області по справі №927/340(927/319/21) - Дочірнє підприємство "Коропський сирзавод" Товариства з обмеженою відповідальністю "СИЛ", (код ЄДРПОУ 30894726) його правонаступником-Приватне акціонерне товариство Науково-виробниче об`єднання "Чернігівеліткартопля" (код ЄДРПОУ 00497377); замінено сторону (стягувача) з примусового виконання наказу від 16.07.2021, виданого господарським судом Чернігівської області по справі №927/340(927/312/21) - Дочірнє підприємство "Коропський сирзавод" Товариства з обмеженою відповідальністю "СИЛ", (код ЄДРПОУ 30894726) його правонаступником-Приватне акціонерне товариство Науково-виробниче об`єднання "Чернігівеліткартопля" (код ЄДРПОУ 00497377). У внесенні змін до виконавчих документів відмовлено;

заяву ТОВ "СААН-АГРО" про покладення солідарної відповідальності та клопотання ТОВ "СААН-АГРО" про відсторонення арбітражного керуючого прийнято до розгляду та призначено судове засідання на 20.12.2021 на 11:00;

розгляд питання про затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу, ліквідацію юридичної особи банкрута та закриття провадження у справі; звіту (від 30.09.2021 вих.№02-01/119) ліквідатора про нарахування і виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат, відкладено на 20.12.2021 на 11:00.

Ухвалою суду від 20.12.2021 розгляд питання про затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу, ліквідацію юридичної особи банкрута та закриття провадження у справі; звіту (від 30.09.21 вих.№02-01/119) ліквідатора про нарахування і виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат; заяви ТОВ "СААН-АГРО" про покладення солідарної відповідальності та клопотання ТОВ "СААН-АГРО" про відсторонення арбітражного керуючого відкладено на 24.01.2022 на 11:00.

Продовжено строк ліквідаційної процедури та термін дії повноважень ліквідатора Дочірнього підприємства "Коропський сирзавод" Товариства з обмеженою відповідальністю "СИЛ" (код ЄДРПОУ 30894726) арбітражної керуючої Наумової Ольги Василівни на шість місяців до 05.04.2022.

Заяву кредитора-4 (від 20.12.21 №178/2021) про витребування доказів задоволено.

У задоволенні клопотання ліквідатора Наумової О.В. про повернення звіту та ліквідаційного балансу, звіту (від 30.09.21 вих.№02-01/119) ліквідатора про нарахування і виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат, та доданих до них документів, відмовлено.

Судове засідання від 24.01.2021 та від 14.02.2022 з розгляду: питання про затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу, ліквідацію юридичної особи банкрута та закриття провадження у справі; звіту (від 30.09.21 вих.№02-01/119) ліквідатора про нарахування і виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат; заяви ТОВ "СААН-АГРО" про покладення солідарної відповідальності та клопотання ТОВ "СААН-АГРО" про відсторонення арбітражного керуючого - відкладено протокольною ухвалою, в останнє на 01.03.2022 на 10:00год., про що на адреси учасників провадження по справі направлено ухвалу повідомлення від 14.02.2022.

У зв`язку з тим, що указом Президента України "Про введення воєнного стану в Україні" № 64/2022 від 24.02.2022, затвердженого Законом України "Про затвердження Указу Президента України "Про введення воєнного стану в Україні", на території України із 05 години 30 хвилин 24.02.2022 введено воєнний стан, дія якого в подальшому неодноразово продовжувалась, призначене на 01.03.2022 на 10:00год. судове засідання з розгляду справи № 927/340/20 не відбулося.

Відповідно до протоколу повторного автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 04.05.2022, на підставі розпорядження керівника апарату Господарського суду Чернігівської області від 04.05.2022 №02-01/81/22, справу № 927/340/20 передано на розгляд судді Моцьора В.В.

Ухвалою суду від 11.05.2022 справу № 927/340/20 прийнято до розгляду у складі судді Моцьора В.В., судове засідання призначено на 08.06.2022 на 11:00.

Ухвалою суду від 08.06.2022 заяви ліквідатора ДП "Коропський сирзавод" ТОВ "СИЛ"- арбітражної керуючої Наумової О.В. №02-01/1 від 05.06.2022 про продовження строку ліквідаційної процедури та №02-01/2 від 05.06.2022 про відкладення розгляду справи задоволено; продовжено строк ліквідаційної процедури та повноважень ліквідатора банкрута Наумової О.В. до 31.08.2022; судове засідання призначено на 27.07.2022 об 11:00 год.

Також даною ухвалою відкладено розгляд: питання про затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу, ліквідацію юридичної особи банкрута та закриття провадження у справі; звіту (від 30.09.21 вих.№02-01/119) ліквідатора про нарахування і виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат; заяви ТОВ "СААН-АГРО" про покладення солідарної відповідальності та клопотання ТОВ "СААН-АГРО" про відсторонення арбітражного керуючого.

26.07.2022 на електронну пошту суду від ТОВ "СААН-АГРО" надійшла заява про винесення окремої ухвали суду по справі №927/340/20.

У судовому засіданні 27.07.2022 суд постановив протокольну ухвалу про відкладення судового засідання на 25.08.2022 на 11:00, про що представники ТОВ "СААН-АГРО" та Полігіна О.П. повідомлені під розписку, на адресу інших учасників справи направлено ухвалу повідомлення від 27.07.2022.

Ухвалою суду від 22.08.2022 учасників справи повідомлено про те, що судове засідання 25.08.2022 не відбудеться у зв`язку з перебуванням судді у відпустці, призначено судове засідання на 14.09.2022 на 10:00.

22.08.2022 на електронну пошту суду від ліквідатора - арбітражної керуючої Наумової О.В. надійшло клопотання про відкладення судового засідання 25.08.2022.

01.09.2022 на електронну пошту суду від ТОВ "СААН-АГРО" надійшла заява від 31.08.2022, у якій просить суд:

- залишити без розгляду заперечення на звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс, заяву про покладення солідарної відповідальності на керівника боржника, клопотання про відсторонення арбітражного керуючого (ліквідатора) та заяву про винесення окремої ухвали суду, які були подані ТОВ "СААН-АГРО";

- замінити кредитора ТОВ "СААН-АГРО" у справі №927/340/20 новим кредитором - Товариством з обмеженою відповідальністю "СИЛ" (код ЄДРПОУ 30894726, вул. Дачна, 25, смт Короп, Чернігівська область, 16200) та перенести на нового кредитора усі процесуальні права та їх обов`язки у справі №927/340/20.

05.09.2022 до Господарського суду Чернігівської області від кредитора - приватного виконавця виконавчого округу Чернігівської області Палігіна Олександра Петровича надійшла заява №139/2022 від 05.09.2022 про заміну кредитора, а саме приватного виконавця виконавчого округу Чернігівської області Палігіна Олександра Петровича новим кредитором - ОСОБА_2 , РНОКПП НОМЕР_5 , АДРЕСА_3 та перевести на нового кредитора усі процесуальні права та їх обов`язки у справі №927/340/20, у тому числі, але не виключно: підтримувати чи відмовитись (відкликати, залишити без розгляду тощо) від підтримання заперечень кредитора від 14.12.2021 вих. №171/2021 на звіт ліквідатора про нарахування та виплату грошової винагороди арбітражного керуючого № 02-01/119 від 30.09.2021, заперечень кредитора від 17.12.2021 вих. №178/2021 на звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс.

13.09.2022 на адресу суду від ТОВ "СИЛ" надійшли:

- заява від 12.09.2022 про заміну кредитора у справі про банкрутство його правонаступником;

- клопотання про залишення без розгляду заперечень ТОВ "СААН-АГРО" на звіт арбітражного керуючого та ліквідаційний баланс, клопотання ТОВ "СААН-АГРО" про відсторонення арбітражного керуючого, заяви ТОВ "СААН-АГРО" про покладення солідарної відповідальності;

- заява (повідомлення) від 12.09.2022 про набуття прав первісного кредитора у справі про банкрутство №927/340/20.

13.09.2022 на адресу суду від ОСОБА_2 надійшли:

- заява від 12.09.2022 про заміну кредитора у справі про банкрутство його правонаступником;

- клопотання про залишення без розгляду заперечення приватного виконавця виконавчого округу Чернігівської області Палігіна Олександра Петровича від 14.12.2021 №171/2021 на звіт ліквідатора про нарахування і виплату грошової винагороди арбітражного керуючого №02-01/119 від 30.09.2021, заперечення приватного виконавця виконавчого округу Чернігівської області Палігіна Олександра Петровича від 17.12.2021 №178/2021 на звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс;

- заява (повідомлення) від 12.09.2022 про набуття прав первісного кредитора у справі про банкрутство №927/340/20.

14.09.2022 на електронну пошту суду від ТОВ "СААН-АГРО" надійшла заява від 14.09.2022, у якій кредитор просить суд розглянути справу без участі його представника та зазначає про те, що підтримує заяву від 31.08.2022 про залишення без розгляду заперечень на звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс, заяви про покладення солідарної відповідальності на керівника боржника, клопотання про відсторонення арбітражного керуючого (ліквідатора) та заяви про винесення окремої ухвали суду.

14.09.2022 через канцелярію суду від представника кредитора-9 надійшло заперечення на клопотання кредитора ТОВ "СААН-АГРО" про відсторонення арбітражного керуючого та на заперечення на звіт арбітражного керуючого та ліквідаційний баланс.

У судове засідання 14.09.2022 прибув повноважний представник кредитора-9.

Інші учасники справи у судове засідання не прибули.

Судом задоволено заяву ТОВ "СААН-АГРО" про розгляд справи без участі його представника, оскільки це є правом учасників справи відповідно до ст.42 ГПК України.

Інших заяв та клопотань від учасників справи не надходило.

Суд дійшов висновку, що неявка учасників справи, які належним чином повідомлені про дату, час та місце судового засідання, не перешкоджає розгляду справи.

Дослідивши матеріали справи, зокрема, заяви та клопотання кредиторів, суд встановив наступне.

ТОВ "СААН-АГРО" в обґрунтування заяви про заміну кредитора посилається на те, що 30.08.2022 між ТОВ "СААН-АГРО" та ТОВ "СИЛ" укладено договір про відступлення права вимоги за договором поставки №51 від 10.05.2018 із загальним розміром прав вимог 1334942,19грн. Також кредитор зазначає, що ним направлено звернення до ліквідатора ДП "Коропський сирзавод" ТОВ "СИЛ" Наумової О.В. з проханням внести відповідні зміни до реєстру вимог кредиторів ДП "Коропський сирзавод" ТОВ "СИЛ".

ТОВ "СИЛ" в обґрунтування заяви про заміну кредитора посилається на аналогічні обставини, зазначені у заяві ТОВ "СААН-АГРО".

Так, у справі №927/340/20 про банкрутство Дочірнього підприємства "Коропський сирзавод" Товариства з обмеженою відповідальністю "СИЛ" визнано кредиторські вимоги до боржника ТОВ "СААН-АГРО", а саме ухвалою від 15.07.2020 в сумі 1339149,16грн, з яких 1334942,19грн в четверту чергу, 4204,00грн в першу чергу. Вказані вимоги виникли на підставі укладеного між заявником та боржником договору поставки від 10.05.2018 № 51, заборгованість за яким присуджена до стягнення рішенням господарського суду від 18.12.2018 у справі № 927/760/18.

30.08.2022 між ТОВ "СААН-АГРО" (первісний кредитор) та ТОВ "СИЛ" (новий кредитор) укладено договір відступлення права вимоги (надалі - договір).

Даний договір посвідчений приватним нотаріусом Чернігівського міського нотаріального округу Коваленком В.В. за №818.

Відповідно до умов п.1 договору первісний кредитор передає (відступає), а новий кредитор приймає (набуває) права вимоги та інші права та обов`язки (далі - право вимоги), що належать первісному кредитору на підставі договору поставки № 51 від 10.05.2018, що був укладений між ТОВ "СААН-АГРО" (код ЄДРПОУ 32888557) та ДП "Коропський сирзавод" ТОВ "Сил" (код ЄДРПОУ 30894723, надалі - боржник). Право вимоги первісного кредитора до боржника за договором поставки також підтверджено рішенням Господарського суду Чернігівської області від 18.12.2018, яке залишене без змін постановою Північного апеляційного господарського суду від 03.04.2019 у справі № 927/760/18 та ухвалою Господарського суду Чернігівської області від 15.07.2020 у справі №927/340/20.

За цим договором новий кредитор одержує право (замість первісного кредитора) вимагати від боржника належного виконання зобов`язань за вищевказаним договором поставки включаючи права кредитора на задоволення грошових вимог у справі №927/340/20 (про банкрутство боржника) відповідно до ухвали Господарського суду Чернігівської області від 15.07.2020 у вказаній справі.

Загальний розмір прав вимоги за договором поставки, яке відступається за цим договором, станом на дату укладення цього договору становить 1334942,19грн (один мільйон триста тридцять чотири тисячі дев`ятсот сорок дві гривні) 19 коп. (п.2 договору).

Відповідно до п.3 договору за відступлення права вимоги новий кредитор сплачує первісному кредитору суму, розмір та умови оплати якої визначаються сторонами в Додатку №1 до даного договору, який є його невід`ємною частиною.

Право вимоги до боржника за договором поставки, що відступається за цим договором з урахуванням положень ст. 1-3 цього договору, переходить від первісного кредитора до нового кредитора після підписання цього договору та проведення розрахунків на підставі акту прийому-передачі прав вимоги (п.4 договору).

Згідно з п.5 договору первісний кредитор підтверджує, що право вимоги, що переходить до нового кредитора, включає в себе права, щодо яких здійснюється судове або виконавче провадження з приводу виконання зобов`язання за договором поставки. Після підписання цього договору новий кредитор набуває право на здійснення процесуального правонаступництва у судових провадженнях та виконавчих провадженнях, що виникли на підставі договору поставки, включаючи отримання права на стягнення судових витрат, втрат виконавчого провадження. задоволення вимог первісного кредитора тощо, в тому числі у справі про банкрутство №927/340/20 включаючи право відкликання (відмови0 від раніше поданих заяв, скарг, клопотань як кредитора у справі №927/340/20.

Сторонами 30.08.2022 підписано Додаток №1 до договору, у якому узгоджено ціну відступлення права вимоги за договором поставки №51 від 10.05.2018 у сумі 85000,00грн (вісімдесят п`ять тисяч гривень) 00 коп.

30.08.2022 сторонами підписано акт прийому-передачі прав вимоги за договором відступлення права вимоги від 30.08.2022.

ТОВ "СИЛ" сплачено ТОВ "СААН-АГРО" 850000,00грн плати за договором відступлення, що підтверджується платіжним дорученням №320 від 30.08.2022.

31.08.2022 ТОВ "СААН-АГРО" направлено лист-звернення від 31.08.2022 №17-юр до ліквідатора ДП "Коропський сирзавод" ТОВ "СИЛ" Наумової О.В. з проханням внести відповідні зміни до реєстру вимог кредиторів ДП "Коропський сирзавод" ТОВ "СИЛ".

13.09.2022 ТОВ "СИЛ" направлено ліквідатору ДП "Коропський сирзавод" ТОВ "СИЛ" Наумовій О.В. заяву (повідомлення) від 12.09.2022 про набуття прав первісного кредитора у справі про банкрутство №927/340/20.

Таким чином, до ТОВ "СИЛ" перейшло право вимоги грошової вимоги на суму 1334942,19грн за ухвалою Господарського суду Чернігівської області від 15.07.2020 у справі №927/340/20.

В обґрунтування заяви про заміну кредитора приватний виконавець виконавчого округу Чернігівської області Палігін Олександр Петрович посилається на те, що 30.08.2022 між ним та Шкурком В.П. укладено договір відступлення права вимоги від ДП "Коропський сирзавод" ТОВ "СИЛ" належного виконання грошового зобов`язання на суму 362844,15грн відповідно до ухвали Господарського суду Чернігівської області від 15.07.2020 у справі 3927/340/20.

ОСОБА_2 в обґрунтування заяви про заміну кредитора посилається на аналогічні обставини, зазначені у заяві приватного виконавця виконавчого округу Чернігівської області Палігіна Олександра Петровича.

Так, у справі №927/340/20 про банкрутство Дочірнього підприємства "Коропський сирзавод" Товариства з обмеженою відповідальністю "СИЛ" визнано кредиторські вимоги до боржника приватного виконавця виконавчого округу Чернігівської області Палігіна Олександра Петровича, а саме ухвалою від 15.07.2020 в сумі 367048,15грн, з яких 362844,15грн в четверту чергу, 4204,00грн в першу чергу задоволення

30.08.2022 між приватним виконавцем виконавчого округу Чернігівської області Палігіним Олександром Петровичем (первісний кредитор) та Шкурком Віктором Пантелійовичем (новий кредитор) укладено договір відступлення права вимоги (надалі - договір).

Даний договір посвідчений приватним нотаріусом Чернігівського міського нотаріального округу Коваленком В.В. за №817.

Відповідно до умов п.1 договору первісний кредитор зобов`язується передати (відступити). А новий кредитор прийняти (набути) права вимоги та інші права та обов`язки (далі - право вимоги), що належать первісному кредитору на підставі ухвали Господарського суду Чернігівської області від 15.07.2020 у справі 3927/340/20.

Розділом 2 договору прописано зміст права вимоги:

2.1. За цим договором новий кредитор одержує (набуває) (замість первісного кредитора):

2.1.1. право вимагати від Дочірнього підприємства "Коропський сирзавод" Товариства з обмеженою відповідальністю "СИЛ" (код ЄДРПОУ 30894726, вул. Дачна, б.25, смт Короп, Чернігівська область, 15670, надалі по тексту - боржник) належного виконання грошового зобов`язання на суму 362844,15 (триста шістдесят дві тисячі вісімсот сорок чотири гривні) 15 коп.. відповідно до ухвали Господарського суду Чернігівської області від 15.07.2020 у справі 3927/340/20;

2.1.2. будь-які та усі процесуальні права і обов`язки, якими первісний кредитор наділений як сторона у справі №927/340/20, зокрема але не виключно: підтримувати або відмовитись від кредиторських вимог до боржника у межах справи №927/340/20 про банкрутство, подавати або відкликати будь-які та усі передбачені процесуальним законодавством та законодавством з процедур банкрутства заяви по суті (позови, відзиви, відповіді на відзиви, заперечення), заяви та клопотання з процесуальних питань, письмові пояснення, заперечення тощо, подавати та відкликати подані докази, заяви, клопотання, скарги, клопотати перед судом про витребування нових, додаткових доказів тощо.

Право вимоги за цим договором відчужується за ціною 181422,08грн (п.3.1 договору).

Згідно з п.4.1 договору право вимоги переходить до нового кредитора виключно після розрахунків. проведених в порядку, визначеному п.п.3.3,3.4 договору та підписання сторонами акту приймання-передачі права вимоги. Справжність підписів сторін на акті мають бути засвідчені нотаріально.

30.08.2022 сторонами підписано акт прийому-передачі прав вимоги за договором відступлення права вимоги від 30.08.2022. Підписи сторін посвідчені приватним нотаріусом Чернігівського міського нотаріального округу Коваленком В.В. за №831, 832.

ОСОБА_2 сплачено приватному виконавцю Палігіну О.П. 181422,08грн плати за договором відступлення, що підтверджується квитанцією від 30.08.2022.

13.09.2022 Шкурко В.П. направлено ліквідатору ДП "Коропський сирзавод" ТОВ "СИЛ" Наумовій О.В. заяву (повідомлення) від 12.09.2022 про набуття прав первісного кредитора у справі про банкрутство №927/340/20.

Таким чином, до ОСОБА_2 перейшло право вимоги грошової вимоги на суму 362844,15грн та 4204,00грн за ухвалою Господарського суду Чернігівської області від 15.07.2020 у справі №927/340/20.

Згідно з п. 1 ч. 1 ст. 512 Цивільного кодексу України кредитор у зобов`язанні може бути замінений іншою особою внаслідок передання ним своїх прав іншій особі за правочином (відступлення права вимоги).

До нового кредитора переходять права первісного кредитора у зобов`язанні в обсязі і на умовах, що існували на момент переходу цих прав, якщо інше не встановлено договором або законом (ст. 514 Цивільного кодексу України).

За приписами ч. 1 ст. 513 Цивільного кодексу України правочин щодо заміни кредитора у зобов`язанні вчиняється у такій самій формі, що і правочин, на підставі якого виникло зобов`язання, право вимоги за яким передається новому кредиторові.

Відповідно до ч. 1 ст. 516 Цивільного кодексу України заміна кредитора у зобов`язанні здійснюється без згоди боржника, якщо інше не встановлено договором або законом.

Виходячи із змісту цих норм, зокрема, пунктів 1 і 2 частини першої статті 512 Цивільного кодексу України, у разі передання кредитором своїх прав іншій особі за правочином (відступлення права вимоги) чи правонаступництва (припинення юридичної особи шляхом злиття, приєднання, поділу, перетворення або ліквідації, спадкування) на стадії виконання судового рішення відбувається вибуття кредитора.

Статтею 2 Кодексу України з процедур банкрутства передбачено, що провадження у справах про банкрутство регулюється цим Кодексом, Господарським процесуальним кодексом України, іншими законами України.

Згідно з ч.1 ст. 43 Кодексу України з процедур банкрутства у разі вибуття чи заміни кредитора у справі про банкрутство господарський суд за заявою правонаступника або іншого учасника (учасників) справи здійснює заміну такої сторони її правонаступником на будь-якій стадії провадження у справі. Усі дії, вчинені у справі про банкрутство до вступу у справу правонаступника, обов`язкові для нього так само, як вони були обов`язкові для особи, яку правонаступник замінив.

Аналогічні положення містить ст. 52 Господарського процесуального кодексу України, відповідно до якої у разі смерті або оголошення фізичної особи померлою, припинення юридичної особи шляхом реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення), заміни кредитора чи боржника в зобов`язанні, а також в інших випадках заміни особи у відносинах, щодо яких виник спір, суд залучає до участі у справі правонаступника відповідного учасника справи на будь-якій стадії судового процесу. Усі дії, вчинені в судовому процесі до вступу у справу правонаступника, обов`язкові для нього так само, як вони були обов`язкові для особи, яку правонаступник замінив. Про заміну або про відмову в заміні учасника справи його правонаступником суд постановляє ухвалу.

Таким чином, суд вважає необхідним задовольнити заяви: Товариства з обмеженою відповідальністю "СААН-АГРО", Товариства з обмеженою відповідальністю "СИЛ", приватного виконавця виконавчого округу Чернігівської області Палігіна Олександра Петровича, ОСОБА_2 про заміну кредитора та здійснити заміну кредиторів у справі їх правонаступниками.

Щодо клопотань ТОВ "СААН-АГРО", ТОВ "СИЛ" та ОСОБА_2 , у яких кредитори просять суд залишити без розгляду: заперечення ТОВ "СААН-АГРО" на звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс, заяву ТОВ "СААН-АГРО" про покладення солідарної відповідальності, клопотання ТОВ "СААН-АГРО" про відсторонення арбітражного керуючого та заяву ТОВ "СААН-АГРО" про винесення окремої ухвали; заперечення приватного виконавця виконавчого округу Чернігівської області Палігіна Олександра Петровича від 14.12.2021 №171/2021 на звіт ліквідатора про нарахування і виплату грошової винагороди арбітражного керуючого №02-01/119 від 30.09.2021, заперечення приватного виконавця виконавчого округу Чернігівської області Палігіна Олександра Петровича від 17.12.2021 №178/2021 на звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс, суд зазначає наступне.

Згідно з ч. 1, 4 ст. 13 Господарського процесуального кодексу України судочинство у господарських судах здійснюється на засадах змагальності сторін. Кожна сторона несе ризик настання наслідків, пов`язаних з вчиненням чи не вчиненням нею процесуальних дій.

Відповідно до ч.1 ст. 42 Господарського процесуального кодексу України, учасники справи мають право подавати заяви та клопотання, надавати пояснення суду, наводити свої доводи, міркування щодо питань, які виникають під час судового розгляду, і заперечення проти заяв, клопотань, доводів і міркувань інших осіб; користуватися іншими визначеними законом процесуальними правами.

Відповідно до ч.1 ст. 169 Господарського процесуального кодексу України при розгляді справи судом учасники справи викладають свої вимоги, заперечення, аргументи, пояснення, міркування щодо процесуальних питань у заявах та клопотаннях, а також запереченнях проти заяв і клопотань.

Статтею 170 ГПК України встановлені загальні вимоги до форми та змісту письмової заяви, клопотання, заперечення.

Приписами ч.1 ст.46 Господарського процесуального кодексу України передбачено, що сторони користуються рівними процесуальними правами.

Враховуючи, що до нових кредиторів: ТОВ "СИЛ" та ОСОБА_2 перейшли усі процесуальні права та обов`язки первісних кредиторів, суд дійшов висновку задовольнити клопотання нових кредиторів, залишити без розгляду не розглянуті судом заперечення та клопотання, перелічені у цих клопотаннях.

За таких обставин, для надання можливості ліквідатору внести відповідні зміни до ліквідаційного балансу та реєстру вимог кредиторів, судове засідання слід відкласти.

Керуючись ст. 1, 2, 43 Кодексу України з процедур банкрутства, ст. 52, 169, 170, 233, 234, 235 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд

УХВАЛИВ:

Заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "СААН-АГРО" від 31.08.2022 про заміну кредитора задовольнити.

Заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "СИЛ" від 12.09.2022 про заміну кредитора задовольнити.

Замінити у справі №927/340/20 кредитора: Товариство з обмеженою відповідальністю "СААН-АГРО" (вул. Ющенка, 52, м. Батурин, Чернігівська область, 16512, код 32888557) його правонаступником - Товариством з обмеженою відповідальністю "СИЛ" (код ЄДРПОУ 30894726, вул. Дачна, 25, смт Короп, Чернігівська область, 16200).

Заяву приватного виконавця виконавчого округу Чернігівської області Палігіна Олександра Петровича №139/2022 від 05.09.2022 про заміну кредитора задовольнити.

Заяву ОСОБА_2 від 12.09.2022 про заміну кредитора задовольнити.

Замінити у справі №927/340/20 кредитора: приватного виконавця виконавчого округу Чернігівської області Палігіна Олександра Петровича (пр-т Перемоги, 139, офіс 213, м. Чернігів, 14013, РНОКПП НОМЕР_2 ) його правонаступником - ОСОБА_2 (РНОКПП НОМЕР_5 , АДРЕСА_3 ).

Залишити без розгляду заперечення ТОВ "СААН-АГРО" на звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс, заяву ТОВ "СААН-АГРО" про покладення солідарної відповідальності, клопотання ТОВ "СААН-АГРО" про відсторонення арбітражного керуючого та заяву ТОВ "СААН-АГРО" про винесення окремої ухвали.

Залишити без розгляду заперечення приватного виконавця виконавчого округу Чернігівської області Палігіна Олександра Петровича від 14.12.2021 №171/2021 на звіт ліквідатора про нарахування і виплату грошової винагороди арбітражного керуючого №02-01/119 від 30.09.2021, заперечення приватного виконавця виконавчого округу Чернігівської області Палігіна Олександра Петровича від 17.12.2021 №178/2021 на звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс.

Відкласти розгляд: питання про затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу, ліквідацію юридичної особи банкрута та закриття провадження у справі; звіту (від 30.09.21 вих.№02-01/119) ліквідатора про нарахування і виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат.

Судове засідання призначити на 27.09.2022 об 11:00 год. Засідання відбудеться у приміщені господарського суду Чернігівської області за адресою: м. Чернігів, проспект Миру, 20, зал судових засідань №305.

Копію ухвали надіслати: учасникам провадження у справі та сектору з питань банкрутства у Чернігівській області відділу банкрутства Північно-Східного міжрегіонального управління Міністерства юстиції (м.Суми) (проспект Миру, 43, к.215, м. Чернігів, 14005,bankrutstvo@cn.minjust.gov.ua).

Ухвала набирає законної сили негайно після її оголошення та може бути оскаржена до Північного апеляційного господарського суду протягом десяти днів з дня її підписання в порядку ст.257 Господарського процесуального кодексу України.

Вебадреса Єдиного державного реєстру судових рішень, розміщена на офіційному вебпорталі судової влади України в мережі Інтернет: http://reyestr.court.gov.ua/

Повний текст ухвали складено та підписано 15.09.2022.

Суддя В.В. Моцьор