Ухвала

від 29.08.2022 по справі 18/840/11

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ПОЛТАВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ПОЛТАВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

вул. Зигіна, 1, м. Полтава, 36000, тел. (0532) 61 04 21

E-mail: inbox@pl.arbitr.gov.ua, https://pl.arbitr.gov.ua/sud5018/

Код ЄДРПОУ 03500004

УХВАЛА

30.08.2022 Справа № 18/840/11

Суддя Господарського суду Полтавської області Ореховська О.О., при секретарі судового засіданні Кобець Н.С., розглянув матеріали справи № 18/840/11

за заявою 1) Лубенської об`єднаної державної податкової інспекції Полтавської області (згідно ухвали суду від 26.09.2019 замінено на Головне управління Державної фіскальної служби у Полтавській області, згідно ухвали суду від 13.10.2020 замінено на Головне управління ДПС у Полтавській області, (36000, Полтавська область, м. Полтава, вул. Європейська, 4, код ЄДРПОУ 43142831)

2) Управління Пенсійного фонду України в м. Лубнах (згідно ухвали суду від 27.02.2018 замінено на Лубенське об"єднане управління Пенсійного фонду України Полтавської області, згідно ухвали суду від 26.09.2019 замінено на Головне управління Пенсійного фонду України в Полтавській області (36014, м. Полтава, вул. Соборності, 66, код ЄДРПОУ 13967927)

до Закритого акціонерного товариства "Лубнимеблі" (37500, Полтавська область, м. Лубни, вул. Радянська, 94, код ЄДРПОУ 00275042)

про визнання банкрутом,

Учасники в справі в судове засідання не з"явились, їх явка в судове засідання обов"язковою не визнавалась.

В судовому засіданні судом постановлено вступну та резолютивну частину даної ухвали відповідно до ст. 233 Господарського процесуального кодексу України. Зважаючи на те, що ухвали у справі про банкрутство, в яких вирішуються питання по суті, фактично є рішенням суду, повний текст ухвали суду буде виготовлено протягом 10 днів з дня проголошення вступної і резолютивної частин ухвали.

Розглядається справа про банкрутство Закритого акціонерного товариства "Лубнимеблі", м.Лубни (далі по тексту - ЗАТ "Лубнимеблі"), порушена за спільною заявою Лубенської об`єднаної державної податкової інспекції Полтавської області, м. Лубни (правонаступник - Головне управління ДПС у Полтавській області) та Управління Пенсійного фонду України в м. Лубнах, м. Лубни (правонаступник - Головне управління Пенсійного фонду України в Полтавській області) відповідно до вимог Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом",

а також подана в межах даної справи:

- заява ліквідатора Болтіка С.М. за вх. № 3797 від 15.06.2022 ліквідатора (в редакції клопотання про уточнення вимог уточнення за вх. № 4952 від 25.07.2022 ) про розблокування ліквідатаційного рахунку ЗАТ "Лубнимеблі".

Від ліквідатора Болтіка С.М. надійшли документи по справі (вх. № 5583 від 16.08.2022).

Від Акціонарного товариства "Креді Агріколь Банк" надійшов відзив на клопотання ліквідатора про розблокування ліквідаційного рахунку (вх. № 5615 від 16.08.2022), відповідно до якого Банк вважає вимоги ліквідатора необґрунтованими та такими, що не підлягають задоволенню з підстав, викладених у відзиві.

Зазначені документи залучено судом до матеріалів справи.

Дослідивши матеріали справи, суд встановив:

Постановою Господарського суду Полтавської області від 23.04.2015 (а.с. 13-18 т. 13) ЗАТ "Лубнимеблі" (37500, Полтавська область, м. Лубни, вул. Радянська, 94, код ЄДРПОУ 00275042) визнано банкрутом та відкрито ліквідаційну процедуру, ліквідатором підприємства-банкрута призначено арбітражного керуючого Болтіка С.М. (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) № 1214 від 04.07.2013р.) з наданням йому повноважень відповідно до положень Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом".

Відповідно до ч. 1 ст. 3 Господарського процесуального кодексу України судочинство в господарських судах здійснюється відповідно до Конституції України, цього Кодексу, Закону України "Про міжнародне приватне право", Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", а також міжнародних договорів, згода на обов`язковість яких надана Верховною Радою України.

З 21.10.2019 введено в дію Кодекс України з процедур банкрутства від 18.10.2018 №2597-VIII, який набрав чинності 21.04.2019р. Зазначений Кодекс встановлює умови та порядок відновлення платоспроможності боржника-юридичної особи або визнання його банкрутом та застосування ліквідаційної процедури з метою повного або часткового задоволення вимог кредиторів, а також відновлення платоспроможності фізичної особи.

Відповідно до п. 2 Прикінцевих та перехідних положень Кодексу України з процедур банкрутства з дня введення в дію цього Кодексу втрачає чинність, зокрема, Закон України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" (Відомості Верховної ради України, 1992р., № 31 із наступними змінами) та Постанова Верховної Ради України "Про введення в дію Закону України Про банкрутство" (Відомості Верховної ради України,1992р., № 31).

Разом з цим, в п. 4 Прикінцевих та перехідних положень Кодексу України з процедур банкрутства установлено, що з дня введення в дію цього Кодексу подальший розгляд справ про банкрутство здійснюється відповідно до положень цього Кодексу незалежно від дати відкриття провадження у справі про банкрутство, крім справ про банкрутство, які на день введення в дію цього Кодексу перебувають на стадії санації, провадження в яких продовжується відповідно до Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом". Перехід до наступної судової процедури та подальше провадження у таких справах здійснюється відповідно до цього Кодексу.

З огляду на приписи Прикінцевих та перехідних положень Кодексу України з процедур банкрутства розгляд справи № 18/840/11 про банкрутство ЗАТ "Лубнимеблі" судом здійснюється відповідно до положень цього Кодексу.

Ухвалою Господарського суду Полтавської області від 22.04.2022 було зобов"язано ліквідатора Болтіка С.М. надати на затвердження суду звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс ЗАТ "Лубнимеблі" в порядку, визначеному Кодексом України з процедур банкрутства.

Ліквідатор на даний час звіт та ліквідаційний баланс підприємства-банкрута суду не надав, оскільки триває вирішення питання передачі до комунальної власності частини майна, а саме: обеліск пам"яті, який знаходиться на території банкрута, асфальтована дорога, яка також знаходиться на території банкрута; будівля складу готової продукції, яка знаходиться в управлінні Міністерства промислової політики України.

15.06.202022 від ліквідатора Болтіка С.М. надійшла заява (вх. № 3797) (а.с. 14-23 т. 23), відповідно до якої ліквідатор просить суд:

1. Визнати дії АТ "Креді Агріколь Банк" (м. Київ, вул. Пушкінська, 42/4, код ЄДРПОУ 14361575) щодо блокування рахунку банкрута НОМЕР_1 - незаконними.

2. Зобов`язати АТ "Креді Агріколь Банк" ( м. Київ, вул. Пушкінська, 42/4, код ЄДРПОУ 14361575) припинити незаконні дії щодо блокування рахунку банкрута та розблокувати рахунок НОМЕР_1 .

В подальшому ліквідатор звернувся до суду з клопотанням (вх. № 4952 від 25.07.2022)(а.с. 24-27 т. 23), в якому уточнив заявлені вимоги та просить суд:

1. Вимогу про визнання дій АТ "Креді Агріколь Банк" (м. Київ, вул. Пушкінська, 42/4, код ЄДРПОУ 14361575) щодо блокування рахунку банкрута НОМЕР_1 незаконними - залишить без розгляду;

2. Вимогу про зобов`язання АТ "Креді Агріколь Банк" ( м. Київ, вул. Пушкінська, 42/4, код ЄДРПОУ 14361575) припинити незаконні дії щодо блокування рахунку банкрута та розблокувати рахунок НОМЕР_1 задовольнити.

Суд встановив, що клопотання ліквідатора в частині залишення без розгляду вимоги про визнання незаконними дій АТ "Креді Агріколь Банк" щодо блокування рахунку банкрута НОМЕР_1 не суперечить вимогам чинного законодавства та задовольняється судом.

Відтак судом розглядається вимога ліквідатора Болтіка С.М. згідно заяви за вх. № 3797 від 15.06.2022 в редакції клопотання за вх. № 4952 від 25.07.2022.

Зазначена заява ліквідатора (з урахуванням уточнення) мотивована тим, що постановою господарського суду Полтавської області від 23.04.2015 ЗАТ "Лубнимеблі" визнано банкрутом та відкрито ліквідаційну процедуру. Ведення ліквідаційної процедури передбачає реалізацію майнових активів банкрута з метою задоволення вимог його кредиторів. Відповідно до діючого законодавства в жовтні 2021, банкрутом для здійснення ліквідаційної процедури було відкрито рахунок НОМЕР_2 в регіональному відділенні AT "Креді Агриколь Банк", м. Полтава. Ліквідатор зазначає, що 04.05.2022 AT "Креді Агриколь Банк" відмовив ліквідатору у здійсненні операцій при використанні ліквідаційного рахунку з посиланням на те, що кінцевим бенефіціарним власником ЗАТ "Лубнимеблі" є громадянка Росії. У зв"язку з цим, 04.05.2022 ліквідатором до AT "Креді Агриколь Банк" була подана заява за вхідним номером Б-1, в якій ліквідатором викладено норми діючого законодавства, які порушив Банк при наданні послуг підприємству - банкруту та сформована вимога про негайне припинення порушення діючого законодавства з боку Банку по обмеженню доступу ліквідатора до рахунку банкрута.

Листом від 31.05.2022 за вих. № 12410/754 AT "Креді Агриколь Банк" повідомив ліквідатору, що ліквідаційний рахунок заблоковано на підставі п. 15 постанови Правління Національного Банку України № 18 від 24.02.2022 "Про роботу банківської системи в період запровадження воєнного стану", у зв"язку з тим, що кінцевим бенефіціарним власником ЗАТ "Лубнимеблі" є громадянка російської федерації Шнлупова О.В. (а.с. 25 т. 23).

З представлених ліквідатором документів вбачається, що ліквідатор звернувся до Національного банку України (далі - НБУ) з листом стосовно обмеження AT "Креді Агриколь Банк" використання ліквідаційного рахунку ЗАТ "Лубнимеблі".

На письмове звернення ліквідатора НБУ листом від 13.06.2022 за № 02-03/395 (а.с. 26-27 т. 23) повідомив, що наразі всі валютні операції як в національній валюті (гривні), так і в іноземних валютах) здійснюються банками відповідно до постанови Правління Національного Банку України № 18 від 24.02.2022 "Про роботу банківської системи в період запровадження воєнного стану". Так, згідно з п. 15 Постанови обслуговуючі банки зобов"язані зупинити видаткові операції за рахунками резидентів російської федерації/республіки білорусь, за рахунками юридичних осіб (крім банків), кінцевими бенефіціарними власниками (далі - КВБ) яких є резиденти російської федерації/республіки білорусь, за винятком здійснення та території України видаткових операцій, наведених у підпунктах 1-12 зазначеного пункту.

Також в даному листі НБУ зазначив про те, що слід ураховувати, що згідно з положенням частини першої статті 59 Кодексу України з процедур банкрутства із дня ухвали господарським судом постанови про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури припиняються повноваження органів управління банкрута щодо управління банкрутом та розпорядження його майном, якщо цього не було зроблено раніше, члени виконавчого органу (керівник) банкрута звільняються з роботи у зв`язку з банкрутством підприємства, а також припиняються повноваження власника (органу, уповноваженого управляти майном) майна банкрута.

Крім викладеного, НБУ даним листом проінформував ліквідатора про те, що НБУ у листі від 06.05.2021 № 25-0006/39237 надав банкам рекомендації, згідно з якими банкам слід ураховувати, що з дня ухвалення господарським судом постанови про визнання юридичної особи банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури КБВ цієї юридичної особи втрачає право на здійснення вирішального впливу на управління цією юридичною особою, функції з управління та розпорядження майном банкрута виконує ліквідатор.

Також у листі зазначається, що до функцій НБУ не відноситься розгляд спорів між банками та їх клієнтами. Вирішення порушеного питання має здійснюватися безпосередньо з банком або у судовому порядку.

В заяві (з урахуванням уточнення) про розблокування ліквідаційного рахунку ЗАТ "Лубнимеблі" ліквідатор вказує, що блокування ліквідаційного рахунку підприємства -банкрута робить неможливим виконання ліквідатором обов`язків, передбачених Кодексом України з процедур банкрутства та суперечить приписам цього Кодексу.

Ухвалою Господарського суду Полтавської області від 26.07.2022 розгляд заяви ліквідатора Болтіка С.М. за вх. № 3797 від 15.06.2022 (в редакції клопотання за вх. № 4952 від 25.07.2022) про розблокування ліквідаційного рахунку ЗАТ "Лубнимеблі" призначено до розгляду в судовому засіданні 30.08.2022.

16.08.2022 від Акціонерного товариства "Креді Агріколь Банк" надійшов відзив на клопотання ліквідатора про розблокування ліквідаційного рахунку (вх. № 5615), відповідно до якого банк вважає вимоги ліквідатора необґрунтованими та такими, що не підлягають задоволенню з підстав, викладених у відзиві. Зокрема, зазначає, що у своїй діяльності Банк керується нормами чинного законодавства України та постановами Правління НБУ. Оскільки з 24.02.2022 в Україні було запроваджено воєнний стан, наразі Банк здійснює свою роботу з урахуванням обмежень, визначених Постановою Правління НБУ №18 від 24.02.2022 "Про роботу банківської системи в період запровадження воєнного стану". Пунктом 15 даної Постанови передбачено зупинення здійснення обслуговуючими банками видаткових операцій за рахунками резидентів Російської Федерації / Республіки Білорусь, за рахунками юридичних осіб (крім банків), кінцевими бенефіціарними власниками яких є резиденти російської федерації/республіки білорусьза винятком виключень, що наведені у вказаному пункті. Зважаючи на відомості Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, де вказано, що кінцевим бенефіціарним власником ЗАТ "Лубнимеблі" є ОСОБА_1 (резидент Російської Федерації, м. Новий Уренгой), рахунок ЗАТ "Лубнимеблі" для здійснення видаткових операцій, окрім операцій, які дозволені постановою Правління НБУ №18 від 24.02.2022, Банком було заблоковано.

Суд, повно та всебічно оцінивши обставини справи та докази у їх сукупності, прийшов до висновку, що заява ліквідатора Болтіка С.М. за вх. № 3797 від 15.06.2022 (в редакції клопотання за вх. № 4952 від 25.07.2022) про розблокування ліквідаційного рахунку ЗАТ "Лубнимеблі" підлягає задоволенню з огляду на наступне.

Відповідно до ч. 1 ст. 3 Господарського процесуального кодексу України судочинство в господарських судах здійснюється відповідно до Конституції України, цього Кодексу, Закону України "Про міжнародне приватне право", Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", а також міжнародних договорів, згода на обов`язковість яких надана Верховною Радою України.

З 21.10.2019р. введено в дію Кодекс України з процедур банкрутства від 18.10.2018 №2597-VIII, який набрав чинності 21.04.2019. Зазначений Кодекс встановлює умови та порядок відновлення платоспроможності боржника-юридичної особи або визнання його банкрутом та застосування ліквідаційної процедури з метою повного або часткового задоволення вимог кредиторів, а також відновлення платоспроможності фізичної особи.

З огляду на приписи Прикінцевих та перехідних положень Кодексу України з процедур банкрутства, розгляд справи № 18/840/11 про ЗАТ "Лубнимеблі" судом здійснюється відповідно до положень цього Кодексу.

Частиною 1 ст. 2 Кодексу України з процедур банкрутства передбачено, що провадження у справах про банкрутство регулюється цим Кодексом, Господарським процесуальним кодексом України, іншими законами України.

Відповідно до приписів Кодексу України з процедур банкрутства щодо боржника - юридичної особи застосовуються такі судові процедури банкрутства: розпорядження майном боржника, санація (відновлення платоспроможності), ліквідація банкрута.

Як вбачається з матеріалів справи, ЗАТ "Лубнимеблі" перебуває на стадії судової процедури - ліквідації, введеної згідно постанови господарського суду Полтавської області від 23.04.2015. Повноваження ліквідатора підприємства-банкрута виконує арбітражний керуючий Болтік С.М.

На даний час ліквідаційна процедура триває.

Ведення ліквідаційної процедури передбачає реалізацію всіх майнових ативів банкрута з метою задоволення вимог кредиторів у справі шляхом продажу його майна.

Відповідно до ч. 1 ст. 59 Кодексу України з процедур банкрутства з дня ухвали господарським судом постанови про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури припиняються повноваження органів управління банкрута щодо управління банкрутом та розпорядження його майном, якщо цього не було зроблено раніше, члени виконавчого органу (керівник) банкрута звільняються з роботи у зв`язку з банкрутством підприємства, а також припиняються повноваження власника (органу, уповноваженого управляти майном) майна банкрута.

Згідно ч. 1 ст. 61 Кодексу України з процедур банкрутства, ліквідатор з дня свого призначення приймає у своє відання майно боржника, забезпечує його збереження, виконує функції з управління та розпорядження майном банкрута; проводить інвентаризацію та визначає початкову вартість майна банкрута, аналізує фінансовий стан банкрута, виконує повноваження керівника (органів управління) банкрута; формує ліквідаційну масу, заявляє до третіх осіб вимоги щодо повернення банкруту сум дебіторської заборгованості, тощо.

Частиною 3 ст. 61 Кодексу про банкрутство передбачено, що під час проведення ліквідаційної процедури ліквідатор зобов`язаний використовувати лише один (ліквідаційний) рахунок боржника в банківській установі.

Кошти, що надходять при проведенні ліквідаційної процедури, зараховуються на ліквідаційний рахунок боржника. Після оплати витрат, пов`язаних з проведенням ліквідаційної процедури, та сплати основної і додаткової винагороди арбітражного керуючого здійснюються виплати кредиторам у порядку черговості, встановленому цим Кодексом. Отже, кошти які надходять на ліквідаційний рахунок можуть бути використані лише для оплати витрат, пов`язаних з проведенням ліквідаційної процедури, сплати винагороди арбітражного керуючого та виплати кредиторської заборгованості у порядку черговості, встановленому Кодексом України з процедур банкрутства.

Як вбачається з матеріалів справи, для здійснення ліквідаційної процедури ліквідатором ЗАТ "Лубнимеблі" Болтіком С.М. було відкрито ліквідаційний рахунок в регіональному відділенні AT "Креді Агриколь Банк", м. Полтава - НОМЕР_2 .

В ході ліквідаційної процедури ліквідаційний рахунок підприємства-банкрута було заблоковано Банком на підставі п. 15 Постанови Правління НБУ №18 від 24.02.2022 "Про роботу банківської системи в період запровадження воєнного стану", у зв"язку з тим, що кінфевим бенефіціарним власником ЗАТ "Лубнимеблі" є ОСОБА_1 (резидент Російської Федерації, м. Новий Уренгой), що підтверджується листом AT "Креді Агриколь Банк" від 31.05.2022 № 12410/754 (а.с. 25 т. 23).

Частина 1 ст. 59 Кодексу України з процедур банкрутства визначає, що з дня ухвали господарським судом постанови про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури, зокрема, скасовуються арешти, накладені на майно боржника, визнаного банкрутом, та інші обмеження щодо розпорядження майном такого боржника. Накладення нових арештів або інших обмежень щодо розпорядження майном банкрута не допускається.

При цьому, зняття заборон та арештів із активів боржника в порядку ст. 59 Кодексу України з процедур банкрутства є безумовним, стосується будь-яких органів і посадових осіб та не потребує сплати ніяких коштів.

Отже, з моменту відкриття щодо боржника ліквідаційної процедури всі без винятку обмеження щодо розпорядження майном боржника підлягають скасуванню. Це пов`язано з тим, що у процедурі ліквідації задоволення вимог кредиторів відбувається за рахунок коштів, отриманих від здійснення у встановленому порядку реалізації майна банкрута. Виплати в ході ліквідаційної процедури, у тому числі, погашення вимог кредиторів у справі здійснюються ліквідатором з ліквідаційного рахунку.

Блокування ліквідаційного рахунку ЗАТ "Лубнимеблі" обмежує права ліквідатора, що унеможливлює ефективне здійснення своїх повноважень.

З огляду на викладене, з метою здійснення ліквідаційної процедури в порядку та у відповідності до норм Кодексу про банкрутство, з метою запобігання затягування проведення ліквідаційної процедури, виконання ліквідатором належним своїх повноважень та функцій, суд дійшов до висновку, що заява ліквідатора Болтіка С.М. за вх. № 3797 від 15.06.2022 (в редакції клопотання за вх. № 4952 від 25.07.2022) про розблокування ліквідаційного рахунку ЗАТ "Лубнимеблі" подана правомірно, ґрунтуються на нормах діючого законодавства та підлягає задоволенню.

Керуючись ст.ст. 59, 60, 61, 65 Кодексу України з процедур банкрутства, ст.ст. 234 Господарського процесуального кодексу України, суд -

У Х В А Л И В:

1. Зобов`язати ліквідатора Болтіка С.М. надати суду ліквідаційний баланс Закритого акціонерного товариства "Лубнимеблі", підсумковий звіт про проведену роботу в порядку, визначеному Кодексу України з процедур банкрутства.

2. Кредиторам по справі, в разі наявності заперечень щодо звіту ліквідатора, надати їх суду в письмовій формі, а також забезпечити явку своїх повноважних представників в судове засідання.

3. Задовольнити заяву ліквідатора Болтіка С.М. за вх. № 3797 від 15.06.2022 (в редакції клопотання за вх. № 4952 від 25.07.2022) про розблокування ліквідаційного рахунку банкрута.

4. Акціонерному товариству "Креді Агріколь Банк" (01004, м. Київ, вул. Пушкінська, 42/4 код ЄДРПОУ 14361575) розблокувати рахунок НОМЕР_1 , що належить Закритому акціонерному товариству "Лубнимеблі" (37500, Полтавська область, м. Лубни, вул. Радянська, 94, код ЄДРПОУ 00275042).

5. Уповноважити ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю Закритого акціонерного товариства "Лубнимеблі" - арбітражного керуючого Болтіка С.М. на подання документів, необхідних для виконання даної ухвали та проведення заходів по розблокуванню рахунку.

6. Копію ухвали направити учасникам справи про банкрутство та Акціонерному товариству "Креді Агріколь Банк" ( м. Київ, вул. Пушкінська, 42/4 ЄДРПОУ 14361575).

7. Повідомити учасників справи про те, що вони можуть отримати інформацію по справі, що розглядається, на веб-сторінці офіційного веб-порталу судової влади у мережі Інтернет за адресою: pl.arbitr.gov.ua

Ухвала набирає законної сили негайно після її оголошення (у разі неявки всіх учасників справи з моменту її підписання суддею (суддями)) та не підлягає оскарженню (ст.ст. 235, 255 Господарського процесуального кодексу України).

Повний текст ухвали підписано 09.09.2022.

Суддя О.О. Ореховська