Ухвала

від 20.09.2022 по справі 910/21389/21

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД МІСТА КИЄВА

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА 01054, м.Київ, вул.Б.Хмельницького,44-В, тел. (044) 284-18-98, E-mail: inbox@ki.arbitr.gov.ua

УХВАЛА

м. Київ

21.09.2022Справа № 910/21389/21За заявою Товариства з обмеженою відповідальністю БЦ Кияночка (код ЄДРПОУ 39571502)

до Приватного підприємства Навчально-Консультаційний центр (код ЄДРПОУ 32461192)

про банкрутство

Суддя Івченко А.М.

Представники:

від заявника: Гриньковський С.П., Переверзіна Н.В.;

розпорядник майна Галічева В.О.;

ТОВ "ПТЦ"Антенний": Щелков П.С.;

від ТОВ "ФК"Арбо Фінанс": Миронюк Д.Д.

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

Товариство з обмеженою відповідальністю БЦ Кияночка звернулося до суду із заявою про відкриття провадження у справі про банкрутство Приватного підприємства Навчально-Консультаційний центр.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 11.01.2022 заяву Товариства з обмеженою відповідальністю БЦ Кияночка про відкриття провадження у справі про банкрутство залишено без руху; встановлено заявнику строк на усунення недоліків заяви в 10 (десять) днів з дня вручення цієї ухвали та спосіб усунення недоліків позовної заяви шляхом подання до суду письмової заяви, яка буде містити: належні докази надсилання боржнику копії заяви і доданих до неї документів.

27.01.2022 від заявника надійшла заява про усунення недоліків.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 04.02.2022 прийнято заяву про відкриття провадження у справі про банкрутство до розгляду; підготовче засідання суду призначено на 02.03.22; зобов`язано заявника та боржника надати суду додаткові відомості (за їх наявності), необхідні для вирішення питання про відкриття провадження у справі про банкрутство; запропоновано боржнику до дати проведення підготовчого засідання надати суду та заявнику відзив з урахуванням ст. 36 Кодексу України з процедур банкрутства.

02.03.2022 судове засідання не відбулося.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 26.04.2022 підготовче засідання суду призначено на 08.06.22; зобов`язано заявника та боржника надати суду додаткові відомості (за їх наявності), необхідні для вирішення питання про відкриття провадження у справі про банкрутство; запропоновано боржнику до дати проведення підготовчого засідання надати суду та заявнику відзив з урахуванням ст. 36 Кодексу України з процедур банкрутства

23.05.2022 від арбітражного керуючого Палія О.П. надійшла заява про участь у справі.

08.06.2022 від ініціюючого кредитора надійшли пояснення.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 08.06.2022 відкрито провадження у справі № 910/21389/21 про банкрутство Приватного підприємства Навчально-Консультаційний центр (03035, м. Київ, вул. Сурікова, 3, офіс 6, код ЄДРПОУ 32461192); визнано вимоги кредитора Товариства з обмеженою відповідальністю БЦ Кияночка до Приватного підприємства Навчально-Консультаційний центр на загальну суму 2 419 873,98 грн; введено мораторій на задоволення вимог кредиторів боржника з 08.06.2022; введено процедуру розпорядження майном Приватного підприємства Навчально-Консультаційний центр з 08.06.2022; призначено розпорядником майна боржника арбітражного керуючого Галічеву Валентину Олександрівну (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого від 18.02.2013 № 37); встановлено розпоряднику майна боржника арбітражному керуючому Галічевій Валентині Олександрівні розмір основної грошової винагороди арбітражного керуючого за виконання ним повноважень розпорядника майна боржника із розрахунку трьох мінімальних заробітних плат за кожен місяць виконання повноважень за рахунок коштів авансованих заявником на депозитний рахунок господарського суду; зобов`язано розпорядника майна боржника надати суду не пізніше 15.07.2022 відомості про результати розгляду вимог кредиторів боржника; зобов`язано розпорядника майна боржника у строк до 08.08.2022 організувати та провести інвентаризацію майна боржника; оприлюднено повідомлення про відкриття провадження у справі про банкрутство Приватного підприємства Навчально-Консультаційний центр (03035, м. Київ, вул. Сурікова, 3, офіс 6, код ЄДРПОУ 32461192) у встановленому законодавством порядку; заборонено боржнику та власнику майна (органу уповноваженому управляти майном) боржника приймати рішення щодо ліквідації боржника, реорганізації боржника, а також відчужувати основні засоби та предмети застави; призначено попереднє засідання суду у справі на 03.08.22.

19.07.2022 від Товариства з обмеженою відповідальністю Фінансова компанія АРБО Фінанс надійшла заява з грошовими вимогами до боржника.

19.07.2022 від Товариства з обмеженою відповідальністю Побутовий технічний центр Антенний надійшла заява з грошовими вимогами до боржника.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 20.07.2022 прийнято заяви Товариства з обмеженою відповідальністю Фінансова компанія АРБО Фінанс, Товариства з обмеженою відповідальністю Побутовий технічний центр Антенний з грошовими вимогами до боржника та призначено їх до розгляду на 03.08.22.

29.07.2022 від розпорядника майна боржника надійшла інформація щодо розгляду вимог кредиторів, клопотання про сплату основної грошової винагороди.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 03.08.2022 відкладено розгляд справи на 21.09.22; запропоновано заявленим кредиторам надати пояснення щодо заперечень розпорядника майна боржника; клопотання розпорядника майна боржника про сплату основної грошової винагороди задоволено.

В судовому засіданні представники учасників провадження у справі надали пояснення по справі.

Представники Товариства з обмеженою відповідальністю Фінансова компанія АРБО Фінанс, Товариства з обмеженою відповідальністю Побутовий технічний центр Антенний надали для огляду в судовому засіданні оригінали документів, доданих до заяв.

Представник ініціюючого кредитора заперечив щодо заяв Товариства з обмеженою відповідальністю Фінансова компанія АРБО Фінанс, Товариства з обмеженою відповідальністю Побутовий технічний центр Антенний.

Відповідно до ст. 45 Кодексу України з процедур банкрутства конкурсні кредитори за вимогами, які виникли до дня відкриття провадження у справі про банкрутство, зобов`язані подати до господарського суду письмові заяви з вимогами до боржника, а також документи, що їх підтверджують, протягом тридцяти днів від дня офіційного оприлюднення оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство. Вимоги кредиторів, заявлені після закінчення строку, встановленого для їх подання, задовольняються в порядку черговості, встановленої цим Кодексом.

Кредитори, вимоги яких заявлені після завершення строку, визначеного частиною першою цієї статті, є конкурсними, однак не мають права вирішального голосу на зборах та комітеті кредиторів.

Якщо кредитор заявив вимоги після здійснення розрахунків з іншими кредиторами, то сплачені таким кредиторам кошти поверненню не підлягають.

З матеріалів справи судом встановлено, що відповідне повідомлення про відкриття провадження у справі про банкрутство Приватного підприємства Навчально-Консультаційний центр офіційно опубліковано 13.06.2022.

Після публікації вказаного оголошення та у строк, встановлений ст. 45 Кодексу України з процедур банкрутства, до суду надійшли заяви з вимогами до боржника від Товариства з обмеженою відповідальністю Фінансова компанія АРБО Фінанс, Товариства з обмеженою відповідальністю Побутовий технічний центр Антенний.

Відповідно до ч. 2 ст. 47 Кодексу у попередньому засіданні господарський суд розглядає всі вимоги кредиторів, що надійшли протягом строку, передбаченого частиною першою статті 45 цього Кодексу, у тому числі щодо яких були заперечення боржника або розпорядника майна.

За результатами попереднього засідання господарський суд постановляє ухвалу, в якій зазначаються: розмір та перелік усіх визнаних судом вимог кредиторів, що вносяться розпорядником майна до реєстру вимог кредиторів; розмір та перелік не визнаних судом вимог кредиторів; дата проведення зборів кредиторів та комітету кредиторів; дата підсумкового засідання суду, на якому буде постановлено ухвалу про санацію боржника чи постанову про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури, чи ухвалу про закриття провадження у справі про банкрутство, чи ухвалу про продовження строку процедури розпорядження майном та відкладення підсумкового засідання суду, яке має відбутися у строки, встановлені частиною другою статті 44 цього Кодексу.

Розпорядник майна за результатами попереднього засідання вносить до реєстру вимог кредиторів відомості про кожного кредитора, розмір його вимог за грошовими зобов`язаннями, наявність права вирішального голосу в представницьких органах кредиторів, черговість задоволення кожної вимоги.

Неустойка (штраф, пеня) враховується в реєстрі вимог кредиторів окремо від основних зобов`язань у шосту чергу.

Погашення неустойки (штрафу, пені) у справі про банкрутство можливе лише в ліквідаційній процедурі.

Ухвала попереднього засідання є підставою для визначення кількості голосів, які належать кожному конкурсному кредитору під час прийняття рішення на зборах (комітеті) кредиторів. Для визначення кількості голосів для участі у представницьких органах кредиторів зі складу вимог конкурсних кредиторів виключається неустойка (штраф, пеня).

У ст. 64 Кодексу України з процедур банкрутства встановлено, що кошти, одержані від продажу майна банкрута, спрямовуються на задоволення вимог кредиторів, у порядку, встановленому цим Кодексом. При цьому:

1) у першу чергу задовольняються:

вимоги щодо виплати заборгованості із заробітної плати працюючим та звільненим працівникам банкрута, грошові компенсації за всі невикористані дні щорічної відпустки та додаткової відпустки працівникам, які мають дітей, інші кошти, належні працівникам у зв`язку з оплачуваною відсутністю на роботі (оплата часу простою не з вини працівника, гарантії на час виконання державних або громадських обов`язків, гарантії і компенсації при службових відрядженнях, гарантії для працівників, які направляються для підвищення кваліфікації, гарантії для донорів, гарантії для працівників, які направляються на обстеження до медичного закладу, соціальні виплати у зв`язку з тимчасовою втратою працездатності за рахунок коштів підприємства тощо), а також вихідна допомога, належна працівникам у зв`язку з припиненням трудових відносин, та нараховані на ці суми страхові внески на загальнообов`язкове державне пенсійне страхування та інше соціальне страхування, у тому числі відшкодування кредиту, отриманого на ці цілі;

вимоги щодо виплати заборгованості із компенсації збитків, завданих Державному бюджету України внаслідок виконання рішень Європейського суду з прав людини, постановлених проти України;

вимоги кредиторів за договорами страхування;

витрати, пов`язані з провадженням у справі про банкрутство в господарському суді;

витрати кредиторів на проведення аудиту, якщо аудит проводився за рішенням господарського суду за рахунок їхніх коштів;

2) у другу чергу задовольняються:

вимоги із зобов`язань, що виникли внаслідок заподіяння шкоди життю та здоров`ю громадян, шляхом капіталізації у ліквідаційній процедурі відповідних платежів, у тому числі до Фонду соціального страхування України за громадян, які застраховані в цьому фонді, у порядку, встановленому Кабінетом Міністрів України, зобов`язань із сплати страхових внесків на загальнообов`язкове державне пенсійне страхування та інше соціальне страхування, крім вимог, задоволених позачергово, з повернення невикористаних коштів Фонду соціального страхування України, а також вимоги громадян - довірителів (вкладників) довірчих товариств або інших суб`єктів підприємницької діяльності, які залучали майно (кошти) довірителів (вкладників);

3) у третю чергу задовольняються:

вимоги щодо сплати податків і зборів (обов`язкових платежів);

вимоги центрального органу виконавчої влади, що здійснює управління державним резервом;

4) у четверту чергу задовольняються вимоги кредиторів, не забезпечені заставою;

5) у п`яту чергу задовольняються вимоги щодо повернення внесків членів трудового колективу до статутного капіталу підприємства;

6) у шосту чергу задовольняються інші вимоги.

За наслідками розгляду заяви, визнанню кредиторами Приватного підприємства Навчально-Консультаційний центр підлягає:

Товариство з обмеженою відповідальністю Фінансова компанія АРБО Фінанс

Заява про визнання конкурсним кредитором у справі про банкрутство Приватного підприємства Навчально-Консультаційний центр була подана у визначені Кодексом України з процедур банкрутства строки та відповідає вимогам ст. 45 Кодексу.

Розпорядник майна боржника заперечила щодо цих вимог на підставі того, що до заяви не подано доказів сплати судового збору та копії документів, доданих до заяви, належним чином не засвідчені.

Проте, в додатках до заяви з грошовими вимогами до боржника містять докази сплати судового збору, а копії документів, доданих до заяви, належним чином засвідчені.

Вимоги кредитора ґрунтуються на такому.

20 липня 2018 року між ПАТ «Універсал Банк» та Боржником було укладено договір про відкриття відновлюваної кредитної лінії № 710/18.

Договором про переведення боргу № 1 від 19 серпня 2020 року в договорі було замінено Позичальника, з Боржника на ТОВ «СУЧАСНІ ЕЛЕКТРОННІ ТОРГОВІ СИСТЕМИ».

Після цього, в силу закону та п. 3.4 Договору про переведення боргу, у ТОВ «СУЧАСНІ ЕЛЕКТРОННІ ТОРГОВІ СИСТЕМИ» виникло право вимоги до Боржника у сумі 1111 407,57 (один мільйон сто одинадцять тисяч чотириста сім гривень 57 копійок).

ТОВ «СУЧАСНІ ЕЛЕКТРОННІ ТОРГОВІ СИСТЕМИ» відступило це право вимоги Заявнику уклавши Договір про відступлення права вимоги № 12/07 від 12 липня 2021 року.

Таким чином, у Боржника перед Заявником є заборгованість на суму 1111 407,57 (один мільйон сто одинадцять тисяч чотириста сім гривень 57 копійок).

ТОВ «ФК «АРБО ФІНАНС» користуючись послугами Боржника, для участі в електронному аукціоні, на підставі виставленого рахунку оплатив гарантійний внесок по аукціоні від 28.07.2020 року у розмірі 1 190 000,00 грн. (один мільйон сто дев`яносто тисяч гривень 00 копійок).

Боржник від імені Кредитора участь в аукціоні не взяв, відповідно, у Боржника з`явився обов`язок повернути Заявнику гарантійний внесок.

12.07.2021 року Боржником повернуто 70 000,00 грн. (сімдесят тисяч гривень 00 копійок), решта суми не була повернута.

Відповідно, у Боржника перед заявником наявна заборгованість з повернення гарантійного внеску в розмірі 1 120 000,00 грн (один мільйон сто двадцять тисяч гривень 00 копійок).

06 серпня 2021 року між Заявником та Боржником було укладено Договір про відступлення права вимоги № 06/08-1.

За цим договором Первісний кредитор відступив на користь Нового кредитора права грошової вимоги за Договорами зазначеними в Додатку № 1, які укладені боржниками з ПАТ «Банк Національний Кредит».

Ціна відступлення права вимоги складала 2 400 000,00 грн. (два мільйони чотириста тисяч гривень 00 копійок), які Боржник зобов`язувався оплатити до 31 грудня 2021 року включно.

Боржник не розрахувався із Заявником за відступлене йому право вимоги.

22 липня 2021 року між сторонами було укладено Договір про відступлення права вимоги №22/07-1.

За цим договором Заявник відступив на користь Боржника права грошової вимоги за Договорами зазначеними в Додатку № 1, які укладені боржниками з ПАТ «Банк Національний Кредит».

Ціна відступлення права вимоги складала 700 00,00 грн. (сімсот тисяч гривень 00 копійок), які Боржник зобов`язувався оплатити до 31 грудня 2021 року включно.

За цим договором Боржник не сплатив вартість відступленого йому права вимоги.

Керуючись ст. 64 Кодексу України з процедур банкрутства, кредиторські вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю Фінансова компанія АРБО Фінанс підлягають включенню до реєстру вимог кредиторів з віднесенням до наступної черговості задоволення вимог кредиторів: 4 962, 00 грн перша черга; 5 331 407,57 грн четверта черга.

Товариство з обмеженою відповідальністю Побутовий технічний центр Антенний

Заява про визнання конкурсним кредитором у справі про банкрутство Приватного підприємства Навчально-Консультаційний центр була подана у визначені Кодексом України з процедур банкрутства строки та відповідає вимогам ст. 45 Кодексу.

Розпорядник майна боржника заперечила щодо цих вимог на підставі того, що до заяви не подано доказів сплати судового збору та копії документів, доданих до заяви, належним чином не засвідчені.

Проте, в додатках до заяви з грошовими вимогами до боржника містять докази сплати судового збору, а копії документів, доданих до заяви, належним чином засвідчені.

Вимоги кредитора ґрунтуються на такому.

03 січня 2020 року між Товариством з обмеженою відповідальністю «ПОБУТОВИЙ ТЕХНІЧНИЙ ЦЕНТР «АНТЕННИЙ» та Боржником було укладено Договір оренди.

Відповідно до Договору, Заявником було передано в оренду Боржнику нежитлові приміщення загальною площею 229,7 за адресою: м. Київ, вулиця Олекси Тихого, будинок 89-А.

Боржник взяв на себе обов`язок сплачувати за Договором орендну плату в розмірі 81 550, 00 грн. (вісімдесят одну тисячу п`ятсот п`ятдесят гривень 00 копійок) в місяць.

Орендарю було надано пільговий період протягом якого останньому нараховувалася орендна плата, проте обов`язок з її сплати мав бути не пізніше 03 липня 2021 року.

05 липня 2021 року Боржнику була вручена вимога про погашення заборгованості за договором оренди. Боржник вимогу не виконав, тому, Договір було розірвано 31 липня 2021 року, про що також повідомлено Боржника 03 серпня 2021 року.

Таким чином, у Боржника утворилася заборгованість перед Заявником в розмірі 1 721 626,40 грн (один мільйон сімсот двадцять одна тисяча шістсот двадцять шість гривень 40 копійок): за період з 03 січня 2020 року по 30 червня 2021 року включно в розмірі 1 632 205,61 грн. (один мільйон шістсот тридцять дві тисячі двісті п`ять гривень 61 копійка); за період з 01 липня 2021 року по 31 липня 2021 року включно в розмірі 89 420,79 грн. (вісімдесят дев`ять тисяч чотириста двадцять гривень 79 копійок).

Керуючись ст. 64 Кодексу України з процедур банкрутства, кредиторські вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю Побутовий технічний центр Антенний підлягають включенню до реєстру вимог кредиторів з віднесенням до наступної черговості задоволення вимог кредиторів: 4 962, 00 грн перша черга; 1 721 626,40 грн четверта черга.

Інших заяв від кредиторів на адресу розпорядника майна та суду не надходило.

Також, до реєстру вимог кредиторів Приватного підприємства Навчально-Консультаційний центр включені вимоги ініціюючого кредитора Товариства з обмеженою відповідальністю БЦ Кияночка у розмірі 2 419 873,98 грн.

В ході попереднього засідання, судом встановлено, що заява ініціюючого кредитора досліджувалась у підготовчому засіданні та вимоги у розмірі 2 419 873,98 грн визнані безспірними ухвалою про відкриття справи про банкрутство від 08.06.2022. Окрім цього до реєстру вимог кредиторів підлягає включенню сума судового збору у розмірі 22 700,00 грн. вимоги першої черги та авансований платіж у розмірі 58 500,00 грн перша черга.

Відповідно до ч. 8 ст. 45 Кодексу розпорядник майна зобов`язаний окремо повідомити господарський суд про вимоги кредиторів, які забезпечені заставою майна боржника, згідно з їхніми заявами, а за відсутності таких заяв - згідно з даними обліку боржника, а також внести окремо до реєстру відомості про майно боржника, яке є предметом застави згідно з відповідним державним реєстром.

Розпорядник майна зобов`язаний окремо повідомити господарський суд про вимоги щодо виплати заробітної плати, авторської винагороди, аліментів, а також про вимоги щодо відшкодування шкоди, заподіяної життю та здоров`ю громадян, згідно із заявами таких кредиторів та/або даними обліку боржника.

Дослідивши матеріали справи, поданий розпорядником майна на затвердження реєстр вимог кредиторів, додатково перевіривши правові підстави заявлення кредиторами грошових вимог до боржника, господарський суд вважає за доцільне затвердити реєстр вимог кредиторів та закінчити попереднє засідання.

Враховуючи викладені обставини, керуючись Кодексом України з процедур банкрутства, ст. 234 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд міста Києва , -

УХВАЛИВ:

1. Визнати кредитором у справі № 910/21389/21 по відношенню до боржника:

- Товариство з обмеженою відповідальністю БЦ Кияночка на суму 2 501 073,98 грн, з яких: 81 200,00 грн перша черга; 2 419 873,98 грн четверта черга;

- Товариство з обмеженою відповідальністю Фінансова компанія АРБО Фінанс на суму 5 336 369,57 грн, з яких: 4 962, 00 грн перша черга; 5 331 407,57 грн четверта черга;

- Товариство з обмеженою відповідальністю Побутовий технічний центр Антенний на суму 1 726 588,40 грн, з яких: 4 962, 00 грн перша черга; 1 721 626,40 грн четверта черга.

2. Зобов`язати розпорядника майна боржника надати суду уточнений реєстр вимог кредиторів, оформлений відповідно до вимог Кодексу України з процедур банкрутства.

3. Визначити дату проведення зборів кредиторів та комітету кредиторів на 26.10.2022.

4. Зобов`язати розпорядника майна боржника проаналізувати фінансову, господарську та інвестиційну діяльність боржника, його становище на товарних ринках; надати письмові докази про розмір активу та пасиву Приватного підприємства Навчально-Консультаційний центр, наявну дебіторську заборгованість.

5. Зобов`язати розпорядника майна боржника надати суду протокол зборів кредиторів боржника, на яких обрано комітет кредиторів боржника, а також протокол засідання комітету кредиторів, на якому вирішено питання про відкриття ліквідаційної процедури або процедури санації боржника, призначення ліквідатора або керуючого санацією боржника.

6. Визначити дату проведення підсумкового судового засідання у справі на 09.11.22 о 10:30 год. Засідання відбудеться у приміщені господарського суду м. Києва в залі судових засідань № 16 (корпус Б).

7. Вимоги заявлені після завершення строку, визначеного для їх подання, є конкурсними, однак не мають права вирішального голосу на зборах та комітеті кредиторів.

8. Ухвалу направити учасникам провадження у справі, розпоряднику майна та кредиторам.

Ухвала набирає законної сили негайно після її оголошення, якщо інше не передбачено Господарським процесуальним кодексом України, Кодексом України з процедур банкрутства та може бути оскаржена до суду апеляційної інстанції в порядку та строки, встановлені статтями 254-257 Господарського процесуального кодексу України.

Суддя А.М.Івченко