Ухвала

від 21.09.2022 по справі 920/13/22

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД СУМСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД СУМСЬКОЇ ОБЛАСТІ

УХВАЛА

про закриття провадження

22.09.2022 Справа № 920/13/22

Господарський суд Сумської області у складі головуючого судді Яковенка В.В., за участю секретаря судового засідання Балицького В.В., розглянувши у відкритому судовому засіданні в приміщенні господарського суду Сумської області матеріали справи № 920/13/22, за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю Торговий дім АВІАС (49040, Дніпропетровська область, м. Дніпро, пров. Джинчарадзе, 4, секція 1, ЄДРПОУ 37149148) до боржника Товариства з обмеженою відповідальністю Лайф Компані (40022, м. Суми, вул. Троїцька, 21, ЄДРПОУ 39683829) про банкрутство

представники учасників:

кредитора: ТОВ ТД АВІАС - Жмакін С.А.;

ліквідатор: Удовенко Р.П.

ВСТАНОВИВ:

Ухвалою суду від 03.02.22 відкрито провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю Лайф Компані; призначено розпорядником майна арбітражного керуючого Удовенка Романа Петровича (40000, м. Суми, вул. Кузнечна, 4, свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого № 275 від 21.02.2013, ідентифікаційний код НОМЕР_1 ) та встановлено арбітражному керуючому Удовенку Роману Петровичу оплату послуг (грошову винагороду) розпорядника майна в розмірі трьох мінімальних заробітних плат за кожен місяць виконання повноважень розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю Лайф Компані за рахунок коштів, авансованих ТОВ Торговий дім АВІАС.

Постановою від 09.06.2022 суд ухвалив визнати Товариство з обмеженою відповідальністю Лайф Компані банкрутом та відкрити ліквідаційну процедуру; ліквідатором банкрута Товариства з обмеженою відповідальністю Лайф Компані призначити арбітражного керуючого Удовенка Романа Петровича.

16.08.2022 ліквідатор подав до суду на затвердження звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс банкрута.

Ухвалою від 18.08.2022 суд призначив розгляд справи у судове засідання на 08.09.2022.

19.08.2022 голова зборів кредиторів Товариство з обмеженою відповідальністю «ХЕШТ» подало до суду клопотання, в якому просить суд затвердити звіт арбітражного керуючого від 10.08.2022 № 02-01/221 про нарахування і виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат за підсумками процедури ліквідації, затвердити звіт ліквідатора про результати проведення ліквідаційної процедури, ліквідувати ТОВ «Лайф Компані» як юридичну особу та закрити провадження у справі про банкрутство ТОВ «Лайф Компані».

08.09.2022 ліквідатор подав до суду уточнений звіт ліквідатора.

Ухвалою від 08.09.2022 суд постановив прийняти до розгляду клопотання голови зборів кредиторів ТОВ «ХЕШТ» про затвердження звітів та відкласти розгляд справи в судове засідання на 22.09.2022.

У поясненнях, що надійшли 08.09.2022, представник Антимонопольного комітету України просив розглянути зазначені звіти ліквідатора на розсуд суду.

16.09.2022 ТОВ «ХЕШТ» подало до суду заяву про розгляд справи без участі його представника.

19.09.2022 ТОВ «ВАРТ ЛТД» подало до суду заяву про розгляд справи без участі його представника.

Відповідно до ст. 65 Кодексу України з процедур банкрутства після завершення всіх розрахунків з кредиторами ліквідатор подає до господарського суду звіт та ліквідаційний баланс, до якого додаються: відомості за результатами інвентаризації майна боржника та перелік ліквідаційної маси; відомості про реалізацію об`єктів ліквідаційної маси з посиланням на укладені договори купівлі-продажу; копії документів, що підтверджують відчуження активів боржника під час ліквідаційної процедури (у тому числі протоколи про проведення аукціону, договори купівлі-продажу, акти приймання-передачі майна, акти про придбання майна на аукціоні тощо); реєстр вимог кредиторів з даними про розміри погашених вимог кредиторів; документи, що підтверджують погашення вимог кредиторів; довідка архівної установи про прийняття документів, які відповідно до закону підлягають довгостроковому зберіганню; для акціонерних товариств розпорядження про скасування реєстрації випуску акцій, видане Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку; для емітентів боргових цінних паперів звіт про результати погашення цінних паперів.

Про час і місце судового засідання, в якому мають розглядатися звіт і ліквідаційний баланс, господарський суд повідомляє ліквідатора та кредиторів.

Обов`язком ліквідатора є здійснення всієї повноти дій, спрямованих на виявлення та повернення активів боржника.

Господарський суд після заслуховування звіту ліквідатора та думки кредиторів постановляє ухвалу про затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу.

Отже, законодавством передбачено певну сукупність дій, які необхідно вчинити ліквідатору в ході ліквідаційної процедури, та перелік додатків до звіту ліквідатора, які подаються до суду разом із зазначеним звітом, та є предметом дослідження в судовому засіданні за підсумками ліквідаційної процедури, яке проводиться за участю кредиторів (комітету кредиторів); подання звіту та ліквідаційного балансу здійснюється ліквідатором за наслідком усіх проведених ним дій в ході ліквідаційної процедури.

Для виконання повноважень ліквідатора направлялись відповідні запити до державних органів, банків тощо.

Зазначені запити та отримані відповіді досліджено в судовому засіданні і долучено до матеріалів справи.

Розглянувши наданий звіт ліквідатора та матеріали ліквідаційної процедури, суд вважає, що ліквідатором вжито всіх встановлених Кодексом України з процедур банкрутства заходів по здійсненню та завершенню ліквідаційної процедури.

За результатами проведеного аналізу фінансово-господарського стану банкрута встановлено, що підприємство має всі ознаки критичної неплатоспроможності та незадовільний фінансовий стан, єдиною можливою судовою процедурою стосовно боржника є процедура ліквідації. Ознаки доведення до банкрутства, незаконних дій у разі банкрутства, фіктивного банкрутства, приховування банкрутства не виявлено.

Ухвалою від 19.05.2022 суд постановив до реєстру вимог кредиторів у справі № 920/13/22 про банкрутство ТОВ «Лайф Компані» підлягають включенню вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю «Торговий дім «Авіас» в сумі 131749,01 грн., витрати по сплаті судового збору в сумі 22700,00 грн. та авансування винагороди арбітражного керуючого в розмірі 58500,00 грн; Товариства з обмеженою відповідальністю Варт ЛТД в сумі 5989649,29 грн, судовий збір в сумі 4962,00 грн; Товариства з обмеженою відповідальністю ХЕШТ в сумі 13925844,40 грн, судовий збір в сумі 4962,00 грн.

Ухвалою від 08.09.2022 суд постановив задовольнити заяву Антимонопольного комітету України з вимогами до боржника; визнати кредиторські вимоги Антимонопольного комітету України до боржника Товариства з обмеженою відповідальністю Лайф Компані в сумі 690197,97 грн заборгованості та 4962,00 грн судового збору.

Кредиторські вимоги не були погашені у зв`язку з відсутністю майнових активів та грошових коштів у банкрута.

Згідно з ч. 7 ст. 64 Кодексу України з процедур банкрутства вимоги, не погашені у зв`язку з недостатністю майна, вважаються погашеними.

Господарський суд дійшов висновку, що ліквідатором у повній мірі виконані обов`язки з розшуку кредиторів банкрута та виявленню майна (активів) банкрута.

Відповідно до ст. 65 Кодексу України з процедур банкрутства господарський суд після заслуховування звіту ліквідатора та думки кредиторів постановляє ухвалу про затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу.

Разом з тим, ухвала суду про затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу є судовим актом, який не тільки встановлює обставини відсутності майна боржника для задоволення вимог кредиторів, дає оцінку повноті дій ліквідатора в ході ліквідаційної процедури, але також підсумовує хід процедури банкрутства.

Таким чином, за підсумками ходу ліквідаційної процедури вбачається, що ліквідатором вчинено належні дії по виявленню активів та пасивів боржника, внаслідок вжитих ліквідатором заходів доведено неможливість відновлення платоспроможності боржника. Вказані висновки про встановлені обставини відповідають дійсності та підтверджуються достовірними доказами, дослідженими в судовому засіданні та долученими до справи.

Згідно з ч. 2 ст. 65 Кодексу України з процедур банкрутства якщо за результатами ліквідаційної процедури після задоволення вимог кредиторів не залишилося майна, господарський суд постановляє ухвалу про ліквідацію юридичної особи - банкрута. Копія цієї ухвали надсилається державному реєстратору для проведення державної реєстрації припинення юридичної особи - банкрута, а також власнику майна.

Частиною 6 ст. 64 Кодексу України з процедур банкрутства встановлено, що ліквідатор виконує свої повноваження до внесення до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань запису про припинення юридичної особи - банкрута.

Виходячи з того, що вимоги кредитора не задоволені, боржник не вільний від боргів і не може продовжувати свою підприємницьку діяльність, Товариство з обмеженою відповідальністю Лайф Компані підлягає ліквідації. Звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс підлягають затвердженню, провадження у справі закриттю.

За таких обставин клопотання ТОВ «ХЕШТ» про затвердження звіту ліквідатора, ліквідацію ТОВ «Лайф Компані» як юридичну особу та закриття провадження у цій справі є обгрунтованим і підлягає задоволенню.

Відповідно до п. 5 ч. 1 ст. 90 Кодексу України з процедур банкрутства затвердження звіту ліквідатора в порядку, передбаченому цим Кодексом, є підставою для закриття провадження у справі.

Згідно з ч. 3 ст. 90 Кодексу України з процедур банкрутства про закриття провадження у справі про банкрутство постановляється ухвала.

У відповідності до ч. 4 ст. 90 Кодексу України з процедур банкрутства у випадках, передбачених пунктами 4 - 6 частини першої цієї статті, господарський суд в ухвалі про закриття провадження у справі зазначає, що вимоги конкурсних кредиторів, які не були заявлені в установлений цим Кодексом строк або були відхилені господарським судом, вважаються погашеними, а виконавчі документи за відповідними вимогами визнаються такими, що не підлягають виконанню.

На підставі викладеного та керуючись статтями 1, 2, 9 , 12, 65, 90 Кодексу України з процедур банкрутства, статтями 234, 235 Господарського процесуального кодексу України, суд

УХВАЛИВ:

1. Затвердити звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс банкрута.

2. Ліквідувати банкрута Товариство з обмеженою відповідальністю Лайф Компані (40022, м. Суми, вул. Троїцька, 21, ЄДРПОУ 39683829) як юридичну особу.

3. Провадження у справі закрити.

4. Вимоги конкурсних кредиторів, які не були заявлені в установлений Кодексом строк або були відхилені господарським судом, вважаються погашеними, а виконавчі документи за відповідними вимогами визнаються такими, що не підлягають виконанню.

5. Ухвалу надіслати: кредиторам, органу державної статистики, ліквідатору, Північно-Східному міжрегіональному управлінню Міністерства юстиції (м. Суми), органу державної податкової служби за місцезнаходженням боржника та державному реєстратору відділу державної реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців за місцезнаходженням боржника.

Ухвала набирає законної сили з моменту її прийняття та може бути оскаржена відповідно до статей 255-257 ГПК України.

СуддяВ.В. Яковенко