Рішення

від 21.09.2022 по справі 911/3055/20

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД КИЇВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД КИЇВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

вул. Симона Петлюри, 16/108, м. Київ, 01032, тел. (044) 235-95-51, е-mail: inbox@ko.arbitr.gov.ua

ДОДАТКОВЕ РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"21" вересня 2022 р. Справа № 911/3055/20

Суддя Бацуца В. М. розглянувши заяву б/н від 16.03.2021 р. позивача - ОСОБА_1 про винесення додаткового рішення

у справі № 911/3055/20

за позовом ОСОБА_1 , м. Київ

до:

1) ОСОБА_2 , м. Київ;

2) Дочірнього підприємства «Аквіла», м. Київ;

за участю третіх осіб, що не заявляють самостійних вимог на предмет спору на стороні позивача:

1) Товариства з обмеженою відповідальністю «Колос-Агро-Плюс», с. Кищинці, Фастівський район, Київська область

2) ОСОБА_3 , м. Київ;

про переведення прав та обов?язків покупця частки у статутному капіталі товариства, визначення розмірів статутного капіталу товариства та часток його учасників

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

Рішенням Господарського суду Київської області від 24.02.2021 р. у справі № 911/3055/20 за позовом ОСОБА_1 до ОСОБА_2 , Дочірнього підприємства «Аквіла», за участю третіх осіб, що не заявляють самостійних вимог на предмет спору на стороні позивача, - Товариства з обмеженою відповідальністю «Колос-Агро-Плюс», ОСОБА_3 про переведення прав та обов`язків покупця частки у статутному капіталі товариства, визначення розмірів статутного капіталу товариства та часток його учасників позов задоволено повністю, вирішено перевести на ОСОБА_1 права та обов`язки ОСОБА_2 як покупця частки у розмірі 45 % у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Колос-Агро-Плюс» за договором № 1 купівлі-продажу корпоративних прав Товариства з обмеженою відповідальністю «Колос-Агро-Плюс» від 21.08.2017 р., укладеним між ОСОБА_2 та Дочірнім підприємством «Аквіла»; визначити статутний капітал Товариства з обмеженою відповідальністю «Колос-Агро-Плюс» у розмірі 35 000, 00 грн та наступний розмір часток його учасників: частка учасника ОСОБА_1 складає 19 250, 00 грн, що становить 55 % статутного капіталу товариства; частка учасника ОСОБА_3 складає 15 750, 00 грн, що становить 45 % статутного капіталу товариства; стягнути з Дочірнього підприємства «Аквіла» на користь ОСОБА_1 судові витрати 2 102, 00 грн судового збору.

17.03.2021 р. до канцелярії суду від відповідача-1 надійшла заява б/н від 17.03.2021 р. про винесення додаткового рішення, у якій він просить суд винести додаткове рішення про перерахування з державного бюджету грошових коштів у сумі 15 750, 00 грн, внесених на депозитний рахунок Господарського суду Київської області при зверненні з відповідним позовом до суду, на ім`я ОСОБА_2 .

24.03.2021 р. до канцелярії суду від позивача надійшла заява б/н від 16.03.2021 р. про винесення додаткового рішення, у якій він просить суд ухвалити додаткове рішення про перерахування з державного бюджету грошових коштів у сумі 15 750, 00 грн, внесених на депозитний рахунок Господарського суду Київської області при зверненні з відповідним позовом до суду, на ім`я ОСОБА_2 .

Розглянувши заяви позивача і відповідача-1 про винесення додаткового рішення, дослідивши наявні у матеріалах справи докази, суд вважає, що вказані заяви є такими, що підлягають задоволенню виходячи з наступного.

Згідно з ст. 244 Господарського процесуального кодексу України суд, що ухвалив рішення, може за заявою учасників справи чи з власної ініціативи ухвалити додаткове рішення, якщо:

1) стосовно якої-небудь позовної вимоги, з приводу якої сторони подавали докази і давали пояснення, не ухвалено рішення;

2) суд, вирішивши питання про право, не зазначив точної грошової суми, присудженої до стягнення, або майно, яке підлягає передачі, або дії, що потрібно виконати;

3) судом не вирішено питання про судові витрати.

2. Заяву про ухвалення додаткового рішення може бути подано до закінчення строку на виконання рішення.

3. Суд, що ухвалив рішення, ухвалює додаткове судове рішення в тому самому складі протягом десяти днів з дня надходження відповідної заяви. Додаткове судове рішення ухвалюється в тому самому порядку, що й судове рішення.

4. У разі необхідності суд може викликати сторони або інших учасників справи в судове засідання. Неприбуття у судове засідання осіб, які були належним чином повідомлені про дату, час та місце судового засідання, не перешкоджає розгляду заяви.

5. Додаткове рішення або ухвала про відмову в прийнятті додаткового рішення можуть бути оскаржені.

Як вбачається із матеріалів справи, при винесенні Господарським судом Київської області рішення від 24.02.2021 р. не було вирішено питання про перерахування грошових коштів, внесених на депозитний рахунок суду позивачем, відповідачу (покупцю).

Згідно з ст. 123 цього ж кодексу судові витрати складаються з судового збору та витрат, пов`язаних з розглядом справи.

2. Розмір судового збору, порядок його сплати, повернення і звільнення від сплати встановлюються законом.

3. До витрат, пов`язаних з розглядом справи, належать витрати:

1) на професійну правничу допомогу;

2) пов`язані із залученням свідків, спеціалістів, перекладачів, експертів та проведенням експертизи;

3) пов`язані з витребуванням доказів, проведенням огляду доказів за їх місцезнаходженням, забезпеченням доказів;

4) пов`язані з вчиненням інших процесуальних дій, необхідних для розгляду справи або підготовки до її розгляду.

Відповідно до ч. 4 ст. 362 Цивільного кодексу України у разі продажу частки у праві спільної часткової власності з порушенням переважного права купівлі співвласник може пред`явити до суду позов про переведення на нього прав та обов`язків покупця. Одночасно позивач зобов`язаний внести на депозитний рахунок суду грошову суму, яку за договором повинен сплатити покупець. До таких вимог застосовується позовна давність в один рік.

У п. 31 постанови Пленуму Верховного Суду України від 24.10.2008 р. № 13 «Про практику розгляду судами корпоративних спорів» зазначено, зокрема, що продаж учасником частки (її частини) з порушенням переважного права купівлі інших учасників (частина друга статті 147 ЦК, частина друга статті 53 Закону про господарські товариства не зумовлює недійсність такого правочину. У цьому разі будь-який учасник товариства має право пред`явити до суду позов про переведення на нього прав та обов`язків покупця за аналогією з нормою частини четвертої статті 362 ЦК.

Відповідно до підпункту 3 п. 4 Глави VIII Прикінцеві та перехідні положення Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» суд у своєму рішенні вирішує питання про перерахування грошових коштів, внесених на депозитний рахунок суду, покупцю або про їх повернення.

Механізм внесення відповідної суми грошових коштів на депозитний рахунок суду є гарантією захисту прав та інтересів первісного покупця частки, проданої з порушенням переважного права учасника товариства. Адже у випадку задоволення позову, покупцю частки повертаються в повному обсязі сплачені ним грошові кошти на виконання умов договору. Таким чином, судовому захисту підлягає як право учасника, переважне право якого було порушено, так і право первісного покупця частки, права якого будуть захищені внаслідок задоволення первісного позову.

Вказана правова позиція викладена у постанові Великої Палати Верховного Суду від 01.06.2021 р. у справі № 910/2388/20.

За таких обставин, враховуючи вищевикладене, а також те, що рішенням Господарського суду Київської області від 24.02.2021 р. у справі № 911/3055/20 переведено на ОСОБА_1 права та обов`язки ОСОБА_2 як покупця частки у розмірі 45 % у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Колос-Агро-Плюс», вартість якої складає 15 750, 00 грн, за договором № 1 купівлі-продажу корпоративних прав Товариства з обмеженою відповідальністю «Колос-Агро-Плюс» від 21.08.2017 р., укладеним між ОСОБА_2 та Дочірнім підприємством «Аквіла», суд дійшов висновку про наявність правових підстав для перерахування з депозитного рахунку Господарського суду Київської області грошових коштів у загальному розмірі 15 750, 00 грн, внесених (сплачених) позивачем - ОСОБА_1 за квитанцією № 0.0.1879354788.1 від 21.10.2020 р., як вартість частки у розмірі 45 % у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Колос-Агро-Плюс», на користь відповідача-1 - ОСОБА_2 .

Враховуючи вищевикладене та керуючись ст. ст. 123, 129, 233 - 235, 240, 244 Господарського процесуального кодексу України, суд -

УХВАЛИВ:

1. Заяву б/н від 16.03.2021 р. (вх. № 6917/21 від 24.03.2021 р.) позивача - ОСОБА_1 та заяву б/н від 17.03.2021 р. (вх. № 6279/21 від 17.03.2021 р.) відповідача-1 - ОСОБА_2 про винесення додаткового рішення задовольнити.

2. Прийняти додаткове рішення у справі.

3. Виплатити (перерахувати) з депозитного рахунку Господарського суду Київської області (01032, вул. Симона Петлюри, буд. 16/108, м. Київ; ідентифікаційний код 03499945) на користь ОСОБА_2 ( АДРЕСА_1 ; ідентифікаційний номер НОМЕР_1 ; номер банківського рахунку IBAN НОМЕР_2 в Акціонерному товаристві «Універсал Банк»; МФО 32200) грошові кошти у розмірі 15 750 (п`ятнадцять тисяч сімсот п`ятдесят) грн 00 (нуль) коп., внесені (сплачені) за квитанцією № 0.0.1879359150.1 від 21.10.2020 р., як вартість частки у розмірі 45 % у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Колос-Агро-Плюс».

4. Рішення набирає законної сили після закінчення строку на його апеляційне оскарження, а у разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду. Рішення може бути оскаржено протягом двадцяти днів з дня складення повного судового рішення шляхом подання апеляційної скарги до Північного апеляційного господарського суду.

Суддя В.М.Бацуца