Ухвала

від 26.09.2022 по справі 921/46/21

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ТЕРНОПІЛЬСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ТЕРНОПІЛЬСЬКОЇ ОБЛАСТІ

26 вересня 2022 рокуСправа № 921/46/21УХВАЛА

Господарський суд Тернопільської області у складі судді Сидорук А.М.

розглянув звіт ліквідатора № 32 від 30.05.2022 (№ 3422 від 01.06.2022) Микитіва О.І. про проведення ліквідаційної процедури Товариства з обмеженою відповідальністю "Медін Компані" 46009 та ліквідаційний баланс

у справі за заявою кредитора: Товариства з обмеженою відповідальністю Клайм-С, 40000, м.Суми, Майдан Незалежності, буд.3/1, ідентифікаційний код 40732177

до боржника: Товариства з обмеженою відповідальністю Медін Компані, 46009, м.Тернопіль, вул. Чумацька, буд.1, кім.200, ідентифікаційний код 40872646

про відкриття провадження у справі про банкрутство

За участю представників сторін:

Кредиторів:

Боржника: Микитів О.І. - ліквідатор

Суть справи: Ухвалою Господарського суду Тернопільської області від 23.03.2021 року відкрито провадження у справі про банкрутство товариства з обмеженою відповідальністю "Медін Компані" (46009, м.Тернопіль, вул. Чумацька,1, код ЄДРПОУ 40872646); визнано грошові вимоги кредитора товариства з обмеженою відповідальністю "Клайм-С", (40000, м.Суми, Майдан незалежності,3/1,ЄДРПОУ 40732177) в сумі 306 000,00грн.; введено мораторій на задоволення вимог кредиторів; введено процедуру розпорядження майном; призначено розпорядником майна боржника ТОВ "Медін Компані" арбітражного керуючого Дейнеку Володимира Миколайовича, Свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого № 1770, видане 30.11.2016 року Міністерством юстиції України; ідентифікаційний номер НОМЕР_1 ; 46003, м.Тернопіль, вул.Чехова, буд.8; оприлюднено повідомлення про відкриття провадження у справі про банкрутство.

Ухвалою Господарського суду Тернопільської області від 01.06.2021 року визнано грошові вимоги товариства з обмеженою відповідальністю "Альянс Еволюшн"(49094, м.Дніпро, вул. Набережна Перемоги,38, ідентифікаційний код 40473930) відносно Товариства з обмеженою відповідальністю Медін Компані (46000, м.Тернопіль, вул. Чумцька,буд.1, кім.200 ідентифікаційний код 40872646) в сумі 3 091 269 грн 00 коп. Черговість задоволення грошових вимог кредитора: в сумі 4 540,00 грн - судовий збір за подання заяви про визнання кредитором (відшкодовується у повному обсязі до задоволення вимог кредиторів). в сумі 3 091 269 грн 00 коп. - вимоги четвертої черги. Підсумкове засідання суду призначено на 20.07.2021 року.

Постановою Господарського суду Тернопільської області від 20.07.2021 року припинено процедуру розпорядження майном Товариства з обмеженою відповідальністю Медін Компані; припинено повноваження арбітражного керуючого Дейнеки Володимира Миколайовича, свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого № 1770, видане 30.11.2016 року Міністерством юстиції України; Товариство з обмеженою відповідальністю Медін Компані - визнано банкрутом, відкрито ліквідаційну процедуру у справі № 921/46/21 строком на 12 місяців та ліквідатором банкрута призначено арбітражного керуючого Микитіва Олега Ігоровича, 48500, Тернопільська обл., м.Чортків, вул.Копичинецька, 124 Є, свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого № 229 від 26.02.2013 р.

01.06.2022 року на адресу суду від арбітражного керуючого Микитіва Олега Ігровича надійшов звіт ліквідатора № 32 від 30.05.2022 про проведення ліквідаційної процедури ТОВ "Медін Компані" 46009, м.Тернопіль, вул. Чумацька,1, ЄДРПОУ 40872646 та ліквідаційний баланс.

Ухвалою Господарського суду Тернопільської області від 06.06.2022 року судове засідання по розгляду звіту ліквідатора ТОВ "Медін Компані" - Микитіва О.І. про проведення ліквідаційної процедури призначено на 01 липня 2022 року.

Ухвалою Господарського суду Тернопільської області від 01.07.2022 року по розгляду звіту ліквідатора ТОВ "Медін Компані" - Микитіва О.І. про проведення ліквідаційної процедури відкладено на 29 липня 2022 року.

Ухвалою Господарського суду Тернопільської області від 18.08.2022 судове засідання по розгляду звіту ліквідатора ТОВ "Медін Компані" - Микитіва О.І. про затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу відкладено на 13 вересня 2022 року об 10 год. 00 хв., запропоновано арбітражному керуючому Микитіву Олегу Ігоровичу до дня розгляду звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу надати суду докази скасування обтяжень нерухомого майна боржника /Інформація з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно/; Довідку про закриття розрахункових рахунків ТОВ "Медін Компані".

09.09.2022 на електронну адресу суду від ТОВ Альянс Еволюшн" надійшло клопотання /вх.№5835 від 09.09.2022/ про розгляд справи без участі представника.

13.09.2022 на поштову адресу суду від арбітражного керуючого Микитіва О.І. надійшло клопотання №32 від 13.09.2022 /вх.№5921 від 13.09.2022/ про відкладення розгляду справи у зв`язку із наявним не закритим рахунком банкрута у АТ "Укргазбанк".

В судове засідання 13.09.2022 представники сторін не прибули.

Ухвалою Господарського суду Тернопільської області від 13.09.2022 відкладено судове засідання по розгляду клопотання ліквідатора ТОВ "Медін Компані" - Микитіва О.І. про затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу на 26 вересня 2022 року об 09 год. 30 хв.; запропоновано арбітражному керуючому Микитіву Олегу Ігоровичу до дня розгляду звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу надати суду докази скасування обтяжень нерухомого майна боржника /Інформація з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно/; Довідку про закриття розрахункових рахунків ТОВ "Медін Компані".

22.09.2022 на адресу суду від ТОВ "Альянс Еволюшн" надійшло клопотання № 35 від 13.09.2022 (вх.№ 6206 від 22.06.2022) про здійснення розгляду справи № 921/46/21 у судовому засіданні 26.09.2022 року без участі представника ТОВ "Альянс Еволюшн" за наявними у матеріалах справи документами; представник кредитора просить суд затвердити звіт ліквідатора ТОВ "Медін компані".

23.09.2022 року на електронну адресу суду від арбітражного керуючого Микитіва О.І. надійшло клопотання № 34 від 22.09.2022 року (№ 6238 від 23.09.2022) про долучення до матеріалів справи наступних документів: Інформаційну довідку з державного реєстру речових прав на нерухоме майно; Витяг з реєстру обтяжень рухомого майна; Довідку АТ "Укргазбанк" про закриття рахунку; Довідку ПАТ "Айбокс банк" про закриття рахунку.

26.09.2022 року від представника ТОВ "КЛАЙМ-С" надійшло клопотання про розгляд справи за відсутності заявника ТОВ "Клайм-С" та його представника. У клопотанні кредитор затвердити звіт ліквідатора та ліквідувати ТОВ "Медін Компані".

В судовому засіданні 26.09.2022 року арбітражний керуючий (ліквідатор) Микитів О.І. підтримав поданий ним звіт та ліквідаційний баланс.

Розглянувши матеріали справи, зокрема, звіт ліквідатора, ліквідаційний баланс та додані до звіту документи, заслухавши пояснення ліквідатора, суд встановив наступне:

На виконання вимог ст. ст. 64,65 Кодексу України з процедур банкрутства, ліквідатором ТОВ "Медін Компані" арбітражним керуючим Микитівим О.І., встановлено наступне:

Згідно обліку та даними Тернопільського БТІ за ТОВ "Медін Компані" 46008, м.Тернопіль, вул. Чумацька,1, ідентифікаційний код 40872646, земельні ділянки відсутні;

Листом № 33-19-0.61-3226/2-21 від 19.08.2021 Головне управління Держреокадастру в Тернопільській області повідомило, що згідно даних державного земельного кадастру станом на 01.01.2013 року за ТОВ "Медін Компані" земельні ділянки не обліковуються. Для отримання відомостей про зареєстровані права на земельні ділянки з 01.01.2013 року необхідно звертатись до Державного реєстру прав.

Головне управління Держпродспоживслужби в Тернопільській області листом № 13/365-21 від 19.08.2021 року повідомило, що в обласній комп`ютерній базі обліку /Головного управління Держпродспоживслужби в Тернопільській області за ТОВ "Медін Компані" сільськогосподарська, дорожньо-будівельна, міліоретивна, причіпна та інша техніка не зареєстрована.

Територіальний сервісний центр МВС № 6145 (ТСЦ МВС № 6145) Регіонального сервісного центру ГСЦ МВС в Тернопільській області (Філія ГСЦ МВС) листом № 31/19/5/561 від 07.09.2021 року повідомив, що згідно Єдиного державного реєстру МВС України за ТОВ "Медін Компані" ідентифікаційний код 40872646, м.Тернопіль, вул. Чумацька,1 за останні три роки не має зареєстрованих транспортних засобів.

Національна комісія, що здійснює державне регулювання у сферах енергетики та комунальних послуг листом № 9901/21.1/7-21 від 30.08.2021 року повідомила, що ТОВ "Медін Компані" за отриманням ліцензій та комунальних послуг до НКРЕКП не зверталося та відповідно ліцензій не отримувало.

Управління Держпраці у Тернопільській області листом № 01/05-01/3821 від 30.08.2021 року проінформувало, що технологічні транспортні засоби, об`єкти підвищеної небезпеки за ТОВ "Медін компані" за останні три роки не були зареєстровані.

Управління забезпечення реалізації повноважень у Тернопільській області регіонального відділення Фонду державного майна України по Івано-Франківській, Чернівецькій та Тернопільській областях листом № 18-111-02065 від 19.08.2021 року повідомило, що станом на 19.08.2021 року у сфері Управління забезпечення реалізації повноважень у Тернопільській області Регіонального відділення Фонду державного майна України по Івано-Франківській, Чернівецькій та Тернопільській областях та у Реєстрі державних корпоративних прав, що веде Управління, ТОВ "Медін Компані" не перебуває.

Також, згідно, з інформацією, яка міститься у Реєстрі державного майна, яке не увійшло до статутних капіталів господарських товариств у процесі приватизації, і належить до сфери Управління забезпечення реалізації повноважень у Тернопільській області, відсутнє державне майно, яке б перебувало на балансі ТОВ "Медін Компані".

Головне управління Пенсійного фонду України листом № 1900-0504-8/25597 від 01.09.2021 року повідомило, що за даними банківських виписок Головного управління державної казначейської служби України у Тернопільській області, від ТзОВ "Медін Компані" за період з 01.07.2018 по 31.07.2021 року, кошти для зарахування збору під час набуття права власності на легкові автомобілі та збору з операцій придбавання (купівлі-продажу) нерухомого майна не надходили.

Державна служба України з безпеки на транспорті листом № 5616/2.4/15-21 від 27.08.2021 року, повідомила, що станом на 26 серпня 2021 року ТОВ "Медін Компані" (ЄДРПОУ 40872646) не має чинної ліцензії на право провадження господарської діяльності з перевезення пасажирів, небезпечних вантажів та небезпечних відходів автомобільним транспортом, міжнародних перевезень пасажирів та вантажів автомобільним транспортом, а також ліцензії на право провадження господарської діяльності з перевезення пасажирів, небезпечних вантажів та небезпечних відходів залізничним транспортом та не отримував дозвільних документів.

Державна служба морського та річкового транспорту України, листом № 6273/03/15-21 від 16.09.2021 року, повідомила, що за наявною інформацією, яка міститься у Державному судновому реєстрі України і Судновій книзі України , відсутні записи щодо суден, власником або судновласником яких є ТОВ "Медін Компані" (ЄДРПОУ 40872646).

Львівська митниця Державної митної служби листом № 7.4-1/27/8.19/4973 від 30.08.2021року повідомила, що станом на 25.08.2021: ТОВ " Медін Компані" не перебуває на обліку в митних органах як особа, яка здійснює операції з товарами; в АСМО "Інспектор" Львівської митниці відсутня інформація щодо митного оформлення Львівською митницею ДФС за період з 01.01.2018 по 07.12.2019, Галицькою митницею Держмислужби (митні пости Львівської області) за період з 08.12.2019 року по 30.06.2021 та Львівською митницею за період з 01.07.2021 по 24.08.2021 експортно-імпортних операцій ТОВ "Медін компані".

Головне управління Державної казначейської служби України у Тернопільській області Державної казначейської служби України листом № 4-06-10/4693 від 26.08.2021 року повідомило про відсутність відкритих у Головному управлінні рахунків ТОВ "Медін Компані".

Філія "Головний Інформаційно-обчислювальний центр" АТ "Українська залізниця" повідомила, що за даними Автоматизованої системи паспортизації, експлуатації, контролю під`їзних копій промислових підприємств (АС (ПЕКП) дані щодо наявності під`їзних колій у власності ТОВ "Медін Компані" (ЄДРПОУ 40872646) відсутні.

Відділ державної виконавчої служби у місті Тернополі Південно-Західного міжрегіонального управління Міністерства юстиції (м.Івано-Франківськ), повідомив, що на виконанні у Відділі перебуває два виконавчих провадження стороною (боржником) в яких є ТОВ "Медін Компані" (ЄДРПОУ 40872646), а саме: ВП № 59567457 з примусового виконання судового наказу № 907/740/18 від 21.05.2019, виданого Господарським судом Закарпатської області про стягнення з ТОВ "Медін Компані" до Державного бюджету України 108 800,00грн; ВП № 59567177 з примусового виконання судового наказу № 907/740/18 від 21.05.2019, виданого Господарським судом Закарпатської області про стягнення з ТОВ "Медін Компані" на користь Антимонопольного комітету України 3264 грн. на відшкодування судового збору.

Станом на 22.09.2022 року в Державному реєстрі речових прав на нерухоме майно, в Єдиному реєстрі іпотек, в реєстрі прав власності на нерухоме майно, в Державному реєстрі обтяжень рухомого майна - обтяження відсутні.

Як вбачається із витягу з Державного реєстру обтяжень рухомого майна № 80444619 від 22.09.2022, записи відсутні.

Довідкою № 103 від 09.09.2021 року ТОВ "ПБ-КОНСАЛТІНГ" повідомлено про те, що документи з кадрових питань (особового складу) за 2016-2021 року передані на зберігання до Товариства з обмеженою відповідальністю "ПБ-КОНСАЛТІНГ" (приватний архів) згідно з Актом № 93 приймання-передавання документів на довгострокове зберігання від 09.09.2021.

Як вбачається із акту від 08.11.2021 року на підставі наказу від 08.11.2021 року проведено інвентаризацію основних фондів (засобів) банкрута ТОВ "Медін Компані", під час якої встановлено відсутність майна у боржника.

Вимоги кредиторів - ТОВ "Клайм-С", ЄДРПОУ 40732177 в сумі 306 000,00 грн, ТОВ "Альянс Еволюшн", ЄДРПОУ 43473930 в сумі 3 091 269,00 грн, Антимонопольного комітету України, ЄДРПОУ 00032767 в сумі 220 864,00грн. не погашались за відсутності коштів та майна у банкрута.

25.04.2022 року на засіданні зборів комітету кредиторів ТОВ "Медін Компані" /Протокол № 2/ комітетом кредиторів боржника було прийнято рішення про погодження звіту та ліквідаційного балансу ТОВ "Медін Компані" та про звернення до господарського суду для його затвердження.

Відповідно до ч. 1 ст. 65 Кодексу України з процедур банкрутства після завершення усіх розрахунків з кредиторами ліквідатор подає до господарського суду звіт та ліквідаційний баланс, до якого додаються: відомості за результатами інвентаризації майна та перелік ліквідаційної маси; відомості про реалізацію об`єктів ліквідаційної маси з посиланням на укладені договори купівлі-продажу; копії документів, що підтверджують відчуження активів боржника під час ліквідаційної процедури (у тому числі протоколи про проведення аукціону, договори купівлі-продажу, акти приймання-передачі майна, акти про придбання майна на аукціоні тощо); реєстр вимог кредиторів з даними про розміри погашених вимог кредиторів; документи, які підтверджують погашення вимог кредиторів; довідку архівної установи про прийняття документів, які відповідно до закону підлягають довгостроковому зберіганню; для акціонерних товариств - розпорядження про скасування реєстрації випуску акцій, видане Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку; для емітентів боргових цінних паперів - звіт про результати погашення цінних паперів.

Господарський суд після розгляду звіту ліквідатора та думки кредитора постановляє ухвалу про затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу.

Як свідчать матеріали справи, майнові активи та грошові кошти, які б можливо було включити до складу ліквідаційної маси на дату складання звіту та ліквідаційного балансу у банкрута відсутні. Банкрут не має в своєму розпорядженні коштів чи інших активів для погашення кредиторських вимог.

У зв`язку з відсутністю у банкрута майнових активів та грошових коштів залишається непогашеною заборгованість перед кредиторами.

Відсутність у банкрута майнових активів підтверджена даними ліквідаційного балансу банкрута.

З урахуванням зазначеного та за наслідками дослідження судом матеріалів справи встановлено, що ліквідатором банкрута Микитівим О.І. у ході ліквідаційної процедури здійснено усі необхідні заходи, передбачені Кодексом про банкрутство.

Згідно п. 7 ст. 64 Кодексу України з процедур банкрутства вимоги, не погашені у зв`язку з недостатністю майна, вважаються погашеними.

Частиною 2 ст. 65 Кодексу України з процедур банкрутства визначено, якщо за результатами ліквідаційної процедури після задоволення вимог кредиторів не залишилося майна, господарський суд постановляє ухвалу про ліквідацію юридичної особи - банкрута. Копія цієї ухвали надсилається державному реєстратору для проведення державної реєстрації припинення юридичної особи - банкрута, а також власнику майна.

Відповідно до п.5 ч.1 ст. 90 Кодексу України з процедур банкрутства господарський суд закриває провадження у справі про банкрутство, якщо, зокрема, затверджено звіт ліквідатора у порядку, передбаченому цим Кодексом.

На підставі наведеного, керуючись ст.ст. 61,65, 90 Кодексу України з процедур банкрутства, ст.ст.232-235 Господарського процесуального кодексу України , господарський суд

УХВАЛИВ:

1. Затвердити звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс у справі № 921/46/21 відносно Товариства з обмеженою відповідальністю "Медін Компані", 46009, м.Тернопіль, вул. Чумацька,1, ідентифікаційний код 40872646.

2. Товариство з обмеженою відповідальністю "Медін Компані", 46009, м.Тернопіль, вул. Чумацька,1, ідентифікаційний код 40872646 - ліквідувати як юридичну особу.

3. Визнати такими, що погашені вимоги кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю "Медін Компані", ідентифікаційний код 40872646 в зв`язку з недостатністю майнових активів банкрута. Вимоги конкурсних кредиторів, які не були заявлені в установлений строк або були відхилені господарським судом, вважаються погашеними, а виконавчі документи за відповідними вимогами визнаються такими, що не підлягають виконанню.

4. Припинити дію мораторію на задоволення вимог кредиторів, введеного ухвалою господарського суду Тернопільської області від 23.03.2021 року.

5. Провадження у справі № 921/46/21 закрити.

6. Ухвалу надіслати:

-ТОВ Медін Компані 46000, м.Тернопіль, вул. Чумацька,1, кім.200;

-ТОВ "Альянс Еволюшн"49094,, м.Дніпро, вул. Набережна Перемоги,38;

-ТОВ Клайм-С, 40000, м.Суми, Майдан Незалежності, буд.3/1;

- Антимонопольному комітету України, 03035, м.Київ, вул.Митрополита Василія Липківського, буд.45;

- арбітражному керуючому Микитіву Олегу Ігоровичу, 48500, Тернопільська обл., м.Чортків, вул.Копичинецька, 124 Є.

- Головному управлінню ДПС у Тернопільській області, вул. Білецька, 1, м. Тернопіль,

- Сектору з питань банкрутства Головного управління юстиції у Тернопільській області, вул. Грушевського, 8, м. Тернопіль;

- Відділу державної реєстрації юридичних та фізичних осіб - підприємців Управління державної реєстрації Тернопільської міської ради, 46001, м.Тернопіль, вул. Шевченка, 3;

- Тернопільському міському відділу державної виконавчої служби Південно-Західного міжрегіонального управління Міністерства юстиції (м. Івано-Франківськ), 46001, м.Тернопіль, вул.Князя Острозького, буд.14;

7. Ухвала набирає законної сили негайно після її оголошення, відповідно до ст. 235 ГПК України та може бути оскаржена в порядку та строки, передбачені ст.ст. 256, 257 ГПК України.

Повний текст ухвали підписано 05.10.2022.

Суддя А.М. Сидорук