Ухвала

від 04.10.2022 по справі 927/115/22

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЧЕРНІГІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

У Х В А Л А

04 жовтня 2022 року м. Чернігівсправа № 927/115/22

Господарський суд Чернігівської області у складі судді Моцьора В.В., розглянувши у відкритому судовому засіданні матеріали справи

за заявою кредитора: Товариства з обмеженою відповідальністю "Експертна компанія "ІТЕО", код ЄДРПОУ 41172115, вул. Нахімова, буд. 30, м. Чернігів, 14014, адреса для листування: вул. Мстиславська, 9, офіс 307, м. Чернігів, 14000, e-mail: iteo_exspert@ukr.net

боржник: Товариство з обмеженою відповідальністю "ФОКСТРОТ", код ЄДРПОУ 25554745, проспект Миру, буд. 53, м. Чернігів, 14005

про відкриття провадження у справі про банкрутство

Представники учасників справи не прибули.

У судовому засіданні відповідно до ч.6 ст.233 Господарського процесуального кодексу України підписано вступну та резолютивну частини ухвали.

ВСТАНОВИВ:

26.01.2022 до Господарського суду Чернігівської області надійшла заява про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "ФОКСТРОТ", яка ухвалою суду від 28.01.2022 прийнята до розгляду, підготовче засідання призначено на 11.02.2022.

Ухвалою суду від 11.02.2022 відкрито провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "ФОКСТРОТ"; визнано грошові вимоги кредитора - Товариства з обмеженою відповідальністю "Експертна компанія "ІТЕО", (код ЄДРПОУ 41172115), у сумі 217 500 грн, 22700 грн судового збору та 54000 грн витрат на авансування винагороди арбітражному керуючому; введено мораторій на задоволення вимог кредиторів боржника; введено процедуру розпорядження майном боржника строком на 170 календарних днів; розпорядником майна боржника призначено арбітражного керуючого Стук І.М.; зобов`язано розпорядника майна боржника у строк до 25.03.2022 надати суду відомості про результати розгляду вимог кредиторів; встановлено строк проведення інвентаризації майна боржника до 25.03.2022; призначено попереднє засідання суду на 11.04.2022 на 09год 30хв.

11.02.2022 на офіційному вебпорталі судової влади України оприлюднено повідомлення про відкриття провадження у справі про неплатоспроможність з метою виявлення всіх кредиторів.

У зв`язку з введенням воєнного стану на території України із 05 години 30 хвилин 24.02.2022, дія якого неодноразово продовжувалась Урядом, попереднє засідання 11.04.2022 не відбулось.

Відповідно до протоколу повторного автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 04.05.2022, на підставі розпорядження керівника апарату Господарського суду Чернігівської області від 04.05.2022 №02-01/75/22, справу № 927/115/22 передано на розгляд судді Моцьора В.В.

Ухвалою суду від 09.05.2022 справу №927/115/22 прийнято до розгляду у складі судді Моцьора В.В., продовжено розпоряднику майна боржника строки, встановлені ухвалою суду від 11.02.2022, до 27.06.2022; попереднє засідання суду призначено на 08.06.2022 о 09:00.

Ухвалою суду від 12.05.2022 виправлено описку, допущену в ухвалі від 11.02.2022 у справі №927/115/22; пункт 2 резолютивної частини ухвали від 11.02.2022 слід читати так: "Визнати грошові вимоги кредитора - Товариства з обмеженою відповідальністю "Експертна компанія "ІТЕО" (код ЄДРПОУ 41172115) у сумі 217500,00грн, 24810,00грн судового збору та 58500,00грн витрат на авансування винагороди арбітражному керуючому."; в описовій частині ухвали від 11.02.2022 також слід читати суми судового збору та витрат на авансування винагороди арбітражному керуючому: 24810,00грн та 58500,00грн відповідно.

Ухвалою суду від 08.06.2022, за результатами розгляду справи у попередньому засіданні, зобов`язано розпорядника майна боржника провести збори кредиторів відповідно до статті 48 Кодексу України з процедур банкрутства, дату проведення зборів кредиторів та комітету призначено на 20.06.2021; зобов`язано розпорядника майна у строк до 24.06.2022 провести інвентаризацію майна боржника та подати до суду відомості про її результати; підсумкове засідання суду призначено на 29.06.2022.

Постановою Господарського суду Чернігівської області від 29.06.2022 визнано банкрутом Товариство з обмеженою відповідальністю "ФОКСТРОТ", відкрито ліквідаційну процедуру строком на дванадцять місяців; ліквідатором банкрута призначено арбітражну керуючу Стук І.М.

29.06.2022 на офіційному вебпорталі судової влади України оприлюднено повідомлення про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури.

Ухвалою суду від 26.07.2022 прийнято до розгляду звіт ліквідатора Стук І.М. про проведену роботу у ліквідаційній процедурі за період з 29.06.2022 по 21.07.2022, судове засідання призначено на 11.08.2022 09:00.

Ухвалою суду від 29.07.2022 прийнято до розгляду заяву Головного управління ДПС у Чернігівській області про визнання грошових вимог до боржника, судове засідання призначено на 10.08.2022.

Ухвалою суду від 10.08.2022 визнано грошові вимоги Головного управління ДПС у Чернігівській області (код ЄДРПОУ 44094124, вул. Реміснича, 11, м. Чернігів, 14000) до боржника у сумі 365140,65грн (адмінштрафи та інші санкції) та 4962,00грн (судовий збір) та постановлено включити їх до реєстру вимог кредиторів (шоста черга та перша черга реєстру вимог кредиторів відповідно).

Судове засідання від 11.08.2022 з розгляду звіту ліквідатора Стук І.М. про проведену роботу у ліквідаційній процедурі відкладено протокольною ухвалою на 30.08.2022, про що на адресу сторін направлено ухвалу повідомлення від 11.08.2022.

11.08.2022 через канцелярію суду від арбітражної керуючої Стук І.М. супровідним листом №10/08-22/164-01 від 10.08.2022 надійшов звіт ліквідатора станом на 10.08.2022, реєстр вимог кредиторів та ліквідаційний баланс.

Ухвалою суду від 29.08.2022 в межах справи №927/115/22 прийнято до розгляду позовну заяву Акціонерного товариства "Оператор газорозподільної системи "Львівгаз" до Товариства з обмеженою відповідальністю "Фокстрот" про стягнення 9145,89грн боргу за надані послуги з розподілу природного газу та відкрито провадження у справі №927/633/22.

Судове засідання від 30.08.2022 по справі №927/115/22 відкладено протокольною ухвалою на 04.10.2022, про що на адресу сторін направлено ухвалу повідомлення від 30.08.2022.

Ухвалою суду від 15.09.2022 закрито провадження у справі №927/115/22(927/633/22) на підставі п.2ч.1ст.231 ГПК України.

У судове засідання 04.10.2022 учасиники справи не прибули.

Інші учасники справи у судове засідання не прибули, про дату, час та місце проведення судового засідання були повідомлені належним чином.

Додаткових заяв та клопотань від учасників справи до суду не надходило.

З огляду на те, що явка учасників провадження у справі про банкрутство обов`язковою не визнавалась, суд вважає за можливе розглянути звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс банкрута у судовому засіданні без участі представників учасників провадження у справі про банкрутство, які не прибули.

Розглянувши та дослідивши звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс, давши оцінку документам справи, господарський суд встановив таке.

Відповідно до ст. 61 Кодексу України з процедур банкрутства до повноважень ліквідатора, зокрема, відноситься формування ліквідаційної маси, заявлення до третіх осіб вимоги щодо повернення банкруту сум дебіторської заборгованості, вжиття заходів, спрямованих на пошук, виявлення та повернення майна банкрута, що знаходиться у третіх осіб, ведення реєстру вимог кредитора, здійснення інших повноважень, передбачених цим Кодексом.

У ліквідаційній процедурі, з дня свого призначення, ліквідатором здійснено інвентаризацію наявного майна банкрута та інші заходи з метою виявлення рухомого та нерухомого майна, що відображено у звіті ліквідатора про проведену роботу.

Так, з метою вжиття заходів, спрямованих на пошук, виявлення майна боржника та формування ліквідаційної маси, ліквідатором була проведена робота по збору відомостей про майно та права, зареєстровані за боржником, шляхом направлення запитів у відповідні органи.

У відповідь на запити ліквідатора згідно з довідками установ: Регіонального відділення Фонду державного майна України по Київській, Черкаській та Чернігівській областях від 05.07.2022 №50-03.02-00529, Державної авіаційної служби України №12/12.5-1440-22 від 05.07.2022, Філії "Головний інформаційно-обчислювальний центр" АТ "Українська залізниця" від 11.07.2022 №50/895, Державної служби України з надзвичайних ситуацій №16-3486/162-2 від 11.07.2022, Чернігівської митниці Державної митної служби України №7.11-1/7.11-27/8.19/3266 від 08.07.2022, Державної служби морського і внутрішнього водного транспорту та судноплавства України №2249/402.5/15-22 від 07.07.2022, Державного космічного агентства України №2149-3.3 від 01.06.2022, Регіонального сервісного центру МВС №7441 від 26.05.2022, ГУ Держпродспоживслужби в Чернігівській області від 17.05.2022, Управління земельних ресурсів Чернігівської міської ради від 15.05.2022, Управління держпраці у Чернігівській області від 05.2022 №01-06, Держрибагенства №2-18-17/1330-22 від 20.04.2022, Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку від 23.05.2022 №10/02/4595 - майно у боржника відсутнє.

Згідно з електронною роздруківкою з сайту Державного підприємства "Український інститут інтелектуальної власності (УКРПАТЕНТ)", інформація щодо ТОВ "ФОКСТРОТ" не знайдена.

Відповідно до Інформації з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно, реєстру прав власності на нерухоме майно, Державного реєстру Іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження об`єктів нерухомого майна щодо суб`єкта №303087572 від 20.06.2022 щодо ТОВ "ФОКСТРОТ" за боржником числиться нерухоме майно:

1) Земельна ділянка, кадастровий № 4610136900:08:002:0019, реєстраційний № об`єкта 155133246101. Відповідно до довідки № 303115697 від 20.06.2022 земельна ділянка реалізована ТОВ «ДЕПОДЕВЕЛОПМЕНТ ГРУП», код ЄДРПОУ: 35947274 на підставі Договору купівлі-продажу № 1810 від 10.12.2020;

2) Приміщення торгового центру, загальною площею 2639,1м2, реєстраційний № об`єкта 127811046101. Відповідно до довідки № 303115697 від 20.06.2022 приміщення реалізовано ТОВ «ДЕПОДЕВЕЛОПМЕНТ ГРУП», код ЄДРПОУ: 35947274 на підставі Договору купівлі-продажу № 1809 від 10.12.2020;

3) Нежитлове приміщення (магазин), загальною площею 387м2, реєстраційний № об`єкта 122155946101. Відповідно до довідки № 303117542 від 20.06.2022 приміщення реалізовано ТОВ «ДЕПОДЕВЕЛОПМЕНТ ГРУП», код ЄДРПОУ: 35947274 на підставі Договору купівлі-продажу № 1811 від 10.12.2020;

4) Нежитлова будівля, загальною площею 351,1м2, реєстраційний № об`єкта 65839512110. Відповідно до довідки № 303120031 від 20.06.2022 нежитлова будівля реалізована ТОВ «ПРОФІ-КОНСАЛТІНГ», код ЄДРПОУ: 33194244 на підставі Договору купівлі-продажу сер. ВЕР № 267384 від 04.06.2007;

5) Нежитлові приміщення, загальною площею 429,0м2, реєстраційний № об`єкта 1332647. Відповідно до довідки №303118603 від 20.06.2022 нежитлові приміщення реалізовані ТОВ «ДЕПОДЕВЕЛОПМЕНТ ГРУП», код ЄДРПОУ: 35947274 на підставі Договору купівлі-продажу № 1797 від 08.12.2020.

На підставі вищенаведеного, нерухоме майно за ТОВ «ФОКСТРОТ» не значиться.

Як зазначає ліквідатор у звіті, в процесі проведення процедури банкрутства була отримана інформація ГУ ДПС у Чернігівській області про наявність розрахункового рахунку в АТ «АЛЬФА-БАНК», який станом на 18.07.2022 закритий (довідка АТ «АЛЬФА-БАНК» від 18.07.2022). Також наявний розрахунковий рахунок у Казначействі України. Рахунки в Казначействі України (ел. адм. подат.) служби ДПС закривають самостійно. Інші розрахункові рахунки на підприємстві відсутні.

За результатами проведеної ліквідатором інвентаризації ТОВ "ФОКСТРОТ" (протокол інвентаризаційної комісії станом на 08.07.2022) майнових активів, документів, бланків суворої звітності не виявлено. Дебіторська заборгованість - 0,00грн. Кредиторська заборгованість - 300810,00грн.

В процесі проведення ліквідаційної процедури ТОВ "ФОКСТРОТ" ліквідатором було виконано аналіз фінансово-господарської діяльності товариства згідно з Методичними рекомендаціями щодо виявлення ознак неплатоспроможності підприємства та ознак дій з приховування банкрутства, фіктивного банкрутства чи доведення до банкрутства, затвердженими наказом Міністерства економіки України від 19.01.2006 №14 (у редакції наказу Міністерства економіки України від 26.10.2010 №1361. За результатами аналізу складено звіт від 12.07.2022, за висновками якого:

- за результатами розрахунків: при позитивній рентабельності показник забезпечення зобов`язань боржника всіма його активами не перевищує одиниці; заяву кредитора ТОВ "Експертна компанія "ІТЕО" про порушення справи про банкрутство ТОВ "ФОКСТРОТ" подано за наявності для цього об`єктивних підстав. Дані факти свідчать про відсутність ознак фіктивного банкрутства на підприємстві;

- за результатами розрахунку показників можна зробити висновок про нестійкий фінансовий стан підприємства, який виник під час господарської діяльності, що свідчить про операційну неплатоспроможність та відсутність ознак дій з навмисного доведення до банкрутства;

- при проведенні аналізу щодо виявлення ознак дій з приховування банкрутства за період, що брався до аналізу можна сказати, що у результаті перевірки не було виявлено ознак дій з приховування банкрутства.

Як вбачається зі звіту ліквідатора, на сьогоднішній день працюючих на підприємстві немає. Документи, які в подальшому підлягають передачі на зберігання до трудового архіву при проведенні ліквідаційної процедури виявлені не були та ліквідатору не передавались.

Згідно даних звіту та поданого реєстру вимог кредиторів, сформованого станом на 10.08.2022, в результаті проведеної роботи виявлено та включено до реєстру вимоги:

- ТОВ "Експертна компанія "ІТЕО" (код 41172115) з грошовими вимогами: 217500,00грн - основний борг, вимоги 4 черги; 58500,00грн - авансування винагороди та 24810,00грн - судові витрати, вимоги 1 черги;

- ГУ ДПС у Чернігівській області (код 44094124) з грошовими вимогами: 360140,65грн - пені, штрафи, вимоги 6 черги; 4962,00грн - судові витрати, вимоги 1 черги.

За результатами проведеної ліквідаційної процедури ліквідатором складено ліквідаційний баланс станом на 11.08.2022, з якого вбачається, що у ТОВ "ФОКСТРОТ" на кінець звітного періоду відсутні майнові активи, при цьому, підприємство має поточні зобов`язання у сумі 670,9 тис. грн.

За таких обставин, вимоги кредиторів залишилися незадоволеними.

Крім того, за період проведення ліквідаційної процедури з 29.06.2022 по 21.07.2022 витрати арбітражного керуючого становлять 14509,68грн - основна грошова винагорода, які також залишились незадоволеними.

Відповідно до ст. 65 Кодексу України з процедур банкрутства, після завершення всіх розрахунків з кредиторами ліквідатор подає до господарського суду звіт та ліквідаційний баланс, до якого додаються: відомості за результатами інвентаризації майна боржника та перелік ліквідаційної маси; відомості про реалізацію об`єктів ліквідаційної маси з посиланням на укладені договори купівлі-продажу; копії документів, що підтверджують відчуження активів боржника під час ліквідаційної процедури (у тому числі протоколи про проведення аукціону, договори купівлі-продажу, акти приймання-передачі майна, акти про придбання майна на аукціоні тощо); реєстр вимог кредиторів з даними про розміри погашених вимог кредиторів; документи, що підтверджують погашення вимог кредиторів; довідка архівної установи про прийняття документів, які відповідно до закону підлягають довгостроковому зберіганню; для акціонерних товариств - розпорядження про скасування реєстрації випуску акцій, видане Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку; для емітентів боргових цінних паперів - звіт про результати погашення цінних паперів.

Господарський суд після заслуховування звіту ліквідатора та думки кредиторів постановляє ухвалу про затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу.

Якщо за результатами ліквідаційної процедури після задоволення вимог кредиторів не залишилося майна, господарський суд постановляє ухвалу про ліквідацію юридичної особи - банкрута. Копія цієї ухвали надсилається державному реєстратору для проведення державної реєстрації припинення юридичної особи - банкрута, а також власнику майна.

Якщо ліквідатор не виявив майнових активів, що підлягають включенню до складу ліквідаційної маси, він зобов`язаний подати до господарського суду ліквідаційний баланс, який засвідчує відсутність у банкрута майна.

Разом з тим, ухвала суду про затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу є судовим актом, який не тільки встановлює обставини відсутності майна боржника для задоволення вимог кредиторів, дає оцінку повноті дій ліквідатора в ході ліквідаційної процедури, але також підсумовує хід процедури банкрутства.

За підсумками ходу ліквідаційної процедури випливає, що ліквідатором вчинено належні дії по виявленню активів та пасивів боржника, внаслідок вжитих ліквідатором заходів доведено неможливість відновлення платоспроможності боржника. Вказані висновки про встановлені обставини відповідають дійсності та підтверджуються достовірними доказами, дослідженими у судовому засіданні та долученими до справи.

Заперечень щодо затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу від кредиторів не надійшло.

Згідно з п. 5 ч. 1, ч.3 ст. 90 Кодексу України з процедур банкрутства, затвердження звіту ліквідатора в порядку, передбаченому цим Кодексом, є підставою для закриття провадження у справі. Про закриття провадження у справі про банкрутство постановляється ухвала.

Виходячи з того, що не всі вимоги кредиторів задоволені, боржник не вільний від боргів і не може продовжувати свою підприємницьку діяльність, ТОВ "ФОКСТРОТ" підлягає ліквідації. Звіт ліквідатора про роботу та ліквідаційний баланс необхідно затвердити, а провадження у справі закрити.

Частиною 6 ст. 64 Кодексу України з процедур банкрутства встановлено, що ліквідатор виконує свої повноваження до внесення до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань запису про припинення юридичної особи - банкрута.

Згідно з ч. 7 ст. 64 Кодексу України з процедур банкрутства вимоги, не погашені у зв`язку з недостатністю майна, вважаються погашеними.

Відповідно до ч. 4 ст. 90 Кодексу України з процедур банкрутства, випадках, передбачених пунктами 4 - 6 частини першої цієї статті, господарський суд в ухвалі про закриття провадження у справі зазначає, що вимоги конкурсних кредиторів, які не були заявлені в установлений цим Кодексом строк або були відхилені господарським судом, вважаються погашеними, а виконавчі документи за відповідними вимогами визнаються такими, що не підлягають виконанню.

Керуючись ст. 60, 65, 90 Кодексу України з процедур банкрутства, ст. 234, 235 Господарського процесуального кодексу України, суд

УХВАЛИВ:

1. Затвердити звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс Товариства з обмеженою відповідальністю "ФОКСТРОТ" (код ЄДРПОУ 25554745, проспект Миру, буд. 53, м. Чернігів, 14005).

2. Ліквідувати юридичну особу - Товариство з обмеженою відповідальністю "ФОКСТРОТ" (код ЄДРПОУ 25554745).

3. Закрити провадження у справі № 927/115/22.

4. Вимоги всіх кредиторів вважати погашеними, а виконавчі документи за відповідними вимогами визнати такими, що не підлягають виконанню.

5. Копію ухвали направити: кредитору, боржнику, арбітражній керуючій Стук І.М. (ІНФОРМАЦІЯ_1, АДРЕСА_1), Управлінню адміністративних послуг Чернігівської міської ради (cnap@chernigiv-rada.gov.ua, вул. Рокосовського, 20а, м. Чернігів, 14000), сектору з питань банкрутства у Чернігівській області відділу банкрутства Північно-Східного міжрегіонального управління Міністерства юстиції (м.Суми) (проспект Миру, 43, к.215, м. Чернігів, 14005, bankrutstvo@cn.minjust.gov.ua).

Ухвала набирає законної сили з моменту її прийняття та може бути оскаржена шляхом подання апеляційної скарги до Північного апеляційного господарського суду у строк, встановлений ч. 1 ст. 256 Господарського процесуального кодексу України.

Вебадреса Єдиного державного реєстру судових рішень, розміщена на офіційному вебпорталі судової влади України в мережі Інтернет: http://reyestr.court.gov.ua/

Повний текст ухвали складено та підписано 05.10.2022.

Суддя В.В. Моцьор