Постанова

від 24.10.2022 по справі 920/421/22

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД СУМСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД СУМСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ПОСТАНОВА

24.10.2022 Справа № 920/421/22

м. Суми

Господарський суд Сумської області у складі судді Соп`яненко О.Ю., за участі секретаря судового засідання Бардакової О.М., розглянувши матеріали справи №920/421/22, порушеної за заявою кредитора: Товариства з обмеженою відповідальністю АЗС-Ч (18001, Черкаська область, м.Черкаси, бульвар Шевченка, буд.208, офіс 22; код ЄДРПОУ 41482464) до боржника: Товариства з обмеженою відповідальністю МІКС ОЙЛ (40009, м.Суми, вул. Білопільський шлях, 26, код ЄДРПОУ 42353762) про визнання банкрутом,

За участю представників:

ТОВ АЗС-Ч Жмакін С.А.

Арбітражний керуючий Удовенко Р.П.

УСТАНОВИВ:

Ухвалою суду від 18.07.2022 відкрито провадження у справі № 920/421/22 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю МІКС ОЙЛ; введено мораторій на задоволення вимог кредиторів, введено процедуру розпорядження майном строком 170 календарних днів, розпорядником майна призначено арбітражного керуючого Удовенка Романа Петровича. Крім того, визнано вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю АЗС-Ч (18001, Черкаська область, м.Черкаси, бульвар Шевченка, буд.208, офіс 22; код ЄДРПОУ 41482464) до боржника Товариства з обмеженою відповідальністю МІКС ОЙЛ (40009, м.Суми, вул. Білопільський шлях, 26, код ЄДРПОУ 42353762) у розмірі 706 984,63 грн та включити до реєстру вимог кредиторів, з яких: 24 810,00 грн. судового збору та 58 500,00 грн авансування винагороди арбітражного керуючого - включити до першої черги, 623 674,63 грн заборгованості - включити до четвертої черги.

18.07.2022 на офіційному веб-сайті судової влади України оприлюднено оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю МІКС ОЙЛ (40009, м.Суми, вул. Білопільський шлях, 26, код ЄДРПОУ 42353762). Строк подання заяв кредиторів з вимогами до боржника встановлено 18.08.2022.

Ухвалою суду від 05.09.2022 заяву Товариства з обмеженою відповідальністю Лівайн Торг № 148 від 10.08.2022 (вх.№1825) про визнання грошових вимог у справі № 920/421/22 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю МІКС ОЙЛ задоволено; визнано вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю Лівайн Торг (код ЄДРПОУ 41449359) до Товариства з обмеженою відповідальністю МІКС ОЙЛ (40009, м.Суми, вул. Білопільський шлях, 26, код ЄДРПОУ 42353762) у загальному розмірі 15 946 273,60 грн, та включити до реєстру вимог кредиторів: 4962, 00 грн судовий збір перша черга, 15 941 311,60 грн заборгованість - четверта черга; призначено підсумкове засідання суду, на якому буде постановлено ухвалу про санацію боржника чи постанову про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури, чи ухвалу про закриття провадження у справі про банкрутство, чи ухвалу про продовження строку процедури розпорядження майном та відкладення підсумкового засідання суду у справі № 920/421/22 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю МІКС ОЙЛ (40009, м.Суми, вул. Білопільський шлях, 26, код ЄДРПОУ 42353762) на 06.10.2022, 11:00.

Заяви інших кредиторів з грошовими вимогами до боржника до суду не надходили.

У зв`язку з відпусткою судді Соп`яненко О.Ю. судове засідання 06.10.2022 не відбулося, згідно ухвали суду від 11.10.2022 було призначено підсумкове засідання суду, на якому буде постановлено ухвалу про санацію боржника чи постанову про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури, чи ухвалу про закриття провадження у справі про банкрутство, чи ухвалу про продовження строку процедури розпорядження майном та відкладення підсумкового засідання суду у справі № 920/421/22 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю МІКС ОЙЛ (40009, м.Суми, вул. Білопільський шлях, 26, код ЄДРПОУ 42353762) та розгляд звіту про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат від 20.09.2022 (вх. № 2368 від 28.09.2022); клопотання ТОВ Лівайн Торг про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури № 170/2 від 20.09.2022 (вх. № 2367 від 28.09.2022) в судове засідання на 24.10.2022.

Арбітражним керуючим Удовенком Р.П. подано до суду звіт про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат від 20.09.2022 (вх. № 2368 від 28.09.2022), звіт розпорядника майна про хід проведення процедури розпорядження майном від 20.09.2022.

Кредитором ТОВ Лівайн Торг до суду подано клопотання про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури № 170/2 від 20.09.2022 (вх. № 2367 від 28.09.2022) у справі №920/421/22.

Боржником подано заяву про розгляд справи без участі від 18.10.2022 №06, в якій висловив письмову згоду та просив провести розгляд справи без участі представника ТОВ МІКС ОЙЛ.

Також кредитором ТОВ Лівайн Торг подано клопотання про розгляд справи без участі від 17.10.2022 №187, в якій висловив письмову згоду та просив провести розгляд справи без участі представника ТОВ Лівайн Торг.

Представник кредитора ТОВ АЗС-Ч в судовому засіданні підтримав клопотання про відкриття ліквідаційної процедури у даній справі.

Розпорядник майна в судовому засіданні надав пояснення та підтримав подані звіти та клопотання кредитора про відкриття ліквідаційної процедури у даній справі.

Заперечень щодо поданих клопотань та звітів до суду не надходило.

Розглянувши матеріали справи, дослідивши подані документи, заслухавши учасників судового процесу, суд встановив наступне.

21.10.2019 набрав чинності Кодекс України з процедур банкрутства від 18.10.2018 № 2597-VIII .

Зі змісту п.2 Прикінцевих та перехідних положень Кодексу України з процедур банкрутства вбачається, що з дня введення в дію цього Кодексу визнається такими, що втратив чинність зокрема Закон України Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом (Відомості Верховної Ради України, 1992 р., № 31, ст. 440 із наступними змінами).

Відповідно до ч.1 ст. 2 Кодексу України з процедур банкрутства провадження у справах про банкрутство регулюється цим Кодексом, Господарським процесуальним кодексом України, іншими законами України.

Згідно з вимогами ч. 6 ст. 48 Кодексу України з процедур банкрутства під час проведення процедур банкрутства інтереси всіх кредиторів представляє комітет кредиторів, утворений відповідно до цього Кодексу.

Відповідно до ч. 5 ст. 48 Кодексу України з процедур банкрутства до компетенції кредиторів належить прийняття рішення про: звернення до господарського суду з клопотанням про введення наступної процедури у справі про банкрутство; частиною 8 ст. 48 встановлено, що до компетенції комітету кредиторів належить рішення про звернення до господарського суду з клопотанням про призначення арбітражного керуючого.

Виходячи з положень ст. 48 Кодексу України з процедур банкрутства рішення зборів кредиторів чи комітету кредиторів є способом волевиявлення кредиторів.

20.09.2022 відбулося засідання зборів кредиторів ТОВ МІКС ОЙЛ, оформлене протоколом, на якому було обрано головою зборів кредиторів ТОВ Лівайн Торг; визначено кількісний склад комітету кредиторів у справі №920/421/22 про банкрутство ТОВ МІКС ОЙЛ у складі 2 кредиторів; обрано до складу комітету кредиторів у справі №920/421/22 про банкрутство ТОВ МІКС ОЙЛ двох кредиторів ТОВ Лівайн Торг та ТОВ АЗС-Ч; прийнято до відома та схвалено звіт розпорядника майна від 20.09.2022; схвалено звіт арбітражного керуючого від 20.09.2022 про нарахування грошової винагороди за період з 18.07.2022 по 30.09.2022 у розмірі 47 806,00 грн.; погоджено звернення до Господарського суду Сумської області з клопотанням про визнання ТОВ МІКС ОЙЛ банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури; погоджено кандидатуру арбітражного керуючого Удовенка Романа Петровича на призначення ліквідатором у даній справі.

Вказане рішення мотивовано результатами проведеного аналізу фінансово-господарського стану, наданим розпорядником майна звітом про свою роботу, інформацією про фінансове становище боржника, відсутністю складеного плану санації на етапі проведення процедури розпорядження майном, відсутністю потенційних інвесторів та осіб, які бажають прийняти участь у санації боржника, відсутністю погашення кредиторської заборгованості, наявністю значного розміру кредиторської заборгованості. Розпорядником майна не виявлено будь-яких активів підприємства, які б свідчили про спроможність боржника в подальшому здійснювати ефективну господарську діяльність та розрахуватися з кредиторами за рахунок грошових коштів, отриманих у результаті такої діяльності. Підприємство є нерентабельним та збитковим. Розпорядником майна вжито вичерпний перелік всіх необхідних заходів, передбачених Кодексом України з процедур банкрутства, однак майновий стан боржника залишився надкризовим.

28.09.2022 від ТОВ Лівайн Торг надійшло клопотання № 170/2 від 20.09.2022 (вх. № 2367 від 28.09.2022) про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури, в якому просить суд також призначити ліквідатором ТОВ МІКС ОЙЛ арбітражного керуючого Удовенка Р.П.

Згідно з ч. ч. 1, 2 ст.49 Кодексу України з процедур банкрутства у підсумковому засіданні суду у процедурі розпорядження майном боржника здійснюється перехід до наступної судової процедури (процедури санації, ліквідації) або закривається провадження у справі. До закінчення процедури розпорядження майном боржника збори кредиторів приймають одне з таких рішень, зокрема, подати до господарського суду клопотання про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури.

Враховуючи викладені обставини, а також той факт, що були виконані всі необхідні умови процедури розпорядження майном, створено комітет кредиторів, подано клопотання щодо введення процедури ліквідації, відсутні пропозиції щодо санації боржника, господарський суд приходить до висновку щодо необхідності введення процедури ліквідації та визнання боржника банкрутом.

Відповідно до ч.1 ст. 60 Кодексу України з процедур банкрутства у постанові про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури господарський суд призначає ліквідатора банкрута з урахуванням вимог, установлених цим Кодексом, з числа арбітражних керуючих, внесених до Єдиного реєстру арбітражних керуючих України.

Враховуючи той факт, що на засіданні комітету кредиторів було запропоновано призначити ліквідатором Товариства з обмеженою відповідальністю МІКС ОЙЛ арбітражного керуючого Удовенка Р.П. (свідоцтво № 275 від 21.02.2013), який надав згоду на призначення, господарський суд дослідивши подані документи дійшов висновку про відповідність кандидатури арбітражного керуючого Удовенка Р.П. вимогам Кодексу України з процедур банкрутства для призначення його ліквідатором Товариства з обмеженою відповідальністю МІКС ОЙЛ у справі № 920/421/22.

Відповідно до положень ч.1 ст.59 Кодексу України з процедур банкрутства з дня ухвали господарським судом постанови про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури: господарська діяльність банкрута завершується закінченням технологічного циклу з виготовлення продукції у разі можливості її продажу, крім укладення та виконання договорів, що мають на меті захист майна банкрута або забезпечення його збереження (підтримання) у належному стані, договорів оренди майна, яке тимчасово не використовується, на період до його продажу у процедурі ліквідації тощо; строк виконання всіх грошових зобов`язань банкрута вважається таким, що настав; у банкрута не виникає жодних додаткових зобов`язань, у тому числі зі сплати податків і зборів (обов`язкових платежів), крім витрат, безпосередньо пов`язаних із здійсненням ліквідаційної процедури; припиняється нарахування неустойки (штрафу, пені), процентів та інших економічних санкцій за всіма видами заборгованості банкрута; відомості про фінансове становище банкрута перестають бути конфіденційними чи становити комерційну таємницю; продаж майна банкрута допускається в порядку, передбаченому цим Кодексом; скасовуються арешт, накладений на майно боржника, визнаного банкрутом, та інші обмеження щодо розпорядження майном такого боржника, накладення нових арештів або інших обмежень щодо розпорядження майном банкрута не допускається; припиняються повноваження органів управління банкрута щодо управління банкрутом та розпорядження його майном, якщо цього не було зроблено раніше, члени виконавчого органу (керівник) банкрута звільняються з роботи у зв`язку з банкрутством підприємства, а також припиняються повноваження власника (органу, уповноваженого управляти майном) майна банкрута.

Згідно з ч. 3 ст. 59 Кодексу України з процедур банкрутства з метою виявлення кредиторів з вимогами за зобов`язаннями боржника, визнаного банкрутом, що виникли під час проведення процедур банкрутства, господарський суд здійснює офіційне оприлюднення повідомлення про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури на офіційному веб-порталі судової влади України.

Частиною 4 цієї ж статті передбачено, що Повідомлення про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури має містити:

найменування та інші реквізити боржника, визнаного банкрутом;

найменування господарського суду, у провадженні якого знаходиться справа про банкрутство;

дату ухвалення господарським судом постанови про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури;

відомості про ліквідатора.

На підставі викладеного, керуючись ст.ст. 12, 30, 49, 58-60 Кодексу України з процедур банкрутства, суд

ПОСТАНОВИВ:

1. Клопотання ТОВ Лівайн Торг № 170/2 від 20.09.2022 (вх. № 2367 від 28.09.2022) про визнання Товариства з обмеженою відповідальністю МІКС ОЙЛ банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури у справі № 920/421/22 задовольнити.

2. Процедуру розпорядження майном та повноваження розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю МІКС ОЙЛ арбітражного керуючого Удовенка Романа Петровича припинити.

3. Визнати юридичну особу - Товариство з обмеженою відповідальністю МІКС ОЙЛ (40009, м.Суми, вул. Білопільський шлях, 26, код ЄДРПОУ 42353762) банкрутом та відкрити ліквідаційну процедуру строком на дванадцять місяців.

З дня прийняття господарським судом постанови про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури:

господарська діяльність банкрута завершується закінченням технологічного циклу з виготовлення продукції у разі можливості її продажу за виключенням укладення та виконання договорів, що мають на меті захист майна банкрута або забезпечення його збереження (підтримання) у належному стані, договорів оренди майна, яке тимчасово не використовується, на період до його продажу в процедурі ліквідації тощо;

строк виконання всіх грошових зобов`язань банкрута вважається таким, що настав;

у банкрута не виникає жодних додаткових зобов`язань (у тому числі зі сплати податків і зборів (обов`язкових платежів), крім витрат, безпосередньо пов`язаних із здійсненням ліквідаційної процедури;

припиняється нарахування неустойки (штрафу, пені), процентів та інших економічних санкцій за всіма видами заборгованості банкрута;

відомості про фінансове становище банкрута перестають бути конфіденційними чи становити комерційну таємницю;

продаж майна банкрута допускається в порядку, передбаченому цим Законом;

скасовується арешт, накладений на майно боржника, визнаного банкрутом, чи інші обмеження щодо розпорядження майном такого боржника. Накладення нових арештів або інших обмежень щодо розпорядження майном банкрута не допускається;

вимоги за зобов`язаннями боржника, визнаного банкрутом, що виникли під час проведення процедур банкрутства, можуть пред`являтися тільки в межах ліквідаційної процедури протягом двох місяців з дня офіційного оприлюднення повідомлення про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури. Зазначений строк є граничним і поновленню не підлягає. Кредитори, вимоги яких заявлені після закінчення строку, встановленого для їх подання, або не заявлені взагалі, не є конкурсними, а їх вимоги погашаються в шосту чергу в ліквідаційній процедурі;

виконання зобов`язань боржника, визнаного банкрутом, здійснюється у випадках і порядку, передбачених цим розділом.

припиняються повноваження органів управління банкрута щодо управління банкрутом та, розпорядження його майном, якщо цього не було зроблено раніше, керівник банкрута звільняється з роботи у зв`язку з банкрутством підприємства, а також припиняються повноваження власника (власників) майна банкрута.

Оприлюднити на офіційному веб-порталі судової влади України оголошення про визнання юридичної особи - Товариства з обмеженою відповідальністю МІКС ОЙЛ (40009, м.Суми, вул. Білопільський шлях, 26, код ЄДРПОУ 42353762) банкрутом.

4. Призначити ліквідатором банкрута арбітражного керуючого Удовенка Романа Петровича (40000, м. Суми, вул. Кузнечна, 4; свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого № 275 від 21.02.2013, ідентифікаційний код НОМЕР_1 ).

Встановити основну грошову винагороду ліквідатора в розмірі трьох мінімальних заробітних плат за кожний місяць виконання повноважень ліквідатора.

5. Зобов`язати ліквідатора виконати ліквідаційну процедуру, надати суду обґрунтований звіт про виконану роботу, всі докази, що свідчать про виконання ліквідаційної процедури у відповідності з вимогами законодавства.

6. Копію постанови направити банкруту, ліквідатору, кредиторам, державній виконавчій службі за місцезнаходженням боржника, державному реєстратору, Північно-Східному міжрегіональному управлінню міністерства юстиції (м.Суми).

Постанова набирає законної сили негайно після її оголошення та підлягає оскарженню в порядку передбаченому розділом IV ГПК України.

Інформацію по справі, що розглядається можна отримати на сторінці суду на офіційному веб-порталі судової влади України в мережі Інтернет за веб-адресою: htps://court.gov.ua/sud5021/.

Повний текст постанови складено та підписано суддею 27.10.2022.

СуддяО.Ю. Соп`яненко