Постанова

від 27.10.2022 по справі 922/643/22

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХАРКІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХАРКІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

Держпром, 8-й під`їзд, майдан Свободи, 5, м. Харків, 61022,

тел. приймальня (057)705-14-14, тел. канцелярія 705-14-41, факс 705-14-41

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

про визнання боржника банкрутом

"27" жовтня 2022 р.м. ХарківСправа № 922/643/22

Господарський суд Харківської області у складі:

суддя Міньковський С.В.

при секретарі судового засідання Зубко Ю.В.

розглянувши заяву Товариство з обмеженою відповідальністю "КИЇВ ЛІКВІД ПЕТРОЛЕУМ" про визнання банкрутом Товариство з обмеженою відповідальністю "Вінмаль" , код ЄДРПОУ 37065110 за участю :

сторони не зявилися.

ВСТАНОВИВ:

Ухвалою суду від 07.07.2022 в підготовчому засіданні, господарський суд відкрив провадження у справі про банкрутство ТОВ "Вінмаль", здійснив оприлюднення оголошення про відкриття справи про банкрутство на веб-сайті судової влади України (ВГСУ), призначив розпорядником майна арбітражного керуючого Скляр Марину Ігорівну (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого №2066 від 14 .01.2022 року, поштова адреса: 61052, Харків, вул. Полтавський шлях, 13/15). Було зобовязано арбітражного керуючого Скляр М. І. надати суду відомості про результат розгляду вимог кредиторів, встановив строк проведення розпорядником майна інвентаризації майна боржника до 01.10.2022 та призначив дату проведення попереднього засідання суду.

Оголошення про відкриття справи про банкрутство ТОВ "Вінмаль" було опубліковано 08.07.2022.

Ухвалою суду від 06.10.2022 за результатом проведення попереднього засідання судом визначено вимоги, що вносяться розпорядником майна до реєстру вимог кредиторів: ТОВ "Київ Ліквід Петролеум" в розмірі 820429,21 грн та витрати зі сплати судового збору за подання заяви до суду в розмірі 83310,00 грн судових витрат (24810,00 грн судового збору, авансовий внесок в сумі 58500 грн.)

Зобов`язано розпорядника майна за результатами попереднього засідання внести до реєстру вимог кредиторів відомості про кожного кредитора, розмір його вимог за грошовими зобов`язаннями, наявність права вирішального голосу в представницьких органах кредиторів, черговість задоволення кожної вимоги, зобов`язано розпорядника майна в десятиденний строк з дня постановлення ухвали відповідно до ст. 48 Кодексу України з процедур банкрутства організувати та провести збори кредиторів та комітету кредиторів, визначивши час та місце проведення зборів кредиторів та комітету кредиторів. Докази надати суду. Призначено проведення зборів кредиторів та комітету кредиторів на , призначено підсумкове засідання суду, на якому буде постановлено ухвалу про санацію боржника чи постанова про визнання його банкрутом і відкрита ліквідаційна процедура, чи ухвалу про закриття провадження у справі про банкрутство або ухвала про продовження строку процедури розпорядження майном та відкладення підсумкового засідання суду на 27.10. 2022 р.

В судове засідання учасники процесу не з`явилися,проте разпордником майна було надано суду звіт разпорядника майна про його дяльність, протокол зборів кредиторів, на яких було прийнято рішення щодо подальшої процедури банкрутства боржника, надано клопотання про затвердження суми його грошової винагороди, клопотання про призначення Скляр М.І. ліквідатором боржника. Також ініціюючим кредитором та разпорядником майна надано суду клопотання про розгляд справи за їх відсутністю та наданням арбітражним керуючим суду всіх документів.

Розглянувши матеріали справи , надані сторонами документи суд встановив, що згідно з ч.3, 4. ст. 48 Кодексу з процед банкрутства визначено, що у підсумковому засіданні господарський суд ухвалює одне з таких судових рішень:

- ухвалу про продовження строку процедури розпорядження майном у межах граничних строків, визначених цим Кодексом;

- ухвалу про введення процедури санації та затвердження плану санації у разі схвалення плану санації боржника зборами кредиторів та погодження його забезпеченими кредиторами в порядку, встановленому цим Кодексом;

- постанову про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури;

- ухвалу про закриття провадження у справі про банкрутство.

У разі якщо зборами кредиторів у межах строку дії процедури розпорядження майном не прийнято жодного з передбачених цією статтею рішень, господарський суд за наявності ознак банкрутства протягом п`яти днів після закінчення процедури розпорядження майном боржника приймає постанову про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури. Згідно до ч.2. ст.44 Кодексу з процедур банкрутства визначено срок процедури разпорядження майно боржника до 170 календарних днів.

Судом було встановлено, що на запити разпорядника майна до державних органів, а саме: Регіонального сервісного центру МВС в Харківській області, Харківської митниці Держмитслужби, Управління державного агентства рибного господарства у Харківській області, Східного міжрегіонального управління Міністерства юстиції (м. Харків), Регіонального відділення Фонду державного майна України по Харківській області, Регіональної філії "Південна залізниця" АТ "Укрзалізниця", Північно-східної філії Державного підприємства "Український державний центр радіочастот", ДП "Агентство з ідентифікації та реєстрації тварин", Державного космічного агентства України, Державної служби морського та річкового транспорту України, Головного управління статистики у Харківській області, Головного управління ДСНС України у Харківській області, ГУ ДПС у Харківській області, утворене на правах відокремленого підрозділу Державної податкової служби України, Головного управління Держпродспоживслужби в Харківській області, Головного управління Держпраці у Харківській області, Головного інформаційнообчислювального центру АТ "Укрзалізниця", бази даних Державного реєстру цивільних повітряних суден України, з офіційного сайту Спеціальна інформаційна система Украпатенту (СІС)., Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та Реєстру прав власності на нерухоме майно, Державного реєстру Іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження об`єктів нерухомого майна майна та інших активів у боржника арбітражним керуючим не було виявлено.

За результатами проведення разпорядником майна інвентаризації майна ТОВ "ВІНМАЛЬ" були складено відповідний акт про їх відсутність від 23.09.2022р., разпорядником майна наданий суду реєстр грошових вимог кредиторів.

17.10.2022 року відбулись збори кредиторів ТОВ "ВІНМАЛЬ". За підсумком проведення зборів кредиторів кредиторами було вирішено:

-обрати головою комітету кредиторів ТОВ «ВІНМАЛЬ» кредитора ТОВ «КИЇВ ЛІКВІД ПЕТРОЛЕУМ».

- прийняти до відома та схвалити наданий звіт розпорядника майна ТОВ «ВІНМАЛЬ» - арбітражного керуючого Скляр Марини Ігорівни по справі № 922/643/22 за

період: з 07.07.2022 року по 17.10.2022 року (включно), який свідчить про здійснення

арбітражним керуючим належним чином усіх передбачених законодавством заходів,

виконання обов`язків в судовій процедурі розпорядження майном боржника.

- погодити наданий звіт розпорядника майна боржника - арбітражного керуючого

Скляр Марини Ігорівни про нарахування і виплату грошової винагороди в процедурі

розпорядження майном ТОВ «ВІНМАЛЬ», згідно якому було нараховано грошову винагороду арбітражного керуючого (розпорядника майна) у загальному розмірі 63 666 грн. за період: з 07.07.2022 року по 17.10.2022 року (включно).

-звернутися до господарського суду Харківської області з відповідним клопотанням про призначення ліквідатором ТОВ «ВІНМАЛЬ» арбітражного керуючого Скляр Марину Ігорівну (Свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого №2066 від 14 січня 2022 року).

З вищенаведеного судом вбачається про незадовільне фінансове становище боржника, відсутність потенційних інвесторів, неможливість відновлення платоспроможності боржника власними силами за рахунок доходів від здійснення власної господарської діяльності та відсутність у боржника активів, що створює правові підстави щодо застосування приписів п. 4 ст. 205 ГК України, де передбачено, що у разі неплатоспроможності суб`єкта господарювання через недостатність його майна для задоволення вимог кредиторів він може бути оголошений за рішенням суду банкрутом. Умови, порядок та наслідки оголошення суб`єкта господарювання банкрутом встановлюється цим Кодексом та іншими законами. Таким Законом, норми якого щодо умов, порядку та наслідків визнання банкрутом є спеціальними, передбачені в Кодексі України з процедур банкрутства.

Отже, суд вважає, що задоволення вимог кредиторів можливо не інакше, як через застосування до боржника ТОВ «ВІНМАЛЬ» лише ліквідаційної процедури.

Частиною 3 ст. 28 Кодексу України з процедур банкрута встановлено, що розпорядником майна, керуючим реструктуризацією, керуючим санацією, ліквідатором, керуючим реалізацією не можуть бути призначені арбітражні керуючі:

1) які є заінтересованими особами у цій справі;

2) які здійснювали раніше управління цим боржником - юридичною особою, крім випадків, коли з дня відсторонення від управління зазначеним боржником минуло не менше трьох років;

3) яким відмовлено в допуску до державної таємниці, якщо такий допуск є необхідним для виконання обов`язків, визначених цим Кодексом;

4) які мають конфлікт інтересів;

5) які здійснювали раніше повноваження приватного виконавця щодо примусового виконання судових рішень або рішень інших органів (посадових осіб), у яких боржник був стороною виконавчого провадження;

6) які є близькими особами боржника - фізичної особи.

Згідно до ч. 2 ст. 10 Кодексу з процедур банкрутства визначено, що одна й та сама особа може здійнювати повноваження арбіражного керуючого на всіх стадіях провадження у справі про банкрутство.

Судом встановлено, що Скляр Марина Ігорівна (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого №2066 від 14 січня 2022 року) є розпорядником майна боржника ТОВ «ВІНМАЛЬ».

Судом встановлено, що кандидатура арбітражного керуючого Скляр М.І. не належить до жодної з категорії осіб, перелічених в ч. 3 ст. 28 Кодексу.

Так, арбітражний керуючий Скляр М.І. (свідоцтво № 2066 від 14 січня 2022 року) здійснює діяльність арбітражного керуючого,має договір добровільного страхування цивільно-правової відповідальності арбітражного керуючого.

Дослідивши надану суду інформацію, суд встановив, що зазначена кандидатура, яка надана комітетом кредиторів, відповідає вимогам Кодексу України з процедур банкрутства, в зв`язку з чим суд дійшов висновку про призначення ліквідатора боржника арбітражного керуючого Скляр Марину Ігорівну (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого №2066 від 14 січня 2022 року).

Щодо оплати послуг арбітражного керуючого суд повідомляє наступне.

Згідно до ч.1.ст.30 Кодексу з процедур банкрутства визначено, що арбітражний керуючий виконує повноваження за грошову винагороду. Грошова винагорода арбітражного керуючого складається з основної та додаткової грошових винагород.

У відповідності до ч.6. ст.30 визначено, що арбітражний керуючий не менше одного разу на два місяці звітує про нарахування та виплату грошової винагороди арбітражного керуючого, здійснення та відшкодування його витрат на засіданнях зборів кредиторів (у процедурі банкрутства фізичної особи) чи комітету кредиторів (у процедурі банкрутства юридичної особи), а в частині витрат, що стосуються заставного майна, - перед забезпеченим кредитором.

Звіт арбітражного керуючого про нарахування і виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат має бути схвалений зборами кредиторів (у процедурі банкрутства фізичної особи) чи комітетом кредиторів (у процедурі банкрутства юридичної особи), а в частині витрат, що стосуються заставного майна, - забезпеченим кредитором.

Звіт про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат за підсумками процедур розпорядження майном, санації, ліквідації, реструктуризації заборгованості, погашення боргів подається арбітражним керуючим до господарського суду за п`ять днів до закінчення відповідної процедури, розглядається судом та затверджується ухвалою, що може бути оскаржена у встановленому порядку.

Враховуючи вищенаведене, а також те, що звіт разпорядника майна було затверджено грошова винагорода за період з 07.07.2022р. по 30.09.2022р. на загальну суму 63666,00 грн. на комітеті кредитрів 17.10.2022р. та перевірений судом останній підлягає затвердженню, враховуючи приписи ст.30 Кодексу України з процедур банкрутства.

На підставі зазначеного, керуючись статтями ст.ст. 44-47 Кодексу України з процедур банкрутства, ст.ст. 216, 234-235 ГПК України, суд -

ПОСТАНОВИВ:

1. Визнати Товариство з обмеженою відповідальністю "ВІнмаль", код ЄДРПОУ 37065110, зареєстроване за місцезнаходженням: 61001, м. Харків, пр. Московський, 131 А - банкрутом та відкрити ліквідаційну процедуру.

2. Призначити ліквідатором Товариства з обмеженою відповідальністю "ВІнмаль", код ЄДРПОУ 37065110, арбітражного керуючого Скляр Марину Ігорівну (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого №2066 від 14.01.2022 року). код іпн НОМЕР_1 , поштова адреса: АДРЕСА_1, що виконує з дня свого призначення функції з управління та розпорядження майном банкрута та виконує повноваження керівника (органів управління) банкрута. Встановити оплату послуг ліквідатора в розмірі трьох мінімальних розмірів заробітної плати за рахунок коштів, одержаних від продажу майна боржника, яке не перебуває в заставі.

3. Здійснити офіційне оприлюднення на офіційному веб-порталі судової влади України про визнання боржника овариства з обмеженою відповідальністю "Вінталь", код ЄДРПОУ 37065110, банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури із зазначенням найменування та інші реквізити боржника, визнаного банкрутом, найменування господарського суду в провадженні якого знаходиться справа про банкрутство, дату прийняття господарським судом постанови про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури, відомостей про ліквідатора.

4. З дня прийняття господарським судом постанови про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури:

господарська діяльність банкрута завершується закінченням технологічного циклу з виготовлення продукції у разі можливості її продажу за виключенням укладення та виконання договорів, що мають на меті захист майна банкрута або забезпечення його збереження (підтримання) у належному стані, договорів оренди майна, яке тимчасово не використовується, на період до його продажу в процедурі ліквідації тощо;

строк виконання всіх грошових зобов`язань банкрута вважається таким, що настав;

у банкрута не виникає жодних додаткових зобов`язань (у тому числі зі сплати податків і зборів (обов`язкових платежів)), крім витрат, безпосередньо пов`язаних із здійсненням ліквідаційної процедури;

припиняється нарахування неустойки (штрафу, пені), процентів та інших економічних санкцій за всіма видами заборгованості банкрута;

відомості про фінансове становище банкрута перестають бути конфіденційними чи становити комерційну таємницю;

продаж майна банкрута допускається в порядку, передбаченому цим Кодексом;

скасовується арешт, накладений на майно боржника, визнаного банкрутом, чи інші обмеження щодо розпорядження майном такого боржника. Накладення нових арештів або інших обмежень щодо розпорядження майном банкрута не допускається;

виконання зобов`язань боржника, визнаного банкрутом, здійснюється у випадках і порядку, передбачених Кодексом України з процедур банкрутства.

З дня прийняття господарським судом постанови про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури припиняються повноваження органів управління банкрута щодо управління банкрутом та розпорядження його майном, якщо цього не було зроблено раніше, члени виконавчого органу (керівник) банкрута звільняються з роботи у зв`язку з банкрутством підприємства, а також припиняються повноваження власника (органу, уповноваженого управляти майном) майна банкрута.

5. Зобов`язати посадових осіб (керівника боржника) товариства з обмеженою відповідальністю "Вінталь", код ЄДРПОУ 37065110, протягом п`ятнадцяти днів з дня призначення ліквідатора передати бухгалтерську та іншу документацію банкрута, печатки і штампи, матеріальні та інші цінності банкрута ліквідатору. У разі ухилення від виконання зазначених обов`язків відповідні посадові особи банкрута несуть відповідальність відповідно до законів України.

6. Зобов`язати ліквідатора відповідно до ст. 61 Кодексу України з процедур банкрутства прийняти до свого відання майно боржника та забезпечити його збереження, виконувати функції з управління та розпорядження майном банкрута, проводити інвентаризацію та визначати початкову вартість майна банкрута, здійснювати аналіз фінансового стану банкрута, вести реєстр вимог кредиторів, формувати ліквідаційну масу, розглядати вимоги поточних кредиторів; передати в установленому порядку на зберігання документи банкрута, які підлягають обов`язковому зберіганню; повідомляти працівників банкрута про звільнення та здійснити його відповідно до законодавства України про працю. Виплата вихідної допомоги звільненим працівникам банкрута провадиться ліквідатором у першу чергу за рахунок коштів, одержаних від продажу майна банкрута або отриманого для цієї мети кредиту, вживати заходів, спрямованих на пошук, виявлення та повернення майна банкрута, що знаходиться у третіх осіб, передати в установленому порядку на зберігання документи банкрута, які відповідно до нормативно-правових документів підлягають обов`язковому зберіганню, здійснити продаж майна банкрута для задоволення вимог, внесених до реєстру вимог кредиторів, у порядку, передбаченому цим Кодексом, повідомити про своє призначення державний орган з питань банкрутства в десятиденний строк з дня прийняття рішення господарським судом та надавати державному реєстратору в електронній формі через портал електронних сервісів юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань відомості, необхідні для внесення до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, у порядку, встановленому державним органом з питань банкрутства, заявляти (пред`являти) до третіх осіб вимоги щодо повернення банкруту сум дебіторської заборгованості, закрити всі рахунки банкрута в установах банку і відкрити або переоформити один основний рахунок для проведення розрахунків з кредиторами. Залишки коштів на цих рахунках перераховуються на основний рахунок боржника.

Зобов`язати ліквідатора не рідше ніж один раз на місяць надавати комітету кредиторів звіт про свою діяльність, інформацію про фінансове становище і майно боржника на день відкриття ліквідаційної процедури та при проведенні ліквідаційної процедури, використання коштів боржника, а також іншу інформацію на вимогу комітету кредиторів.

7. Зобов`язати ліквідатора в строк до 27.10.2023 року виконати ліквідаційну процедуру та надати суду обґрунтований звіт про виконану роботу, ліквідаційний баланс, а також інші докази, що свідчать про виконання ліквідаційної процедури, у тому числі:

- акти інвентаризації майна, перелік ліквідаційної маси,

- відомості про реалізацію об`єктів ліквідаційної маси з посиланням на укладені договори купівлі-продажу, звіти про оцінку майна;

- копії документів, що підтверджують відчуження активів боржника під час ліквідаційної процедури (у тому числі протоколи про проведення аукціону, договори купівлі-продажу, акти приймання-передачі майна, акти про придбання майна на аукціоні тощо);

- реєстр вимог кредиторів з даними про розміри погашених вимог кредиторів,

- звіт про виплачені кредиторам кошти, документи, які підтверджують погашення вимог кредиторів;

- довідки установ банку про закриття рахунків банкрута,

- копії повідомлень направлених до органу державної податкової служби, Пенсійного фонду та центру зайнятості про закінчення ліквідаційної процедури,

- довідку архівної установи про прийняття документів, які підлягають обов`язковому зберіганню,

- оригінали установчих документів і свідоцтва про державну реєстрацію,

- докази, що свідчать про стягнення дебіторської заборгованості, або докази що свідчать про неможливість її стягнення,

- довідку банку про рух грошових коштів по поточному рахунку за весь час здійснення ліквідаційної процедури,

- баланси підприємства за весь час роботи ліквідатора,

- протоколи засідань комітету кредиторів і протоколи загальних зборів кредиторів,

- затверджений комітетом кредиторів звіт про оплату послуг та відшкодування витрат ліквідатора.

Якщо ліквідатор не виявив майнових активів, що підлягають включенню до складу ліквідаційної маси, він зобов`язаний подати до господарського суду ліквідаційний баланс, який засвідчує відсутність у банкрута майна.

8. Затвердити грошову винагороду арбітражного керуючого (розпорядника майна) Скляр М.І. у загальному розмірі 63 666 грн. за період: з 07.07.2022 року по 17.10.2022 року (включно).

Учасники судових засідань мають право надсилати документи, що стосуються розгляду судових справ, без особистого прибуття до приміщення суду:

- через особистий кабінет в системі "Електронний суд";

- у разі неможливості надсилання через систему «Електронний суд» електронною поштою на e-mail: inbox@hr.arbitr.gov.ua (з обов`язковим підписанням всіх документів кваліфікованим електронним підписом).

- у разі неможливості надсилання документів в електронному вигляді - звичайною поштою на офіційну адресу суду.

8. З урахуванням положень статті 3 Конституції України про те, що людина, її життя і здоров`я, честь і гідність, недоторканість і безпека визнаються в Україні найвищою соціальною цінністю - рекомендувати у випадку загрози життю, здоров`ю та безпеці представників учасників справи подавати до суду заяви про розгляд справи в іхній відсутності за наявними матеріалами в порядку ч.3 ст.196 ГПК України.

9. Постанову направити: ліквідатору Скляр М.І. (АДРЕСА_1, тел. НОМЕР_2 ), кредитору ТОВ "Київ Ліквід Петролеум" (02230, м. Київ, вул. Кутузова, 8, кім. 305), боржнику ТОВ "Вінмаль" (61001, м. Харків, пр-т Московський, буд. 131-А), державному реєстратору (м-н Павлівський, 4, м. Харків, 61003), державному органу з питань банкрутства (вул. Ярослава Мудрого, 16, м. Харків, 61002).

Cуддя Міньковський С.В.