Рішення

від 20.10.2022 по справі 905/1419/20

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ДОНЕЦЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ДОНЕЦЬКОЇ ОБЛАСТІ

61022, м. Харків, пр. Науки, 5, тел.:(057) 702-07-99, факс: (057) 702-08-52,

гаряча лінія: (096) 068-16-02, E-mail: inbox@dn.arbitr.gov.ua,

код ЄДРПОУ: 03499901,UA368999980313151206083020649

Р І Ш Е Н Н Я

іменем України

20.10.2022р. Справа №905/1419/20

Господарський суд Донецької області у складі судді Харакоза К.С.,

секретар судового засідання (помічник судді) Колтак Т.М.,

розглянувши справу за позовом ОСОБА_1 , м.Маріуполь, Донецька область,

до відповідача 1 ОСОБА_2 , м.Маріуполь, Донецька область,

до відповідача 2 Приватного підприємства Фірма Карат, м.Маріуполь, Донецька область,

третя особа, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідачів ОСОБА_3 , м. Маріуполь, Донецька область,

про визнання недійсним договору купівлі-продажу корпоративних прав від 14.03.2019, визнання частково недійсними зміни до установчих документів, скасування реєстраційної дії,

за участю представників сторін:

від позивача - не з`явився,

від відповідача - не з`явився,

від третьої особи - не з`явився,

ВСТАНОВИВ:

Позивач, ОСОБА_1 , звернулася до господарського суду Донецької області з позовною заявою до відповідача 1 ОСОБА_2 , до відповідача 2 Приватного підприємства «Фірма «Карат», про визнання недійсним договору купівлі-продажу корпоративних прав від 14.03.1019 року, визнання частково недійсними зміни до установчих документів у ПП Фірма Карат, скасування реєстраційної дії від 18.03.2019 №12741050018000870.

Ухвалою суду від 03.08.2020 прийнято позовну заяву до розгляду та відкрито провадження у справі 905/1419/20; справу №905/1419/20 вирішено розглядати за правилами загального позовного провадження; призначено підготовче засідання.

В обґрунтування заявлених вимог позивач вказує, що з 26.02.2005 по січень 2019 вона та відповідач 1 перебували у зареєстрованому шлюбі. 14.03.2019 відповідачем 1 на користь третьої особи на підставі договору купівлі-продажу корпоративних прав було відчужено частку у статутному капіталі відповідача 2, при тому, що така частка була придбана у 2017 році за спільні кошти подружжя. Позивач зазначає, що договір купівлі-продажу корпоративних прав від 14.03.1019 року підлягає визнанню недійсним, оскільки нею не було надано згоди на його укладання. На підставі викладеного, підлягають визнанню частково недійсними зміни до установчих документів Відповідача 2, внесені 18.03.2019 на підставі договір купівлі-продажу корпоративних прав від 14.03.1019; та підлягають скасуванню реєстраційні дії від 18.03.2019 №12741050018000870. Як на правову підставу позивач посилається на ст.ст. 203, 215 ЦК України, ст.ст. 60, 61 Сімейного кодексу України.

У відзиві на позовну заяву від 20.08.2020 відповідач 2 просив суд закрити провадження у справі, посилаючись на те, що дана справа не підлягає розгляду в господарському судочинстві, оскільки позов заявлено не учасником (у тому числі вибулим) відповідача 2 -ПП Фірма Карат. Зазначає, що відсутність письмової згоди одного з подружжя на відчуження спільного сумісного майна не є підставою для визнання недійсним договору купівлі-продажу майна, а є підставою для відповідної компенсації для одного з подружжя.

Відповідач 1 у відзиві на позовну заяву від 10.09.2020 просив суд відмовити в задоволенні позовних вимог, з підстави, що відсутність письмової згоди одного з подружжя на відчуження спільного сумісного майна не є підставою для визнання недійсним договору купівлі-продажу майна, а є підставою для відповідної компенсації для одного з подружжя. Вказав, що позивач має право звернутися до суду із вимогою про виплату вартості частини відчуженої частки у статутному капіталі Відповідача 2.

Також, відповідач 1 подав клопотання про закриття провадження у справі від 10.09.2020 посилаючись на те, що дана справа підлягає розгляду в цивільному судочинстві оскільки позивач не є та не була учасником ПП Фірма Карат.

У відповіді на відзив від 16.09.2020 позивач висловився про відсутність підстав про закриття провадження у справі, просив задовольнити позов.

Відповідач 2 06.10.2020 подав клопотання про закриття провадження у справі посилаючись на те, що предметом позовних вимог є визнання недійсним договору купівлі-продажу корпоративних прав, а вимог щодо вирішення питань пов`язаних із створенням, діяльністю, управлінням та припиненням діяльності ПП Фірма Карат позивачем не заявлено.

Ухвалою від 06.10.2020 року зупинив провадження у справі № 905/1419/20 до вирішення Великою Палатою питання про усунення неоднозначного застосування норм права у подібних правовідносинах у справі №916/2813/18 та №922/88/20.

Ухвалою суду від 09.06.2021 поновлено провадження у справі 905/1419/20.

02.08.21 Відповідач 2 подав відзив від 02.08.2021, в якому просив суд відмовити в задоволенні позову. Вказав, що розпорядження учасником товариства його часткою в статутному капіталі з огляду на положення ст.ст. 116, 147 ЦК України є суб`єктивним корпоративним правом саме учасника підприємства. Зауважив на тому, що у разі передання подружжям свого майна для здійснення підприємницької діяльності шляхом участі одного з них у заснуванні господарського товариства це майно належить зазначеному товариству на праві власності, подружжя набуває відповідне майнове право, яке реалізується одним із подружжя (засновником) шляхом участі в управлінні товариством, а друге подружжя набуває право вимоги виплати йому певних сум у разі поділу майна між подружжям.

16.08.21 Відповідач 1 подав відзив від 13.08.2021, в якому просив суд відмовити в задоволенні позову. Наголошував на тому, що відсутність письмової згоди одного з подружжя на відчуження спільного сумісного майна не є підставою для визнання недійсним договору купівлі-продажу майна, а є підставою для відповідної компенсації для одного з подружжя.

06.09.2021 позивач подав відповідь на відзив в якій підтримав позовні вимоги з викладених у позові підстав.

Ухвалою від 06.09.2021 позов ОСОБА_1 було залишено без розгляду, на підставі п. 4 ч. 1 ст. 226 ГПК України.

Постановою Східного апеляційного господарського суду від 02.11.2021 задоволено апеляційну скаргу ОСОБА_1 ; скасовано ухвалу Господарського суду Донецької області від 06.09.2021; справу передано на розгляд суду першої інстанції.

Ухвалою від 06.12.2021 прийнято позовну заяву ОСОБА_1 до ОСОБА_2 та до Приватного підприємства «Фірма «Карат» про визнання недійсним договору купівлі-продажу корпоративних прав від 14.03.1019 року у справі 905/1419/20 до провадження.

Ухвалою від 22.12.2021 відкладено розгляд справи на 05.01.2022; залучено у якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідачів ОСОБА_3 .

14.02.2022 до суду надійшли письмові пояснення від третьої особи ОСОБА_3 , в яких останній зазначає, що Верховний Суд в постанові Великої Палати Верховного Суду від 05.06.2018 у справі №338/180/17 зазначив, що застосування конкретного способу захисту цивільного права залежить як від змісту права чи інтересу, за захистом якого звернулася особа, так і від характеру його порушення, невизнання або оспорення. Такі право чи інтерес мають бути захищені судом у спосіб, який є ефективним, тобто таким, що відповідає змісту відповідного права чи інтересу, характеру його порушення, невизнання або оспорення та спричиненим цими діяннями наслідкам. Також, зазначив, що розглядаючи справу №554/8023/15-ц Верховний Суд зазначив, що вирішуючи спір про поділ спірного майна подружжя та визнання недійсними правочинів, витребування відчуженого майна у третіх осіб з підстав його відчуження без письмової згоди одного з подружжя, суди мають виходити з права одного з подружжя на відповідну компенсацію вартості відчуженого не в інтересах сім`ї права.

Ухвалою господарського суду Донецької області від 16.02.2022 закрито підготовче провадження у справі №905/1419/20; призначено розгляд справи по суті на 23.02.2022.

В судовому засіданні 23.02.2022 року оголошено перерву до 24.02.2022.

Судове засідання, призначене на 24.02.2022 не відбулося внаслідок введення в Україні воєнного стану, у зв`язку з військовою агресією Російської Федерації проти України, та виниклою небезпекою у місті Харкові.

Рішенням загальних зборів судів Господарського суду Донецької області №1 від 13.06.2022 визначена можливість проведення судових засідань у приміщенні суду за наявності об`єктивних обставин, які забезпечать безпеку проведення такого судового засідання у приміщенні суду (перебування суддів, працівників суду за означеною вище адресою суду).

Ухвалою суду від 20.07.2022 розгляд справи призначений на 04.08.2022.

04.08.2022 на електронну адресу господарського суду від представника відповідача 2, та третьої особи, надійшло клопотання, в якому викладено прохання відмовити в задоволенні позову, та розглянути справу без участі представника ПП Фірма Карат та третьої особи.

Розгляд справи по суті відкладався.

Клопотань про проведення судового засідання в режимі відеоконференції від учасників справи не надходило. У судове засідання 20.10.2022 представники сторін не з`явилися, про дату, час та місце проведення судових засідань повідомлені шляхом направлення ухвал на адреси електронної пошти, які вказані учасниками справи, засобами телефонного зв`язку шляхом телефонограм та здійснення оголошень на офіційному сайті суду.

Під час розгляду справи судом досліджені письмові докази, що містяться в матеріалах справи.

Оцінюючи подані сторонами докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному і об`єктивному розгляді в судовому засіданні всіх обставин справи в їх сукупності, та враховуючи, що кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень, суд вважає, що позовні вимоги не підлягають задоволенню з наступних підстав.

Згідно свідоцтва про шлюб серії НОМЕР_1 з 26.02.2005, актовий запис №54, між позивачем ОСОБА_1 та відповідачем 1 ОСОБА_2 зареєстровано шлюб.

17.08.2017 року за договором купівлі-продажу Відповідачем 1 було придбано у власність 50% статутного фонду Відповідача 2, що складає 54017,97 грн. Договір посвідчено приватним нотаріусом Лупіновою Н.Є. та зареєстровано в реєстрі за №1325.

Рішенням Жовтневого районного суду міста Маріуполя Донецької області від 10.12.2018 у справі №263/15047/18 (провадження №2/263/2902/2018) шлюб між позивачем та відповідачем 1 розірвано.

Згідно п.2 Рішення засновника Приватного підприємства Фірма Карат 14.03.2019 відповідачем 1 прийнято рішення продати належну йому частку в статутному капіталі відповідача 2 в розмірі 50% третій особі - ОСОБА_3 .

14.03.2019 за договором купівлі-продажу частки в статутному капіталі Приватного підприємства Фірма Карат відповідачем 1 на користь третьої особи було передано свою частку у розмірі 50% у статутному капіталі відповідача 2, що еквівалентно 54017,96 грн.

Згідно Витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань станом на 23.07.2020 засновниками Приватного підприємства Фірма Карат зареєстрований ОСОБА_3 (третя особа), розмір внеску до статутного фонду 54017,96 грн., ОСОБА_4 , розмір внеску до статутного фонду 54017,97 грн.

Задля відновлення порушених прав та інтересів ОСОБА_1 просить суд визнати недійсним договір купівлі-продажу корпоративних прав від 14.03.1019 року, визнати частково недійсними зміни до установчих документів у ПП Фірма Карат, скасувати реєстраційну дію від 18.03.2019 №12741050018000870.

Надаючи правову кваліфікацію спірним правовідносинам, суд виходить з наступного.

За змістом статей 3, 15, 16 ЦК України правовою підставою для звернення до господарського суду є захист порушених або оспорюваних прав і охоронюваних законом інтересів. За результатами розгляду такого спору має бути визначено, чи було порушене цивільне право особи, за захистом якого позивач звернувся до суду, яке саме право порушено, в чому полягає його порушення, оскільки в залежності від цього визначається належний спосіб захисту порушеного права, якщо воно мало місце.

Приписами частини 1 статті 2 Господарського процесуального кодексу України передбачено, що завданням господарського судочинства є справедливе, неупереджене та своєчасне вирішення судом спорів, пов`язаних із здійсненням господарської діяльності, та розгляд інших справ, віднесених до юрисдикції господарського суду, з метою ефективного захисту порушених, невизнаних або оспорюваних прав і законних інтересів фізичних та юридичних осіб, держави.

Частиною першою статті 15 Цивільного кодексу України передбачено, що кожна особа має право на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання.

Згідно з положеннями частин першої та другої статті 16 Цивільного кодексу України кожна особа має право звернутися до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу. Таким способом захисту цивільних прав та інтересів може бути, зокрема, визнання правочину недійсним.

Тобто, підставою для звернення до суду є наявність порушеного права, і таке звернення здійснюється особою, котрій це право належить, до особи, яка порушила це право, з метою його захисту.

Аналогічна правова позиція викладена у постанові Верховного Суду від 09.10.2018 у справі №910/2062/18.

Відповідно до вимог статті 14 Господарського процесуального кодексу України, яка встановлює диспозитивність господарського судочинства, суд розглядає справи не інакше як за зверненням особи, поданим відповідно до цього Кодексу, в межах заявлених нею вимог і на підставі доказів, поданих учасниками справи або витребуваних судом у передбачених цим Кодексом випадках. Збирання доказів у господарських справах не є обов`язком суду, крім випадків, встановлених цим Кодексом.

Учасник справи розпоряджається своїми правами щодо предмета спору на власний розсуд. Таке право мають також особи, в інтересах яких заявлено вимоги, за винятком тих осіб, які не мають процесуальної дієздатності.

Частиною 1 статті 45 Господарського процесуального кодексу України передбачено, що сторонами в судовому процесі є позивач і відповідач.

При цьому суд при розгляді справи має виходити зі складу осіб, які залучені до участі у справі позивачем. У разі пред`явлення позову до частини відповідачів, суд не вправі зі своєї ініціативи і без згоди позивача залучати інших відповідачів до участі у справі як співвідповідачів.

Статтею 162 Господарського процесуального кодексу України встановлено, що викладаючи зміст позовної заяви, саме позивач визначає коло відповідачів, до яких він заявляє позовні вимоги.

Належним відповідачем є особа, яка має відповідати за позовом. Тобто, відповідач - це особа, яка має безпосередній зв`язок зі спірними матеріальними правовідносинами та, на думку позивача, порушила, не визнала або оспорила його права, свободи чи інтереси і тому притягується до участі у справі для відповіді за пред`явленими вимогами.

Неналежний відповідач - це особа, притягнута позивачем як відповідач, стосовно якої встановлено, що вона не повинна відповідати за пред`явленим позовом за наявності даних про те, що обов`язок виконати вимоги позивача лежить на іншій особі - належному відповідачеві.

Аналогічна правова позиція викладена у постановах Верховного Суду від 16.12.2020 у справі №278/1258/16-ц та від 25.11.2020 у справі №233/1950/19.

При цьому, пред`явлення позову до неналежного відповідача не є підставою для відмови у відкритті провадження у справі, оскільки заміна неналежного відповідача здійснюється в порядку, визначеному Господарським процесуальним кодексом України. Якщо позивач не заявляє клопотання про заміну неналежного відповідача (або залучення інших співвідповідачів в окремих справах згідно специфіки спірних правовідносин), суд відмовляє у задоволенні позову.

Таким чином, пред`явлення позову до неналежного відповідача є самостійною підставою для відмови в задоволенні позову.

Аналогічна правова позиція викладена у постановах Великої Палати Верховного Суду від 26.11.2019 у справі №905/386/18 та від 13.10.2020 №640/22013/18.

Як зазначалося, предметом спору у даній справі є матеріально-правова вимога позивача до відповідача 1 ОСОБА_2 та відповідача 2 Приватного підприємства Фірма Карат про визнання недійсним договору купівлі-продажу частки в статутному капіталі від 14.03.1019, визнання частково недійсними зміни до установчих документів у ПП Фірма Карат, скасування реєстраційної дії від 18.03.2019 №12741050018000870.

При цьому, договір купівлі-продажу частки в статутному капіталі від 14.03.1019, в частині спірної частки, укладений між Відповідачем 1 та Третьою особою у справі, за якими, Відповідач 1 і передав у власність Третій особі належну йому частку в статутному капіталі ПП Фірма Карат в розмірі 50%.

Відповідно до статті 202 ЦК України правочином є дія особи, спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав і обов`язків.

За приписами частини 1 статті 216 Цивільного кодексу України недійсний правочин не створює юридичних наслідків, крім тих, що пов`язані з його недійсністю. У разі недійсності правочину кожна із сторін зобов`язана повернути другій стороні у натурі все, що вона одержала на виконання цього правочину, а в разі неможливості такого повернення, зокрема тоді, коли одержане полягає у користуванні майном, виконаній роботі, наданій послузі, - відшкодувати вартість того, що одержано, за цінами, які існують на момент відшкодування.

При цьому, особами, які беруть участь у справі про визнання правочину недійсним, є насамперед сторони правочину.

Як встановлено судом, сторонами оспорюваного правочину є Відповідач 1 ОСОБА_2 та Третя особа ОСОБА_3 , тоді як позов про визнання недійсним договору купівлі-продажу корпоративних прав від 14.03.1019 пред`явлено до відповідача 1 та до Приватного підприємства Фірма Карат.

Частинами 1-2 статті 48 ГПК України передбачено, що суд першої інстанції має право за клопотанням позивача до закінчення підготовчого провадження, а у разі розгляду справи за правилами спрощеного позовного провадження - до початку першого судового засідання, залучити до участі у ній співвідповідача. Якщо позов подано не до тієї особи, яка повинна відповідати за позовом, суд до закінчення підготовчого провадження, а у разі розгляду справи за правилами спрощеного позовного провадження - до початку першого судового засідання, за клопотанням позивача замінює первісного відповідача належним відповідачем, не закриваючи провадження у справі.

Отже, заміна неналежного відповідача та залучення співвідповідача, у відповідності до приписів господарського процесу, можлива лише за клопотанням позивача.

При цьому, ОСОБА_3 залучений до участі в справі як третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору. Клопотань про залучення вказаної особи до участі в справі як співвідповідача або про заміну неналежного відповідача позивач не заявляв.

Згідно вимог статей 13, 74 Господарського процесуального кодексу України судочинство у господарських судах здійснюється на засадах змагальності сторін. Учасники справи мають рівні права щодо здійснення всіх процесуальних прав та обов`язків, передбачених цим Кодексом. Кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених законом. Докази подаються сторонами та іншими учасниками справи.

З огляду на наведені вище норми чинного законодавства та обставини справи, суд дійшов висновку, що позовні вимоги заявлені до неналежних відповідачів, що має наслідком відмову в позові.

При цьому, оскільки суд дійшов висновку про відмову в задоволенні позову, у зв`язку з його пред`явленням до неналежних відповідачів, обґрунтованість підстав для визнання недійсним договору купівлі-продажу корпоративних прав від 14.03.1019, судом не перевіряється.

Щодо позовних вимог про визнання частково недійсними зміни до установчих документів у ПП Фірма Карат, скасування реєстраційної дії від 18.03.2019 №12741050018000870 суд зазначає наступне.

Вказані вимоги є такими, що пов`язані між собою підставами виникнення є похідними від основної позовної вимоги (про визнання недійсним договору купівлі-продажу частки в статутному капіталі від 14.03.1019), та їх задоволення залежить від задоволення основної позовної вимоги. Таким чином, оскільки суд дійшов висновку про відмову в задоволенні вимоги про визнання недійсним договору купівлі-продажу частки в статутному капіталі від 14.03.1019, підлягають відмові в задоволенні і вимоги про визнання частково недійсними зміни до установчих документів у ПП Фірма Карат, скасування реєстраційної дії від 18.03.2019 №12741050018000870.

Враховуючи вище викладене, суд відмовляє в задоволені позову в повному обсязі.

Відповідно до ч.9 ст.129 Господарського процесуального кодексу України судові витрати покладаються на позивача.

На підставі вищевикладеного, керуючись ст.ст. 4, 13, 42, 73, 74, 76, 86, 129, 165, 236-241 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд, -

ВИРІШИВ:

У задоволенні позову ОСОБА_1 , до відповідача 1 ОСОБА_2 , до відповідача 2 Приватного підприємства Фірма Карат, за участю третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідачів ОСОБА_3 , про визнання недійсним договору купівлі-продажу частки в статутному капіталі від 14.03.1019 року, визнання частково недійсними зміни до установчих документів, скасування реєстраційної дії, відмовити повністю.

В судовому засіданні 20.10.2022 підписано вступну та резолютивну частину рішення.

Повний текст рішення складено та підписано 31.10.2022.

Згідно із ст.241 Господарського процесуального кодексу України рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.

Апеляційна скарга відповідно до ст.256 Господарського процесуального кодексу України на рішення суду подається протягом двадцяти днів з дня складення повного тексту судового рішення.

Апеляційна скарга може бути подана учасниками справи до Східного апеляційного господарського суду.

Веб-адреса сторінки на офіційному веб-порталі судової влади України в мережі Інтернет, за якою учасники справи можуть отримати інформацію по даній справі http://dn.arbitr.gov.ua.

Суддя К.С. Харакоз