Ухвала

від 01.11.2022 по справі 916/293/22

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ОДЕСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ОДЕСЬКОЇ ОБЛАСТІ

УХВАЛА

про затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу,

та закриття провадження у справі

"01" листопада 2022 р.м. Одеса Справа № 916/293/22

Господарський суд Одеської області у складі судді Найфлейш В.Д.

При секретарі судового засідання Білинській І.І.

розглянувши матеріали справи №916/293/22

за заявою: Акрона Трейдінг Корп. (ACRONA TRADING CORP.) (вул. Акіліно Де Ла Гуардіа, Ocean Business Plaza, Suite 1206, Панама Сіті)

до боржника: Товариства з обмеженою відповідальністю «ЕЙР ПЛЮС» (65044, Одеська обл., м. Одеса, Французький бульвар, 8, код ЄДРПОУ 34251575)

про відкриття провадження у справі про банкрутство

Представники сторін в судове засідання не з`явились

ВСТАНОВИВ:

Ухвалою Господарського суду Одеської області від 17.05.2022 року, серед іншого, відкрито провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «ЕЙР ПЛЮС» (65044, Одеська обл., м. Одеса, Французький бульвар, 8, код ЄДРПОУ 34251575), визнано вимоги Акрона Трейдінг Корп. (ACRONA TRADING CORP.) (вул. Акіліно Де Ла Гуардіа, Ocean Business Plaza, Suite 1206, Панама Сіті) до Товариства з обмеженою відповідальністю «ЕЙР ПЛЮС» (65044, Одеська обл., м. Одеса, Французький бульвар, 8, код ЄДРПОУ 34251575) на суму 155 971 868,32 грн., введено процедуру розпорядження майном боржника Товариства з обмеженою відповідальністю «ЕЙР ПЛЮС» (65044, Одеська обл., м. Одеса, Французький бульвар, 8, код ЄДРПОУ 34251575) строком на 170 календарних днів, призначено розпорядником майна боржника Товариства з обмеженою відповідальністю «ЕЙР ПЛЮС» (65044, Одеська обл., м. Одеса, Французький бульвар, 8, код ЄДРПОУ 34251575) арбітражного керуючого Чульського Олександра Сергійовича (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) №87 від 08.02.2013р.).

Ухвалою попереднього засідання суду від 21.06.2022р. зазначено розмір та перелік усіх визнаних судом вимог кредиторів, що вносяться розпорядником майна до реєстру вимог кредиторів, а саме: вимоги Акрона Трейдінг Корп. (ACRONA TRADING CORP.) (вул. Акіліно Де Ла Гуардіа, Ocean Business Plaza, Suite 1206, Панама Сіті) до Товариства з обмеженою відповідальністю «ЕЙР ПЛЮС» (65044, Одеська обл., м. Одеса, Французький бульвар, 8, код ЄДРПОУ 34251575) на суму 155 971 868,32 грн.

Постановою суду від 05.08.2022р. визнано банкрутом Товариство з обмеженою відповідальністю «Ейр Плюс» (65044, Одеська обл., м. Одеса, Французький бульвар, 8, код ЄДРПОУ 34251575), відкрито ліквідаційну процедуру Товариства з обмеженою відповідальністю «відповідальністю «Ейр Плюс» (65044, Одеська обл., м. Одеса, Французький бульвар, 8, код ЄДРПОУ 34251575) строком на дванадцять місяців передбачену ст.ст. 58-60 Кодексу України з процедур банкрутства, припинено процедуру розпорядження майном Товариства з обмеженою відповідальністю відповідальністю «Ейр Плюс» (65044, Одеська обл., м. Одеса, Французький бульвар, 8, код ЄДРПОУ 34251575) та повноваження розпорядника майна боржника арбітражного керуючого Чульського О.С., призначено ліквідатором Товариства з обмеженою відповідальністю відповідальністю «Ейр Плюс» (65044, Одеська обл., м. Одеса, Французький бульвар, 8, код ЄДРПОУ 34251575) арбітражного керуючого Чульського О.С. (свідоцтво №87 від 08.08.2013р.).

18.10.2022р. в судовому засіданні проголошено вступну та резолютивну частини ухвали.

Розглянувши у відкритому судовому засіданні наявні матеріали у справі, звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс Банкрута, господарський суд встановив:

Згідно Інформаційної довідки з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та Реєстру прав власності на нерухоме майно, Державного реєстру Іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження об`єктів від 23.02.2022р. №301064331 за ТОВ Ейр Плюс нерухоме майно не зареєстровано.

Арбітражним керуючим направлено до відповідних установ та організацій запити з метою пошуку майна банкрута та отримано наступні відповіді:

- Довідка Державної митної служби №11799/14 від 29.06.2022, відповідно до якої, згідно з даними Єдиної автоматизованої інформаційної системи митних органів ТОВ „Ейр Плюс не перебувало на централізованому обліку в Держмитслужбі в реєстрі осіб;

- Довідка ГСЦ МВС в Одеській області №31/15-1725 від 30.06.2022р., відповідно до якої, згідно з даними ЄДР ТЗ МВС станом на 29.06.2022р. за ТОВ «Ейр Плюс» транспортні засоби не зареєстровані;

- Довідка Державної служби морського та річкового транспорту України №02-01/40 від 30.05.2022р., повідомлено, що за наявною інформацією, відсутні записи щодо суден, власником або судновласником яких є ТОВ «Ейр Плюс»;

- Довідка Одеської митниці Державної Митної служби України №7.10-3/27/8.19/11419 від 28.06.2022, відповідно до якої повідомлено, що за останні три роки, станом на 27.06.2022, згідно з електронною базою митних декларацій Одеської митниці ТОВ «Ейр Плюс» митного оформлення товарів не виявлено та в якості особи, що здійснює операції за товарами не знаходиться;

- Довідка ГУ Держгеокадастру в Одеській області №33-15-0.82-1697/2-22 від 23.06.2022, якою повідомлено, що за юридичною особою ТОВ «Ейр Плюс» земельних ділянок не зареєстровано;

- Довідка Державної служби України з питань безпечності харчових продуктів та захисту споживачів №21.6-10/7368 від 23.06.2022, згідно з якою, трактори, самохідні шасі, самохідні сільськогосподарські, дорожньо будівельні і меліоративні машини, сільськогосподарська техніка та інші механізми за ТОВ „Ейр Плюс не зареєстровані;

- Довідка Державної авіаційної служби України №12/12.5-1378-22 від 28.06.2022, відповідно до якої за ТОВ „Ейр Плюс повітряні судна не зареєстровані.

Крім того, арбітражним керуючим здійснено пошук даних на сайті Міністерства юстиції, за результатами пошуку виконавчих проваджень в АСВП записів не знайдено, відповідно до пошуку на сайті Національної комісії з питань цінних паперів та фондового ринку щодо запиту нічого не знайдено.

Арбітражним керуючим проведено аналіз фінансово-господарської діяльності боржника, інвестиційного становища боржника, відповідно до якого ознак фіктивного банкрутства не виявлено, незаконних дій в діях посадових осіб не вбачається, ознак приховування стійкої фінансової неспроможності не виявлено, ознак доведення до банкрутства не виявлено.

В ході проведення інвентаризації, майна та майнових активів не виявлено. Заяв від інвесторів не надходило, відновити платоспроможність за відсутності активів та грошових коштів не представляється за можливе.

04.10.2022 року проведено збори кредиторів ТОВ «Ейр Плюс», якими затверджено звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс.

Також, протоколом зборів кредиторів №2 від 10.09.2022р. вирішено погодити списання дебіторської заборгованості ТОВ "Ейр Плюс" у розмірі 1263365,50грн., як такої, що помилково внесена до бухгалтерського обліку товариства.

Згідно ч. 1 ст. 65 Кодексу України з процедур банкрутства, Господарський суд після заслуховування звіту ліквідатора та думки кредиторів постановляє ухвалу про затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу.

Відповідно до ч. 2 ст. 65 Кодексу України з процедур банкрутства, якщо за результатами ліквідаційної процедури після задоволення вимог кредиторів не залишилося майна, господарський суд постановляє ухвалу про ліквідацію юридичної особи - банкрута. Копія цієї ухвали надсилається державному реєстратору для проведення державної реєстрації припинення юридичної особи - банкрута, а також власнику майна.

Згідно ч. 3 ст. 65 Кодексу України з процедур банкрутства, якщо ліквідатор не виявив майнових активів, що підлягають включенню до складу ліквідаційної маси, він зобов`язаний подати до господарського суду ліквідаційний баланс, який засвідчує відсутність у банкрута майна.

Згідно п. 5 ч. 1 ст. 90 Кодексу України з процедур банкрутства, господарський суд закриває провадження у справі про банкрутство, якщо затверджено звіт керуючого санацією або ліквідатора в порядку, передбаченому цим Кодексом.

Відповідно до ч. 3 ст. 90 Кодексу України з процедур банкрутства, про закриття провадження у справі про банкрутство постановляється ухвала.

Згідно ч. 4 ст. 90 Кодексу України з процедур банкрутства у випадках, передбачених пунктами 4 - 6 частини першої цієї статті, господарський суд в ухвалі про закриття провадження у справі зазначає, що вимоги конкурсних кредиторів, які не були заявлені в установлений цим Кодексом строк або були відхилені господарським судом, вважаються погашеними, а виконавчі документи за відповідними вимогами визнаються такими, що не підлягають виконанню.

У відповідності до ч. 7 ст. 64 Кодексу України з процедур банкрутства, вимоги, не погашені у зв`язку з недостатністю майна, вважаються погашеними.

За таких обставин, господарський суд вважає за можливе затвердити звіт ліквідатора по справі №916/293/22, ліквідаційний баланс банкрута Товариства з обмеженою відповідальністю «ЕЙР ПЛЮС» (65044, Одеська обл., м. Одеса, Французький бульвар, 8, код ЄДРПОУ 34251575), ліквідувати та припинити Товариство з обмеженою відповідальністю «ЕЙР ПЛЮС» (65044, Одеська обл., м. Одеса, Французький бульвар, 8, код ЄДРПОУ 34251575) та зобов`язати державного реєстратора у порядку, передбаченому Законом України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб підприємців та громадських формувань, провести державну реєстрацію припинення юридичної особи Товариства з обмеженою відповідальністю «ЕЙР ПЛЮС» (65044, Одеська обл., м. Одеса, Французький бульвар, 8, код ЄДРПОУ 34251575) та внести до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб підприємців та громадських формувань запис про проведення державної реєстрації припинення юридичної особи Товариства з обмеженою відповідальністю «ЕЙР ПЛЮС» (65044, Одеська обл., м. Одеса, Французький бульвар, 8, код ЄДРПОУ 34251575), закрити провадження у справі.

На підставі викладеного, керуючись ст.ст. 64, 65, 90 Кодексу України з процедур банкрутства, ст. 234 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд, -

УХВАЛИВ:

1. Затвердити звіт ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю «ЕЙР ПЛЮС» (65044, Одеська обл., м. Одеса, Французький бульвар, 8, код ЄДРПОУ 34251575) по справі №916/293/22.

2. Затвердити ліквідаційний баланс Товариства з обмеженою відповідальністю «ЕЙР ПЛЮС» (65044, Одеська обл., м. Одеса, Французький бульвар, 8, код ЄДРПОУ 34251575).

3. Відповідно до ч. 7 ст. 64 Кодексу України з процедур банкрутства, вимоги, не погашені у зв`язку з недостатністю майна, вважаються погашеними.

4. Скасувати мораторій на задоволення вимог кредиторів.

5. Ліквідувати та припинити Товариство з обмеженою відповідальністю «ЕЙР ПЛЮС» (65044, Одеська обл., м. Одеса, Французький бульвар, 8, код ЄДРПОУ 34251575) з виключенням з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань.

6. Зобов`язати державного реєстратора провести державну реєстрацію припинення юридичної особи Товариства з обмеженою відповідальністю «ЕЙР ПЛЮС» (65044, Одеська обл., м. Одеса, Французький бульвар, 8, код ЄДРПОУ 34251575) та внести до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб підприємців та громадських формувань запис про проведення державної реєстрації припинення юридичної особи Товариства з обмеженою відповідальністю «ЕЙР ПЛЮС» (65044, Одеська обл., м. Одеса, Французький бульвар, 8, код ЄДРПОУ 34251575).

7. Припинити ліквідаційну процедуру та повноваження ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю «ЕЙР ПЛЮС» (65044, Одеська обл., м. Одеса, Французький бульвар, 8, код ЄДРПОУ 34251575).

8. Провадження у справі № 916/293/22 - закрити.

Копію ухвали надіслати: Управлінню державної реєстрації юридичного департаменту Одеської міської ради (65009, м. Одеса, вул. Черняховського, 6).

Інформацію по справі, що розглядається можна отримати на сторінці суду на офіційному веб-порталі судової влади України в мережі Інтернет за веб-адресою: http://od.arbitr.gov.ua

Ухвала набрала законної сили негайно після її проголошення згідно ст. 235 ГПК України та може бути оскаржена в апеляційному порядку до Південно-західного апеляційного господарського суду шляхом подачі апеляційної скарги протягом 10 днів згідно ст. 256 ГПК України.

Повний текст ухвали складено та підписано 07.11.2022 р.

Суддя В.Д. Найфлейш