Постанова

від 27.10.2022 по справі 922/5233/21

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХАРКІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХАРКІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

Держпром, 8-й під`їзд, майдан Свободи, 5, м. Харків, 61022,

тел. приймальня (057)705-14-14, тел. канцелярія 705-14-41, факс 705-14-41

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

про визнання боржника банкрутом

"27" жовтня 2022 р.м. ХарківСправа № 922/5233/21

Господарський суд Харківської області у складі:

суддя Усатий В.О.

при секретарі судового засідання П`ятак А.С.

розглянувши заявуГоловного управління ДПС у Харківській області, м.Харків про визнання банкрутом товариства з обмеженою відповідальністю "Пента Стіл", м. Харків , код ЄДРПОУ 39817880

учасники у справі про банкрутство не з`явилися

ВСТАНОВИВ:

Ухвалою господарського суду Харківської області від 03.02.2022 відкрито провадження у справі про банкрутство ТОВ "Пента стіл", визнано вимоги Головного управління ДПС у Харківській області до боржника у розмірі 3443913,57 грн, введено мораторій на задоволення вимог кредиторів та процедуру розпорядження майном, розпорядником майна боржника призначено арбітражного керуючого Мухітдінова Р.Д., призначено попереднє засідання суду.

Указом Президента України від 24.02.2022 № 64/2022 "Про введення воєнного стану в Україні" (із змінами) у зв`язку з військовою агресією Російської Федерації проти України, на підставі пропозиції Ради національної безпеки і оборони України, відповідно до пункту 20 частини першої статті 106 Конституції України, Закону України "Про правовий режим воєнного стану" введено в Україні воєнний стан.

Проте, господарський суд Харківської області продовжує здійснювати правосуддя та працює у дистанційному режимі.

У зв`язку із реальною загрозою життю, здоров`ю та безпеці відвідувачів суду, працівників апарату суду та суддів, керуючись ст. 3 Конституції України, ст. 24 Закону України "Про судоустрій і статус суддів", рішенням Ради суддів України № 9 від 24.02.2022, враховуючи положення Указу Президента України "Про введення воєнного стану в Україні" № 64/2022 від 24.02.2022, розпоряджень Харківської обласної військової адміністрації, прийнятих відповідно до ст. 8 Закону України "Про правовий режим воєнного стану", керівництвом господарського суду Харківської області встановлено особливий режим роботи суду в умовах воєнного стану, відповідно до якого, крім іншого, тимчасово зупинено здійснення судочинства у відкритих судових засіданнях за участю учасників судового процесу до усунення обставин, які зумовлюють загрозу життю, здоров`ю та безпеці громадян в умовах воєнної агресії проти України.

Ухвалою суду 16.06.2022 в попередньому засіданні суду визначено вимоги, які підлягають включенню до реєстру вимог кредиторів ТОВ "Пента стіл", призначено підсумкове засідання суду на 04.08.2022.

08.07.2022 до суду надійшов звіт розпорядника майна (вх. № 6377), зі змісту якого вбачається, що арбітражним керуючим Мухітдіновим Р.Д., крім іншого, вчинені дії щодо проведення зборів кредиторів та комітету кредиторів, які відбулися 01.07.2022.

20.07.2022 до суду від розпорядника майна надійшли аналіз фінансово-господарської діяльності боржника (вх. № 6916) та заява (вх. № 6941) про неможливість бути присутнім у судовому засіданні та проведення судового засідання без його участі на підставі поданих документів.

21.07.2022 до суду від ТОВ "Лівайн торг" надійшло клопотання (вх. № 6995) про призначення ліквідатором ТОВ "Пента стіл" арбітражного керуючого Жулінського В.Б.

27.07.2022 до суду надійшла заява арбітражного керуючого Жулінського В.Б. про участь у справі в якості ліквідатора (вх. № 7310).

Ухвалою суду від 04.08.2022, з урахуванням ухвали суду від 19.09.2022 про виправлення описки, відкладено підсумкове засідання суду на 20.10.2022.

До суду від арбітражного керуючого Мухітдінова Р.Д. надійшов звіт (вх.№ 9916 від 15.09.2022) про діяльність розпорядника майна за період з 03.02.2022 по 24.08.2022.

19.10.2022 до суду надійшла заява розпорядника майна (вх. № 11974) про неможливість бути присутнім у судовому засіданні та проведення судового засідання без його участі на підставі поданих документів.

20.10.2022 до суду від ТОВ "Лівайн торг" надійшла заява, в якій кредитор просить суд визнати боржника банкрутом, ввести ліквідаційну процедуру, призначити ліквідатором арбітражного керуючого Жулінського В.Б. та провести судове засідання без участі його представника.

Ухвалою суду від 20.10.2022 відкладено підсумкове засідання на 27.10.2022.

25.10.2022 до суду від Головного управління ДПС у Харківській області надійшло клопотання (вх. № 12510) про призначення ліквідатором ТОВ "Пента стіл" арбітражного керуючого Жулінського В.Б.

Учасники у справі про банкрутство в судове засідання не з`явилися, про дату, час та місце підсумкового засідання були повідомлені відповідно до вимог чинного законодавства.

Розглянувши матеріали справи, суд встановив наступне.

Товариство з обмеженою відповідальністю "Пента стіл" (61080, м. Харків, проспект Гагаріна, 201, код ЄДРПОУ 39817880) зареєстровано в якості суб`єкта господарювання - юридичної особи, перебуває в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань.

Після відкриття господарським судом Харківської області провадження у справі про банкрутство ТОВ "Пента стіл" та офіційного оприлюднення оголошення до суду надійшла заява з грошовими вимогами до боржника від ТОВ "Лівайн Торг".

Ухвалою суду від 26.05.2022 у попередньому засіданні суду визначено визнані судом вимоги кредиторів, які підлягають включенню до реєстру вимог кредиторів ТОВ "Пента стіл", а саме: вимоги Головного управління ДПС у Харківській області у розмірі 3443913,57 грн заборгованості та 22700,00 грн витрат зі сплати судового збору за подання до суду заяви кредитора про відкриття провадження у справі про банкрутство; вимоги ТОВ "Лівайн торг" у розмірі 4702507,94 грн основного боргу та 4962,00 грн витрат зі сплати судового збору.

Для вирішення питання щодо подальшого застосування судових процедур банкрутства однією з основних умов є встановлення достатності або недостатності активів для погашення кредиторських вимог, включених до реєстру вимог кредиторів.

З метою виявлення активів ТОВ "Пента стіл" розпорядником майна проведена інвентаризація майна боржника, за результатом проведення якої складено інвентаризаційні акти, описи та протокол інвентаризації, відповідно до яких активи боржника складаються з дебіторської заборгованості в розмірі 80000,00 грн та грошових коштів на рахунку на суму 2635,92 грн, поряд із цим загальна сума кредиторської заборгованості ТОВ "Пента стіл", визнана ухвалами суду, становить 8146421,51 грн.

Пунктом 4 статті 205 ГК України визначено, що у разі неплатоспроможності суб`єкта господарювання через недостатність його майна для задоволення вимог кредиторів він може бути оголошений за рішенням суду банкрутом. Умови, порядок та наслідки оголошення суб`єкта господарювання банкрутом встановлюється цим Кодексом та іншими законами. Таким Законом, норми якого щодо умов, порядку та наслідків визнання банкрутом є спеціальними, передбачені в Кодексі України з процедур банкрутства.

Відповідно до ч. ч. 5, 8 ст. 48 Кодексу України з процедур банкрутства до компетенції зборів кредиторів належить, крім іншого, прийняття рішення про звернення до господарського суду з клопотанням про введення наступної процедури у справі про банкрутство. До компетенції комітету кредиторів належить прийняття рішення, зокрема, про звернення до господарського суду з клопотанням про призначення арбітражного керуючого.

Згідно з ч. ч. 1-3 ст. 49 Кодексу України з процедур банкрутства у підсумковому засіданні суду у процедурі розпорядження майном боржника здійснюється перехід до наступної судової процедури (процедури санації, ліквідації) або закривається провадження у справі. До закінчення процедури розпорядження майном боржника збори кредиторів приймають одне з таких рішень: схвалити план санації та подати до господарського суду клопотання про введення процедури санації і затвердження плану санації; подати до господарського суду клопотання про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури. У разі наявності обставин, що не дають зборам кредиторів можливості у встановлені строки прийняти одне з таких рішень, збори кредиторів можуть прийняти рішення про звернення до господарського суду з клопотанням про продовження строку процедури розпорядження майном у межах граничних строків, визначених цим Кодексом. У підсумковому засіданні господарський суд ухвалює одне з таких судових рішень: ухвалу про продовження строку процедури розпорядження майном у межах граничних строків, визначених цим Кодексом; ухвалу про введення процедури санації та затвердження плану санації у разі схвалення плану санації боржника зборами кредиторів та погодження його забезпеченими кредиторами в порядку, встановленому цим Кодексом; постанову про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури; ухвалу про закриття провадження у справі про банкрутство.

На виконання вимог ухвал суду та норм Кодексу України з процедур банкрутства розпорядником майна було скликано та проведено шляхом опитування збори кредиторів і комітету кредиторів.

За наслідками проведеного опитування зборами кредиторів прийняті рішення про створення комітету кредиторів ТОВ "Пента стіл" у кількості двох кредиторів - ТОВ "Лівайн торг" та Головного управління ДПС у Харківській області, звернення до господарського суду з клопотанням про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури.

Комітетом кредиторів ТОВ "Пента стіл" прийнято рішення про обрання головою комітету кредиторів ТОВ "Пента стіл" - ТОВ "Лівайн торг".

Крім того, кредиторами запропоновано кандидатуру арбітражного керуючого Жулінського В.Б. для призначення ліквідатором ТОВ "Пента стіл".

З огляду на вищезазначене судом встановлено недостатність у боржника активів (за рахунок яких можуть бути задоволені наявні в нього пасиви - визнані судом вимоги кредиторів на суму 8146421,51 грн) та відсутність потенційних інвесторів. При цьому, зборами кредиторів ТОВ "Пента стіл" не схвалювався план санації та не надавалося до суду клопотання про введення процедури санації боржника і затвердження плану санації, а підтримано пропозицію про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури.

З наведеного вбачається, що кредиторами прийнято зважене рішення про відсутність можливості відновлення платоспроможності боржника та задоволення вимог кредитора не інакше ніж через застосування ліквідаційної процедури.

Враховуючи вищевикладене, у тому числі обґрунтованість висновку про необхідність застосування до боржника процедури ліквідації, у зв`язку з відсутністю у нього майнових активів для задоволення вимог кредитора та відсутністю потенційних інвесторів, а також беручи до уваги строковий характер процедури розпорядження майном боржника та тривалість перебування боржника в даній судовій процедурі, суд вважає за необхідне припинити процедуру розпорядження майном боржника - ТОВ "Пента стіл" та повноваження розпорядника майна боржника - ТОВ "Пента стіл" арбітражного керуючого Мухітдінова Р.Д.; визнати ТОВ "Пента стіл" банкрутом і відкрити ліквідаційну процедуру.

Як зазначено вище, кредиторами запропоновано кандидатуру арбітражного керуючого Жулінського В.Б. для призначення ліквідатором ТОВ "Пента стіл".

27.07.2022 до суду від арбітражного керуючого Жулінського В.Б. надійшла заява (вх.№ 7310) про участь у справі в якості ліквідатора ТОВ "Пента стіл", в якій арбітражний керуючий повідомляє про те, що не належить до осіб, зазначених у ч. 3 ст. 28 Кодексу України з процедур банкрутства; зауважує на тому, що за весь період здійснення діяльності арбітражного керуючого порушення термінів подання інформації, передбаченої законодавством, до державного органу з питань банкрутства, а також порушення строків, визначених ухвалами господарських судів та порушень законодавства та ліцензійних умов провадження діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) не допускав; на даний час не є перевантажений у справах про банкрутство; надав договір № 046-000164/01ВАК добровільного страхування цивільно-правової відповідальності арбітражного керуючого від 22.02.2022 з доказами сплати страхового платежу.

Судом встановлено, що кандидатура арбітражного керуючого Жулінського В.Б. відповідає вимогам Кодексу України з процедур банкрутства.

На підставі викладеного суд вважає за можливе призначити ліквідатором ТОВ "Пента стіл" арбітражного керуючого Жулінського Володимира Борисовича.

Відповідно до ч. 3 ст. 59 Кодексу України з процедур банкрутства з метою виявлення кредиторів з вимогами за зобов`язаннями боржника, визнаного банкрутом, що виникли під час проведення процедур банкрутства, господарський суд здійснює офіційне оприлюднення повідомлення про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури на офіційному веб-порталі судової влади України.

Враховуючи вищезазначене, суд дійшов висновку про необхідність здійснення офіційного оприлюднення повідомлення про визнання ТОВ "Пента стіл" банкрутом, відкриття ліквідаційної процедури та призначення ліквідатора у справі.

Керуючись ст. ст. 28, 30, 48, 49, 58-67 Кодексу України з процедур банкрутства, ст.ст.232-235 ГПК України, суд -

ПОСТАНОВИВ:

Припинити процедуру розпорядження майном боржника - товариства з обмеженою відповідальністю "Пента стіл" (61080, м. Харків, пр-т Гагаріна, 201, код ЄДРПОУ 39817880).

Припинити повноваження розпорядника майна боржника ТОВ "Пента стіл" арбітражного керуючого Мухітдінова Рустама Джурайовича (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого № 1759 від 30.03.2016).

Визнати товариство з обмеженою відповідальністю "Пента стіл" (61080, м. Харків, пр-т Гагаріна, 201, код ЄДРПОУ 39817880) банкрутом та відкрити ліквідаційну процедуру строком на 12 місяців.

З дня ухвалення господарським судом постанови про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури:

господарська діяльність банкрута завершується закінченням технологічного циклу з виготовлення продукції у разі можливості її продажу, крім укладення та виконання договорів, що мають на меті захист майна банкрута або забезпечення його збереження (підтримання) у належному стані, договорів оренди майна, яке тимчасово не використовується, на період до його продажу у процедурі ліквідації тощо;

строк виконання всіх грошових зобов`язань банкрута вважається таким, що настав;

у банкрута не виникає жодних додаткових зобов`язань, у тому числі зі сплати податків і зборів (обов`язкових платежів), крім витрат, безпосередньо пов`язаних із здійсненням ліквідаційної процедури;

припиняється нарахування неустойки (штрафу, пені), процентів та інших економічних санкцій за всіма видами заборгованості банкрута;

відомості про фінансове становище банкрута перестають бути конфіденційними чи становити комерційну таємницю;

продаж майна банкрута допускається в порядку, передбаченому цим Кодексом;

скасовуються арешт, накладений на майно боржника, визнаного банкрутом, та інші обмеження щодо розпорядження майном такого боржника. Накладення нових арештів або інших обмежень щодо розпорядження майном банкрута не допускається;

припиняються повноваження органів управління банкрута щодо управління банкрутом та розпорядження його майном, якщо цього не було зроблено раніше, члени виконавчого органу (керівник) банкрута звільняються з роботи у зв`язку з банкрутством підприємства, а також припиняються повноваження власника (органу, уповноваженого управляти майном) майна банкрута.

Призначити ліквідатором товариства з обмеженою відповідальністю "Пента стіл" (61080, м. Харків, пр-т Гагаріна, 201, код ЄДРПОУ 39817880) арбітражного керуючого Жулінського Володимира Борисовича (адреса для листування: 61022, м. Харків, а/с 4574, свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого № 732 від 04.04.2013, РНОКПП НОМЕР_1 ). , свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого №1759 від 30.03.2016, РНОКПП НОМЕР_2 ).

Встановити ліквідатору основну грошову винагороду в розмірі трьох мінімальних заробітних плат за кожний місяць виконання повноважень.

Оприлюднити повідомлення про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури, текст якого додається.

Зобов`язати посадових осіб банкрута протягом 15 днів з дня призначення ліквідатора передати бухгалтерську та іншу документацію, печатки і штампи, матеріальні та інші цінності банкрута ліквідатору. У разі ухилення від виконання зазначених обов`язків відповідні посадові особи банкрута несуть відповідальність відповідно до закону. Ліквідатор має право замовити виготовлення дублікатів печатки та штампів у разі їх втрати.

Зобов`язати ліквідатора закрити всі рахунки банкрута в установах банку та відкрити або переоформити один основний рахунок для проведення розрахунків з кредиторами, виконати інші дії, передбачені статтями 59-67 Кодексу України з процедур банкрутства.

Зобов`язати ліквідатора в строк до 27.10.2023 виконати ліквідаційну процедуру та після завершення всіх розрахунків з кредиторами подати до господарського суду звіт та ліквідаційний баланс, до якого додаються: відомості за результатами інвентаризації майна боржника та перелік ліквідаційної маси; відомості про реалізацію об`єктів ліквідаційної маси з посиланням на укладені договори купівлі-продажу; копії документів, що підтверджують відчуження активів боржника під час ліквідаційної процедури (у тому числі протоколи про проведення аукціону, договори купівлі-продажу, акти приймання-передачі майна, акти про придбання майна на аукціоні тощо); реєстр вимог кредиторів з даними про розміри погашених вимог кредиторів; документи, що підтверджують погашення вимог кредиторів; довідка архівної установи про прийняття документів, які відповідно до закону підлягають довгостроковому зберіганню.

Копію постанови надіслати ліквідатору, банкруту, кредиторам, Східному міжрегіональному управлінню Міністерства юстиції (м. Харків), Міжрайонному ВДВС по Основ`янському та Слобідському районах у місті Харкові Східного міжрегіонального управління Міністерства юстиції (м. Харків), державному реєстратору, арбітражному керуючому Мухітдінову Р.Д.

Постанова набирає законної сили з моменту її прийняття.

Постанова може бути оскаржена шляхом подання апеляційної скарги в строки, передбачені ст. 256 ГПК України.

Повний текст постанови складено та підписано 04 листопада 2022 року.

CуддяУсатий В.О.