Ухвала

від 01.11.2022 по справі 904/8500/21

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

УКРАЇНА

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

вул. Володимира Винниченка 1, м. Дніпро, 49027

E-mail: inbox@dp.arbitr.gov.ua, тел. (056) 377-18-49, fax (056) 377-38-63

УХВАЛА

про затвердження звіту ліквідатора,

закриття провадження у справі про банкрутство

01.11.2022м. ДніпроСправа № 904/8500/21

за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова Компанія "Фінсоле"

до боржника Товариства з обмеженою відповідальністю "Вест Рітейл Трейд" (49101, м. Дніпро, вул. Січових Стрільців, 11; ідентифікаційний код 43995977)

про визнання банкрутом

Суддя Примак С.А.

при секретарі судового засідання Балійчук М.В.

За участі представників сторін:

від заявника не: з`явився

від боржника не: з`явився

від ліквідатора: Данильченко М.С.

ВСТАНОВИВ:

Товариство з обмеженою відповідальністю "Фінансова Компанія "Фінсоле" 19.10.2021 звернулося до господарського з заявою про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Вест Рітейл Трейд".

20.10.2021 ухвалою господарського суду заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова Компанія "Фінсоле" про відкриття провадження у справі про банкрутство залишено без руху та зобов`язано заявника протягом десяти днів з дня вручення ухвали суду усунути недоліки заяви, а саме надати до суду: докази сплати судового збору за подання заяви про відкриття провадження у справі про банкрутство у розмірі 22 700,00 грн та надати докази авансування винагороди арбітражному керуючому трьох розмірів мінімальної заробітної плати за три місяці виконання повноважень у розмірі 54 000,00 грн.

25.10.2021 Товариство з обмеженою відповідальністю "Фінансова Компанія "Фінсоле" надало до господарського суду докази сплати судового збору у розмірі 22 700,00 грн та докази авансування винагороди арбітражному керуючому у розмірі 54 000,00 грн.

27.10.2021 ухвалою господарського суду прийнято заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова Компанія "Фінсоле" про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Вест Рітейл Трейд" (49101, м. Дніпро, вул. Січових Стрільців, 11; ідентифікаційний код 43995977) до розгляду в підготовчому засіданні на 09.11.2021 о 12:50.

09.11.2021 до господарського суду від Товариства з обмеженою відповідальністю "Вест Рітейл Трейд" надійшов відзив №0311/21 від 03.11.2021 на заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова Компанія "Фінсоле" про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Вест Рітейл Трейд".

09.11.2021 ухвалою господарського суду відкрито провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Вест Рітейл Трейд". Визнано грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова Компанія "Фінсоле" у розмірі 2 000 000,00 грн. - 4 черга задоволення; 76 700,00 грн. - 1 черга задоволення (судові витрати та авансування витрат арбітражного керуючого). Введено мораторій на задоволення вимог кредиторів відповідно до вимог ст. 41 Кодексу України з процедур банкрутства. Введено процедуру розпорядження майном боржника строком на сто сімдесят календарних днів до 28.04.2022. Розпорядником майна Товариства з обмеженою відповідальністю "Вест Рітейл Трейд" призначено арбітражного керуючого Шимана Євгена Олександровича. Призначено попереднє засідання на 01.02.2022.

01.02.2022 ухвалою господарського суду завершено попереднє судове засідання у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Вест Рітейл Трейд" (49101, м.Дніпро, вул. Січових Стрільців, 11; ідентифікаційний код 43995977). Встановлено дату підсумкового судового засідання у справі 15.03.2022.

06.04.2022 ухвалою господарського суду призначено підсумкове засідання у справі на 19.04.2022 на 11:40. Зобов`язано учасників справи до19.04.2022 повідомити суд актуальні електронні адреси, для здійснення надсилання процесуальних документів в електронному вигляді на вказані адреси.

14.04.2022 до господарського суду надійшли наступні документи:

- від ТОВ "ФК"Фінсоле" заява від 13.04.2022 про розгляд справи без участі кредитора;

- від арбітражного керуючого Шимана Є.О. заява від 12.04.2022 про участь у справі про банкротство;

- від арбітражного керуючого Шимана Є.О. звіт від 21.02.2022 про нарахування та виплату грошової винагороди за підсумками процедури розпорядження майном;

- від арбітражного керуючого Шимана Є.О. клопотання від 13.04.2022 про перехід до ліквідаційної процедури.

18.04.2022 до господарського суду надійшли наступні документи:

- від арбітражного керуючого Шимана Є.О. клопотання від 18.04.2022 про долучення документів до матеріалів справи;

- від арбітражного керуючого Шимана Є.О. звіт від 21.02.2022 про нарахування та виплату грошової винагороди за підсумками процедури розпорядження майном;

- від арбітражного керуючого Шимана Є.О. звіт від 18.04.2022 про нарахування та виплату грошової винагороди за підсумками процедури розпорядження майном;

19.04.2022 постановою господарського суду затверджено звіт від 18.04.2022 з урахуванням звітів від 21.02.2022 про нарахування та виплату грошової винагороди за підсумками процедури розпорядження майном Товариства з обмеженою відповідальністю "Вест Рітейл Трейд" на суму 102 900,00 грн. Припинено процедуру розпорядження майном Товариства з обмеженою відповідальністю "Вест Рітейл Трейд". Припинено повноваження розпорядника майна арбітражного керуючого Шимана Євгена Олександровича. Визнано Товариство з обмеженою відповідальністю "Вест Рітейл Трейд" банкрутом. Відкрито ліквідаційну процедуру у справі строком на 12 місяців, до 19.04.2023. Ліквідатором Товариства з обмеженою відповідальністю "Вест Рітейл Трейд" призначити арбітражного керуючого Шимана Є.О. Встановлено основну грошову винагороду арбітражному керуючому Шиману Євгену Олександровичу за виконання повноважень ліквідатора Товариство з обмеженою відповідальністю "Вест Рітейл Трейд" в розмірі трьох встановлених законом мінімальних заробітних плат за кожний місяць виконання арбітражним керуючим повноважень ліквідатора.

07.07.2022 до господарського суду від Головного управління ДПС у Дніпропетровській області надійшло клопотання №17160/5/04-36-20-0709 від 07.07.2022 про зобов`язання надати документи для проведення перевірки, яке підлягає до розгляду у судовому засіданні.

08.07.2022 ухвалою господарського суду призначено клопотання Головного управління ДПС у Дніпропетровській області №17160/5/04-36-20-0709 від 07.07.2022 про зобов`язання надати документи для проведення перевірки (вх. суду №21326/22 від 07.07.2022) до розгляду у попередньому засіданні на 01.11.2022.

08.08.2022 до господарського суду від Товариства з обмеженою відповідальністю "Вест Рітейл Трейд" надійшли заперечення №01-34/448 від 08.08.2022 на клопотання ГУ ДПС у Дніпропетровській області про зобв`язаня надати документи для проведення перевірки.

08.08.2022 до господарського суду надійшов звіт ліквідатора №01-34/445 від 07.08.2022 про нарахування та виплату грошової винагороди за підсумками ліквідаційної процкдури.

09.08.2022 до господарського суду надійшов звіт ліквідатора №01-34/447 від 08.08.2022 за підсумками ліквідаційної процедури, до якого також було додано звіт ліквідатора №01-34/446 від 07.08.2022 про нарахування та виплату грошової ви нагороди за підсумками ліквідаційної процедури.

14.10.2022 ухвалою господарського суду призначено звіт ліквідатора №01-34/445 від 07.08.2022 про нарахування та виплату грошової винагороди за підсумками ліквідаційної процедури до розгляду у судовому засіданні на 01.11.2022.

Також, 14.10.2022 ухвалою господарського суду призначено звіт ліквідатора №01-34/447 від 08.08.2022 та звіт №01-34/446 від 07.08.2022 про нарахування та виплату грошової винагороди за підсумками ліквідаційної процедури до розгляду у судовому засіданні на 01.11.2022, зобов`язавши ліквідатора Шимана Є.О. надати до господарського суду до 01.11.2022 додаткові документи до справи.

28.10.2022 до господарського суду від ліквідатора на виконання вимог ухвали суду від 14.10.2022 надійшло клопотання №01-34/657 від 27.10.2022 про долучення копій документів до матеріалів справи.

01.11.2022 до господарського суду від Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Фінсоле" надійшла заява про розгляд справи без участі кредитора.

У судове засідання 01.11.2022 з`явився представник ліквідатора Данильченко М.С. Інші учасники судового провадження у вказане судове засідання не з`явилися. Про дату, час та місце судового засідання повідомлені належним чином.

Розглянувши у судовому засіданні клопотання Головного управління ДПС у Дніпропетровській області №17160/5/04-36-20-0709 від 07.07.2022 про зобов`язання надати документи для проведення перевірки (вх. суду №21326/22 від 07.07.2022), господарський суд прийшов до висновку про необхідність його відхилення, враховуючи таке.

Статтею 1 Кодексу України з процедур банкрутства встановлено, що:

- сторони у справі про банкрутство - конкурсні кредитори (представник комітету кредиторів), забезпечені кредитори, боржник (банкрут);

- учасники у справі про банкрутство - сторони, арбітражний керуючий, державний орган з питань банкрутства, Фонд державного майна України, представник органу місцевого самоврядування, представник працівників боржника, уповноважена особа засновників (учасників, акціонерів) боржника, а також у випадках, передбачених цим Кодексом, інші учасники справи про банкрутство, щодо прав або обов`язків яких існує спір.

Станом на 01.11.2022 від Головне управління ДПС у Дніпропетровській області грошові вимоги до боржника у даній справі не надходили, позовів щодо вирішення спору за участю боржника заявником на даний час не подано.

Враховуючи те, що станом теперішній час Головне управління ДПС у Дніпропетровській області не є кредитором та учасником провадження по даній справі, воно не може подавати клопотання у даній справі.

З огляду на це, господарський суд Дніпропетровської області прийшов до висновку про необхідність відхилення клопотання Головного управління ДПС у Дніпропетровській області №17160/5/04-36-20-0709 від 07.07.2022 про зобов`язання надати документи для проведення перевірки.

Розглянувши у судовому засіданні звіт ліквідатора №01-34/445 від 07.08.2022 з урахуванням звіту №01-34/446 від 07.08.2022 про нарахування та виплату грошової винагороди за підсумками ліквідаційної процедури, господарський суд встановив.

Відповідно до вказаних звітів, ліквідатор просить суд схвалити звіт про нарахування та виплату грошової винагороди за підсумками ліквідаційної процедури на суму 65 650,00 грн.

Абзацом 1 п.1 ст.1 Кодексу України з процедур банкрутства передбачено, що розпорядник майна - арбітражний керуючий, призначений господарським судом для здійснення процедури розпорядження майном.

Пунктом 3 ч.1 ст. 12 Кодексу України з процедур банкрутства встановлено, що арбітражний керуючий користується усіма правами розпорядника майна, керуючого санацією, керуючого реструктуризацією, керуючого реалізацією, ліквідатора відповідно до законодавства, у тому числі має право, зокрема, отримувати винагороду в розмірі та порядку, передбачених цим Кодексом.

Статтею 30 Кодексу України з процедур банкрутства передбачено, що арбітражний керуючий виконує повноваження за грошову винагороду.

Розмір основної грошової винагороди арбітражного керуючого за виконання ним повноважень розпорядника майна або ліквідатора визначається в розмірі середньомісячної заробітної плати керівника боржника за останніх 12 місяців його роботи до відкриття провадження у справі, але не менше трьох розмірів мінімальної заробітної плати за кожний місяць виконання арбітражним керуючим повноважень.

Право вимоги основної грошової винагороди виникає в арбітражного керуючого в останній день кожного календарного місяця виконання ним повноважень.

Частиною 4 ст. 30 Кодексу України з процедур банкрутства передбачено, що витрати арбітражного керуючого, пов`язані з виконанням ним повноважень у справі, відшкодовуються в порядку, передбаченому цим Кодексом, крім витрат на страхування його професійної відповідальності за заподіяння шкоди, а також витрат, пов`язаних з виконанням таких повноважень у частині, в якій зазначені витрати перевищують регульовані державою ціни (тарифи) на відповідні товари, роботи, послуги чи ринкові ціни на день здійснення відповідних витрат або замовлення (придбання) товарів, робіт, послуг.

Згідно ч.6 ст. 30 Кодексу України з процедур банкрутства передбачено, що арбітражний керуючий не менше одного разу на два місяці звітує про нарахування та виплату грошової винагороди арбітражного керуючого, здійснення та відшкодування його витрат на засіданнях зборів кредиторів (у процедурі банкрутства фізичної особи) чи комітету кредиторів (у процедурі банкрутства юридичної особи), а в частині витрат, що стосуються заставного майна, - перед забезпеченим кредитором.

Звіт про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат за підсумками процедур розпорядження майном, санації, ліквідації, реструктуризації заборгованості, погашення боргів подається арбітражним керуючим до господарського суду за п`ять днів до закінчення відповідної процедури, розглядається судом та затверджується ухвалою, що може бути оскаржена у встановленому порядку.

Заперечень щодо затвердження звіту ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю "Вест Рітей Трейд" арбітражного керуючого Шимана Є.О. про нарахування та сплату основної грошової винагороди, до Господарського суду Дніпропетровської області не надходило.

Враховуючи вищенаведене, господарський суд вирішив затвердити звіт ліквідатора №01-34/445 від 07.08.2022 з урахуванням звіту №01-34/446 від 07.08.2022 про нарахування та виплату грошової винагороди за підсумками ліквідаційної процедури на загальну суму 65 650,00 грн.

Дослідивши матеріали справи, розглянувши звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс, господарський суд встановив наступне.

Відповідно до статті 61 Кодексу України з процедур банкрутства ліквідатор з дня свого призначення здійснює проводить інвентаризацію та визначає початкову вартість майна банкрута, вживає заходів, спрямованих на пошук, виявлення та повернення майна банкрута, подає до господарського суду заяви про визнання недійсними правочинів боржника, тощо.

Згідно з частиною 1 статті 65 Кодексу України з процедур банкрутства після завершення всіх розрахунків з кредиторами ліквідатор подає до господарського суду звіт та ліквідаційний баланс, до якого додаються відомості за результатами інвентаризації майна боржника та перелік ліквідаційної маси, відомості про реалізацію об`єктів ліквідаційної маси з посиланням на укладені договори купівлі-продажу та акти приймання-передачі майна; реєстр вимог кредиторів з даними про розміри погашених вимог кредиторів; документи, які підтверджують погашення вимог кредиторів.

В ході здійснення ліквідаційної процедури встановлена та підтверджена кредиторська заборгованість перед Товариством з обмеженою відповідальністю "Фінансова Компанія "Фінсоле" у розмірі 2 000 000,00 грн. - 4 черга задоволення вимог кредиторів та 76 700,00 грн. - 1 черга задоволення вимог кредиторів (судові витрати та авансування витрат арбітражного керуючого).

Протягом здійснення ліквідаційної процедури ліквідатором здійснені заходи щодо виявлення майна банкрута, нематеріальних активів та дебіторської заборгованості.

Внаслідок прийнятих ліквідатором заходів, щодо пошуку майна боржника - Товариства з обмеженою відповідальністю "Вест Рітейл Трейд", яке можливо реалізувати для здійснення погашення кредиторських вимог, не було виявлено.

Згідно листів Регіонального сервісного центру ГСЦ МВС в Дніпропетровській області (Філія ГСЦ МВС) №31/4-750 від 02.05.2022, Головного управління Державної служби України з питань праці у Дніпропетровській області №Дн/1/114-22 від 11.05.2022, Дніпропетровської митниці Державної митної служби України №7.5-08-01-4/27/8.19/2444 від 03.05.2022, Державної служби морського і внутрішнього водного транспорту та судноплавства України (Адміністрація судноплавства) №1347/402/15-22 від 16.05.2022, Департаменту по роботі з активами Дніпровської міської ради №7/11-477 від 07.07.2022, Головного управління Держпродспоживслужби в Дніпропетровській області №15/4575 від 05.05.2022, Національної комісії, що здійснює державне регулювання у сферах енергетики та комунальних послуг №3278/21,1/7-22 від 04.05.2022, Філії "Головний інформаційно-обчислювальний центр" Акціонерного товариства "Українська залізниця "№50/583 від 10.05.2022, Національного депозитарію України, №287/09-2-ЕД від 01.06.2022, Національної комісії, що здійснює державне регулювання у сферах електронних комунікацій, радіочастотного спектра та надання послуг поштового зв`язку №06-861/104 від 31.05.2022, Державного підприємства "Український державний центр радіочастот" №80/09.4.2/3207/22 від 13.06.2022, Регіонального відділення Фонду державного майна України по Дніпропетровській, Запорізькій та Кіровоградських областях №18-09-01412 від 06.05.2022, Державного підприємства "Український інститут інтелектуальної власності" №5597/2022 від 28.06.2022, Головного управління Держгеокадастру у Дніпропетровській області №33-4-0,223-1819/2-22 від 05.05.2022, Головного управління Держгеокадастру у Дніпропетровській області №3-4-0,22-286/2-22 від 14.01.2022, Управління забезпечення примусового виконання рішень у Дніпропетровській області Південно-Східного міжрегіонального управління Міністерства юстиції (м. Дніпро), Управління підтримання льотної придатності Державної авіаційної служби України № 12/12,5-1173-22 від 08.06.2022, Державної служби геології та надр України №597/15-1/2-22 від 30.05.2022, Державної екологічної інспекції придніпровського округу (Дніпропетровська та Кіровоградська області) №1-2185-61 від 17.05.2022, Державного космічного агентства України №1823--3,3 від 16.05.2022, Міністерства енергетики України №26/1,3-17,5-6978 від 27.05.2022, Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку №10/04/26392 від 10.12.2021, Державної комісії України по запасах корисних копалин №334/10-ВС від 18.10.2022 за боржником сільськогосподарської техніки, вагонів, транспортних засобів, цінних паперів, патентів, земельних ділянок, захисних споруд, державного майна, тварин не зареєстровано, виконавчі провадження, інформація про дозволи на виконання будівельних робі у відношенні відповідача відсутні.

Відповідно до довідки виданої Товариством з обмеженою відповідальністю "Юридично-Архівне Бюро "Легіс" №56 від 21.06.2022, останнім прийнято на довгострокове зберігання документи боржника з особового складу.

Вході ліквідаційної процедурі ліквідатором було виявлено банківський рахунок НОМЕР_1 відкритий у Акціонерного товариства "Укргазбанк", який обліковувався за боржником та на якому обліковувався залишок коштів у розмірі 5 169,00 грн. Вказаний рахунок ліквідатором було визначено, як ліквідаційним та використано в подальшому в ліквідаційній процедурі. Вказані кошти у розмірі 5 169,00 грн, що обліковувалися на ліквідаційному рахунку боржника були розподілені наступним чином: 850,00 грн - витрати на розрахунково-касове обслуговування та закриття рахунку, 4 319,00 грн - часткова сплата винагороди арбітражному керуючому за виконання повноважень ліквідатора у справі.

Відповідно до довідки з Акціонерного товариства "Укргазбанк" №5-2/233/2022 від 02.08.2022 рахунок UA103204780000026004924899812 було закрито

Згідно витягу з Державного реєстру обтяжень рухомого майна №Р187607 від 28.09.2021 інформація стосовно рухомого майна боржника відсутня.

Відповідно до витягу з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та Реєстру прав власності на нерухоме майно, Державного реєстру Іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження об`єктів нерухомого майна щодо суб`єкта №276945762 від 28.09.2021 інформація стосовно нерухомого майна боржника відсутня.

Розглянувши звіт ліквідатора, ліквідаційний баланс від 08.08.2022, суд знаходить достатньо підстав щодо його затвердження.

Відповідно до частини 7 статті 64 Кодексу України з процедур банкрутства вимоги, не погашені у зв`язку з недостатністю майна, вважаються погашеними.

Відповідно до пункту 5 частини 1 статті 90 Кодексу України з процедур банкрутства господарський суд закриває провадження у справі про банкрутство, якщо затверджено звіт керуючого санацією або ліквідатора в порядку, передбаченому цим Кодексом.

Керуючись статтями. 234-235 Господарського процесуального кодексу України, статтями 65, 90 Кодексу України з процедур банкрутства, господарський суд,

УХВАЛИВ:

У задоволенні клопотання Головного управління ДПС у Дніпропетровській області №17160/5/04-36-20-0709 від 07.07.2022 про зобов`язання надати документи для проведення перевірки (вх. суду №21326/22 від 07.07.2022) - відмовити.

Затвердити звіт ліквідатора №01-34/445 від 07.08.2022 з урахуванням звіту №01-34/446 від 07.08.2022 про нарахування та виплату грошової винагороди за підсумками ліквідаційної процедури на загальну суму 65 650,00 грн.

Затвердити ліквідаційний баланс та звіт ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю "Вест Рітейл Трейд" (49101, м. Дніпро, вул. Січових Стрільців, 11; ідентифікаційний код 43995977).

Ліквідувати юридичну особу - Товариства з обмеженою відповідальністю "Вест Рітейл Трейд" (49101, м. Дніпро, вул. Січових Стрільців, 11; ідентифікаційний код 43995977).

Закрити провадження по справі № 904/8500/21

Ухвала набирає законної сили - 01.11.2022 та може бути оскаржена до суду апеляційної інстанції в порядку та строки, встановлені статтями 254-257 Господарського процесуального кодексу України.

Повний текст ухвали складено та підписано - 04.11.2022.

Суддя С.А. Примак