Ухвала

від 09.11.2022 по справі 926/914-б/14

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЧЕРНІВЕЦЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЧЕРНІВЕЦЬКОЇ ОБЛАСТІ

У Х В А Л А

09 листопада 2022 року Справа № 926/914-б/14

Суддя Господарського суду Чернівецької області Дутка В.В., при секретарі судового засідання Боднарчуку В.В., розглянувши матеріали справи

за заявою товариства з обмеженою відповідальністю "Боянівка Імпекс ЛТД", м.Чернівці

про банкрутство

Представники сторін:

від кредитора Саламанович О.Г., Зайцева Л.Г.

від банкрута Унгуряну Д.В., ліквідатор, Сидора І.Ю.

ВСТАНОВИВ:

Ухвалою Господарського суду Чернівецької області від 16.12.2014 порушено провадження у справі про банкрутство товариства з обмеженою відповідальністю Боянівка Імпекс ЛТД.

Постановою від 30.06.2015 боржника визнано банкрутом, відкрито ліквідаційну процедуру. Ліквідатором призначено арбітражного керуючого Вознякевич Н.І.

Ухвалою від 14.09.2017 затверджено реєстр вимог кредиторів банкрута, до якого включено вимоги кредиторів в наступному складі та обсязі:

- ТОВ Торговий дім Боянівка на суму 3093614,61 грн., з яких 2729770,00 грн. вимоги четвертої черги, 363844,00 грн. вимоги шостої черги, 1218,00 грн. вимоги першої черги;

- ПАТ АБ Укргазбанк на суму 14215029, 43 грн., з яких 4 248520,00 грн. вимоги, що забезпечені заставою майна банкрута із позачерговим задоволенням грошових вимог забезпеченого кредитора, 9966509,43 грн. конкурсні вимоги четвертої черги, 1218,00 грн. вимоги першої черги;

- Чернівецької об`єднаної державної податкової інспекції ГУ ДФС у Чернівецькій області на суму 6577777,77 грн., з яких 2321592,57 грн. вимоги третьої черги, 4 256 185,20 грн. вимоги шостої черги, 1218,00 грн. вимоги першої черги;

- товариства з додатковою відповідальністю Інтер-А на суму 654051,17 грн. вимоги четвертої черги, 1218,00 грн. вимоги першої черги;

- публічне акціонерне товариство Укрсоцбанк у загальному розмірі 100 771 957,65 грн., з яких: 12 920 285,47 грн. вимоги, що забезпечені заставою майна банкрута; 87 851 672,18 грн. конкурсні вимоги кредитора, в тому числі: 1 218,00 грн. вимоги першої черги, 77 391 266,17 грн. вимоги четвертої черги, 10 459 188,01 грн. вимоги шостої черги.

Окремо внесені вимоги кредиторів забезпечені заставою:

-ПАТ АБ Укргазбанк на суму 4248520,00 грн.; ПАТ Укрсоцбанк у сумі 12920 285,47 грн.

Ухвалою від 12.03.2019 припинено повноваження ліквідатора Вознякевич Н.І., новим ліквідатором призначено арбітражного керуючого Унгуряну Д.В.

03.10.2022 до суду від ліквідатора надійшов звіт в ліквідаційній процедурі.

Ухвалою від 06.10.2022 призначено до розгляду у судовому засіданні звіт ліквідатора про проведену роботу в ліквідаційній процедурі на 01.11.2022.

27.10.2022 до суду від ліквідатора надійшло клопотання про затвердження звіту арбітражного керуючого про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат.

Ухвалою від 31.10.2022 визнано грошові вимоги товариства з додатковою відповідальністю Інтер-А до товариства з обмеженою відповідальністю Боянівка Імпекс ЛТД в розмірі 17982913,00 грн (четверта черга) та 4962,00 грн судового збору (перша черга).

Ухвалою від 01.11.2022 відкладено розгляд звіту ліквідатора на 09.11.2022.

01.11.2022 до суду від ліквідатора надійшла заява зі змінами внесеними до реєстру вимог кредиторів.

08.11.2022 до суду від ліквідатора надійшла заява в якій повідомляється про закриття єдиного банківського рахунку банкрута разом з довідкою про закриття рахунку.

Ліквідатор у судовому засіданні 09.11.2022 надав пояснення щодо вжитих ним заходів у ліквідаційній процедурі банкрута, просив затвердити звіт та закрити провадження у справі. Поряд з цим просив затвердити звіт про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат у процедурі ліквідації.

Представники кредиторів в судовому засіданні не заперечували проти затвердження звітів ліквідатора та закриття провадження у справі.

Розглянувши звіт про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат за виконання повноважень ліквідатора банкрута, господарський суд зазначає наступне.

Згідно п. 3 ч. 1 ст. 12 Кодексу України з процедур банкрутства арбітражний керуючий користується усіма правами розпорядника майна, керуючого санацією, керуючого реструктуризацією, керуючого реалізацією, ліквідатора відповідно до законодавства, у тому числі має право отримувати винагороду в розмірі та порядку, передбачених цим Кодексом.

Відповідно до ч. 1 ст. 30 Кодексу України з процедур банкрутства арбітражний керуючий виконує повноваження за грошову винагороду. Грошова винагорода арбітражного керуючого складається з основної та додаткової грошових винагород.

Звіт про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат за підсумками процедур розпорядження майном, санації, ліквідації, реструктуризації заборгованості, погашення боргів подається арбітражним керуючим до господарського суду за п`ять днів до закінчення відповідної процедури, розглядається судом та затверджується ухвалою, що може бути оскаржена у встановленому порядку (абз. 3 ч. 6 ст. 30 Кодексу України з процедур банкрутства).

Як вбачається зі звіту ліквідатора від 12.09.2022, витрати понесені ліквідатором в ліквідаційній процедурі склали 55850,73 грн, які частково відшкодовані на загальну суму 51166,47 грн. Таким чином, ліквідатору не відшкодовано витрат на суму 4684,26 грн. Загальна сума основної грошової винагороди ліквідатора за період з 12.03.2019 по 30.06.2022 склала 597908,04 грн та додаткової грошової винагороди 147936,44 грн.

27.09.2022 на засіданні зборів кредиторів прийнято рішення, оформлене протоколом, про схвалення звіту про нарахування і виплату основної грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат за наслідками ліквідаційної процедури.

Враховуючи вищевикладене та те, що поданий звіт схвалено зборами кредиторів, господарський суд вирішив затвердити звіт арбітражного керуючого Унгуряну Д.В. про нарахування та виплату основної грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат за наслідками ліквідаційної процедури.

Розглянувши звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс, дослідивши наявні в справі докази, заслухавши сторін, суд встановив наступне.

Як вбачається зі звіту ліквідатора, ліквідаційна маса банкрута, складається з: транспортних засобів, які знаходилися в заставі ПАТ Укрсоцбанк (в подальшому ухвалою суду від 03.12.2019 замінено на правонаступника АТ Альфа Банк), ПАТ АБ Укргазбанк; земельна ділянка, нежитлова будівля загальною площею 3049,90 кв.м, право вимоги (дебіторська заборгованість) на загальну суму 934169,13 грн.

Станом на кінець травня 2020 року заставне майно АТ Альфа Банк, а саме 10 транспортних засобів, продано через електронні торги на загальну суму 1641792,00 грн, з яких 1593973,00 перераховано заставному кредитору, 47819,00 грн утримано ліквідатором як додаткова грошова винагорода у розмірі 3%.

11.02.2021 на електронних торгах продано заставне майно ПАТ АБ Укргазбанк, а саме 2 транспортних засоби та об`єкт нерухомого майна на загальну суму 2112057,20 грн, з яких 2047926,22 грн перераховано заставному кредитору, 61437,84 грн утримано ліквідатором як додаткова грошова винагорода у розмірі 3%.

Що стосується продажу майна банкрута, що не знаходилося в заставі, 26.06.2020 продано право вимоги до ТОВ Торговий дім Боянівка на суму 4895,80 грн; 28.09.2020 продано право вимоги ТОВ Боянівка Імпекс ЛТД до ТОВ Трансбуд-Сервіс на аукціоні за 80,48 грн. Рішенням комітету кредиторів (протокол від 15.07.2020) виключено з ліквідаційної маси та знято з продажу право вимоги дебіторську заборгованість в розмірі 719000,00 грн.

Як вбачається з реєстру вимог кредиторів непогашеними залишилися вимоги конкурсних кредиторів на загальну суму 124026854,02 грн, в т.ч. всі вимоги кредиторів четвертої та шостої черг. Крім того, непогашеними залишилися вимоги заставних кредиторів, а саме: АБ Укргазбанк 2200593,73 грн заставних вимог кредитора; АТ Альфа Банк 11326312,27 грн заставних вимог кредитора.

Як встановлено судом, ліквідатором з метою виявлення додаткових можливостей для погашення кредиторських вимог банкрута були направлені запити в державні контролюючі та реєстраційні органи.

З інформації отриманої з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та Реєстру прав власності на нерухоме майно, Державного реєстру Іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження об`єктів нерухомого майна щодо суб`єкта за № 306801103 від 08.08.2022, за банкрутом обліковується нежитлова будівля, проте вона була продана відповідно до договору купівлі продажу від 21.10.2013.

Згідно відповіді АТ Українська залізниця від 29.07.2022, ТОВ Боянівка Імпекс ЛТД не зареєстрований як власник вантажних вагонів, і в автоматизованому банку даних парку вагонів.

Відповідно до відповіді Управління комунальної власності Чернівецької міської ради №14/06/1117 від 29.07.2022 договори оренди з банкрутом не укладалися, участі у приватизації або викупі майна, що належить територіальній громаді міста банкрут не брав.

За офіційною інформацією Державної авіаційної служби України за №12/12.5-1784-22 від 10.08.2022 за банкрутом повітряні судна не зареєстровані.

Згідно інформації, що міститься у відповіді ГСЦ МВС в Чернівецькій області за №31/24/2020-05-2020 від 08.08.2022 транспортні засоби за банкрутом не зареєстровані.

Як вбачається з відповіді Управління Держпраці у Чернівецькій області від 26.07.2022, за банкрутом великотонажних та інших технологічних засобів не зареєстровано.

У відповідь на запит ліквідатора, ГУ ДПС у Чернівецькій області листом від 17.10.2022 повідомило що згідно АІС Податковий блок на електронному рахунку відкритому банкрутом у Казначействі України, залишок коштів 0,00 грн.

Відповідно до довідки АТ Кредобанк від 02.11.2022, рахунок банкрута № НОМЕР_1 закрито 02.11.2022.

15.07.2022 ліквідатор передав на зберігання в трудовий архів при виконавчому комітеті Чернівецької міської ради документи за 2001-2015 роки на довгострокове зберігання.

Щодо застосування субсидіарної відповідальності, ліквідатор зазначає, що єдиним засновником банкрута і одночасно її керівником був ОСОБА_1 , який помер ІНФОРМАЦІЯ_1 , що підтверджується свідоцтвом про смерть, яке додано до звіту. Відтак, у зв`язку із смертю єдиного учасника ТОВ Боянівка Імпекс ЛТД та його керівника у ліквідатора відсутні можливості для подання позову щодо застосування субсидіарної відповідальності.

На засіданні зборів кредиторів прийнято рішення, оформлене протоколом від 27.09.2022 про схвалення звіту ліквідатора про проведену роботу в ліквідаційній процедурі, рекомендовано ліквідатору направити звіт на затвердження до суду.

Згідно ч. 2 ст. 65 Кодексу України з процедур банкрутства якщо за результатами ліквідаційної процедури після задоволення вимог кредиторів не залишилося майна, господарський суд постановляє ухвалу про ліквідацію юридичної особи - банкрута.

У відповідності до п. 5 ч.1 ст. 90 Кодексу України з процедур банкрутства господарський суд закриває провадження у справі про банкрутство, якщо затверджений звіт ліквідатора в порядку, передбаченому цим Кодексом.

Згідно ч. 4 ст. 90 Кодексу України з процедур банкрутства у випадках, передбачених пунктами 4-6 частини першої цієї статті, господарський суд в ухвалі про закриття провадження у справі зазначає, що вимоги конкурсних кредиторів, які не були заявлені в установлений цим Кодексом строк або були відхилені господарським судом, вважаються погашеними, а виконавчі документи за відповідними вимогами визнаються такими, що не підлягають виконанню.

Розглянувши матеріали справи, звіт ліквідатора, ліквідаційний баланс банкрута, а також дослідивши додані до звіту документи та заслухавши пояснення ліквідатора, судом встановлено, що для виявлення майнових активів боржника з метою задоволення вимог кредиторів ліквідатором виконані всі необхідні дії та покладені на нього Кодексом України з процедур банкрутства обов`язки, в зв`язку з чим суд вважає за належне затвердити звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс ТОВ Боянівка Імпекс ЛТД, а боржника, як юридичну особу - ліквідувати та закрити провадження у справі № 926/914-б/14.

Керуючись cт.ст.30, 65, 90 Кодексу України з процедур банкрутства, ст. 234 Господарського процесуального кодексу України, суд

УХВАЛИВ:

1. Затвердити звіт арбітражного керуючого Унгуряну Д.В. про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат від 12.09.2022 №52 за наслідками ліквідаційної процедури ТОВ Боянівка Імпекс ЛТД.

2.Затвердити звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс товариства з обмеженою відповідальністю товариства з обмеженою відповідальністю Боянівка Імпекс ЛТД.

3. Ліквідувати юридичну особу - товариство з обмеженою відповідальністю Боянівка Імпекс ЛТД (м.Чернівці, вул.Миколаївська, 36-Н, код ЄДРПОУ 31620929).

4. Державному реєстратору внести до Єдиного державного реєстру запис про проведення державної реєстрації припинення юридичної особи - товариства з обмеженою відповідальністю Боянівка Імпекс ЛТД (м.Чернівці, вул.Миколаївська, 36-Н, код ЄДРПОУ 31620929).

5. Припинити повноваження ліквідатора банкрута арбітражного керуючого Унгуряну Д.В. (свідоцтво № 1402 від 25.07.2013).

6. Дію мораторію припинити.

7. Вимоги конкурсних кредиторів, які не були заявлені в установлений цим Кодексом строк або відхилені господарським судом, вважаються погашеними, а виконавчі документи за відповідними вимогами визнаються такими, що не підлягають виконанню.

8. Провадження у справі №926/914-б/14 закрити.

9. Копію ухвали надіслати кредиторам, ліквідатору, державному реєстратору.

Ухвала набирає законної сили з моменту її прийняття та може бути оскаржена у відповідності до ст.ст.254, 255 ГПК України до Західного апеляційного господарського суду.

Повний текст ухвали складено і підписано 11.11.2022.

Суддя В.В.Дутка