Ухвала

від 10.11.2022 по справі 922/3903/14

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХАРКІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХАРКІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

Держпром, 8-й під`їзд, майдан Свободи, 5, м. Харків, 61022,

тел. приймальня (057) 705-14-14, тел. канцелярія 705-14-41, факс 705-14-41

УХВАЛА

"10" листопада 2022 р.м. ХарківСправа № 922/3903/14

Господарський суд Харківської області у складі:

судді Усатого В.О.

при секретарі судового засідання П`ятак А.С.

розглянувши справу

за заявою товариства з обмеженою відповідальністю "Алель", м. Харків

до товариства з обмеженою відповідальністю "Макрокап Девелопмент Україна", м.Харків

про визнання банкрутом

учасники у справі про банкрутство не з`явилися

ВСТАНОВИВ:

Постановою господарського суду Харківської області від 21.01.2016 ТОВ "Макрокап Девелопмент Україна" визнано банкрутом та відкрито ліквідаційну процедуру, призначено ліквідатором арбітражну керуючу Єрьоміну О.Ю.

До суду надійшов звіт ліквідатора про завершення ліквідаційної процедури з документами, які підтверджують виконання ліквідаційної процедури, та ліквідаційний баланс.

Крім того, з урахуванням здійснення процесуального провонаступництва, ліквідатором подано до суду реєстр вимог кредиторів станом на 20.07.2021.

Судові засідання з розгляду звіту ліквідатора неодноразово відкладалися.

Ухвалою суду від 17.02.2022 відкладено розгляд звіту ліквідатора на 16.03.2022.

Указом Президента України від 24.02.2022 № 64/2022 "Про введення воєнного стану в Україні" (із змінами) у зв`язку з військовою агресією Російської Федерації проти України, на підставі пропозиції Ради національної безпеки і оборони України, відповідно до пункту 20 частини першої статті 106 Конституції України, Закону України "Про правовий режим воєнного стану" введено в Україні воєнний стан.

Згідно зі ст. 3 Конституції України людина, її життя і здоров`я, честь і гідність, недоторканність і безпека визнаються в Україні найвищою соціальною цінністю.

З метою убезпечення від ризику життя та здоров`я людей, зокрема, учасників справи та працівників суду, судове засідання, призначене на 16.03.2022, не відбулося.

Проте, господарський суд Харківської області продовжує здійснювати правосуддя та працює у дистанційному режимі.

У зв`язку із реальною загрозою життю, здоров`ю та безпеці відвідувачів суду, працівників апарату суду та суддів, керуючись ст. 3 Конституції України, ст. 24 Закону України "Про судоустрій і статус суддів", рішенням Ради суддів України № 9 від 24.02.2022, враховуючи положення Указу Президента України "Про введення воєнного стану в Україні" № 64/2022 від 24.02.2022, розпоряджень Харківської обласної військової адміністрації, прийнятих відповідно до ст. 8 Закону України "Про правовий режим воєнного стану", керівництвом господарського суду Харківської області встановлено особливий режим роботи суду в умовах воєнного стану, відповідно до якого, крім іншого, тимчасово зупинено здійснення судочинства у відкритих судових засіданнях за участю учасників судового процесу до усунення обставин, які зумовлюють загрозу життю, здоров`ю та безпеці громадян в умовах воєнної агресії проти України.

З метою подальшого розгляду справи ухвалою суду від 23.06.2022 призначено звіт ліквідатора до розгляду на 09.08.2022.

Судове засідання, призначене на 09.08.2022, не відбулося у зв`язку з перебуванням судді на лікарняному.

Враховуючи усунення обставин, які перешкоджали виконанню обов`язків судді, а саме після виходу судді з лікарняного, ухвалою суду від 10.08.2022 призначено звіт ліквідатора до розгляду на 11.10.2022.

Ухвалою суду від 11.10.2022 відкладено розгляд звіту ліквідатора на 10.11.2022.

Ліквідатор та інші учасники у справі про банкрутство в судове засідання не з`явилися, про дату, час та місце розгляду звіту ліквідатора були повідомлені відповідно до вимог чинного законодавства.

Як вказано у Рішенні Конституційного суду України від 02.11.2004 №15-рп/2004 верховенство права - це панування права в суспільстві. Одним з проявів верховенства права є те, що право не обмежується лише законодавством як однією з його форм, а включає й інші соціальні регулятори, зокрема норми моралі, традиції, звичаї тощо, які легітимовані суспільством і зумовлені історично досягнутим культурним рівнем суспільства. Всі ці елементи права об`єднуються якістю, що відповідає ідеології справедливості, ідеї права, яка значною мірою дістала відображення в Конституції України.

В частині 1 статті 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод, суд вказує на те, що право особи на справедливий і публічний розгляд його справи упродовж розумного строку кореспондується з обов`язком добросовісно користуватися наданими законом процесуальними правами, утримуватись від дій, що зумовлюють затягування судового процесу, та вживати надані процесуальним законом заходи для скорочення періоду судового провадження (п. 35 рішення Європейського суду з прав людини від 07.07.1989 у справі "Юніон Еліментарія Сандерс проти Іспанії" (Alimentaria Sanders S.A. v. Spain).

Обов`язок швидкого здійснення правосуддя покладається, в першу чергу, на відповідні державні судові органи. Розумність тривалості судового провадження оцінюється в залежності від обставин справи та з огляду на складність справи, поведінки сторін, предмету спору. Нездатність суду ефективно протидіяти недобросовісно створюваним учасниками справи перепонам для руху справи є порушенням ч. 1 ст. 6 даної Конвенції (рішення Європейського суду з прав людини від 08.11.2005 у справі "Смірнова проти України").

Суд зазначає, що питання про те, що певні обставини перешкоджають розгляду справи, вирішуються судом залежно від конкретних обставин справи.

Критерії оцінювання "розумності" строку розгляду справи є спільними для всіх категорій справ (цивільних, господарських, адміністративних чи кримінальних). Це - складність справи, поведінка заявника та поведінка органів державної влади (насамперед, суду). Відповідальність держави за затягування провадження у справі, як правило, настає у випадку нерегулярного призначення судових засідань, призначення судових засідань з великими інтервалами, затягування при передачі або пересиланні справи з одного суду в інший, невжиття судом заходів до дисциплінування сторін у справі, свідків, експертів, повторне направлення справи на додаткове розслідування чи новий судовий розгляд.

Всі ці обставини судам слід враховувати при розгляді кожної справи, оскільки перевищення розумних строків розгляду справ становить порушення прав, гарантованих пунктом 1 статті 6 Конвенції про захист прав і основних свобод людини, а збільшення кількості звернень до Європейського суду з прав людини не лише погіршує імідж нашої держави на міжнародному рівні, але й призводить до значних втрат державного бюджету.

З урахуванням вищенаведеного, приймаючи до уваги, що явка ліквідатора та інших учасників у справі про банкрутство судом не була визнана обов`язковою, суд вважає, що зібраних доказів достатньо для розгляду справи за наявними у справі матеріалами.

Розглянувши матеріали справи, суд встановив наступне.

Ухвалою суду від 16.10.2014, залишеною в силі постановою Вищого господарського суду України від 10.02.2015, порушено провадження у справі про банкрутство ТОВ "Макрокап Девелопмент Україна", визнано вимоги ініціюючого кредитора в розмірі 17194165,53 грн основного боргу, введено мораторій на задоволення вимог кредиторів та процедуру розпорядження майном боржника, призначено розпорядником майна боржника арбітражну керуючу Єрьоміну О.Ю.

16.10.2014 оприлюднено на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України оголошення про порушення справи про банкрутство ТОВ "Макрокап Девелопмент Україна".

Ухвалою суду від 30.06.2015, з урахуванням постанов Харківського апеляційного господарського суду від 07.04.2016 та Вищого господарського суду України від 26.07.2016, у попередньому засіданні визнано грошові вимоги конкурсних кредиторів, у тому числі, ініціюючого кредитора та затверджено реєстр вимог кредиторів, а саме: ТОВ "Алель" в сумі 17194165,53 грн основного боргу, які включено до реєстру вимог кредиторів до четвертої черги; КП "Харківські теплові мережі" в сумі 22715,86 грн основного боргу, які включено до реєстру вимог кредиторів до четвертої черги, 1218,00 грн. судового збору - до першої черги; Харківської ОДПІ ГУ Міндоходів у Харківській області в сумі 30831,50 грн основного боргу та 1083,57 грн неустойки та включено до реєстру вимог кредиторів в сумі 30831,50 грн основного боргу до третьої черги та в сумі 1083,57 грн неустойки до шостої черги; ДПІ у Київському районі м. Харкова ГУ Міндоходів у Харківській області в сумі 131074,89 грн основного боргу та 7690,52 грн неустойки та включено до реєстру вимог кредиторів в сумі 131074,89 грн основного боргу до третьої черги та в сумі 7690,52 грн неустойки до шостої черги; ПАТ "Фідобанк" з грошовими вимогами до боржника в сумі 49075029,40 грн основного боргу та 16293190,92 грн неустойки та включено до реєстру вимог кредиторів в сумі 49075029,40 грн основного боргу до 4 черги та в сумі та 16293190,92 грн неустойки - до 6 черги, в сумі 1218,00 грн судового збору - до першої черги; АТ "Райффайзен банк Аваль" в сумі 7340799,45 грн основного боргу та 1801390,50 грн неустойки та включено до реєстру вимог кредиторів в сумі 7340799,45 грн основного боргу до четвертої черги та в сумі та 1801390,50 грн неустойки - до шостої черги, 1218,00 грн судового збору - до першої черги; ПАТ "УкрСоцбанк" в сумі 3552660,00 грн та включено до реєстру вимог кредиторів в сумі 3552660,00 грн до четвертої черги, а також в сумі 1218,00 грн судового збору - до першої черги; Мінченко С.М. в сумі 834125,00 грн та включено до реєстру вимог кредиторів до четвертої черги, а також 1218,00 грн судового забору - до першої черги; ОСОБА_1 в сумі 1593875,60 грн та включено до реєстру вимог кредиторів до четвертої черги, а також 1218,00 грн судового забору - до першої черги; Ковальова Є.Г. в сумі 609872,00 грн та включено до реєстру вимог кредиторів до четвертої черги, а також 1218,00 грн судового забору - до першої черги. Визнано та включено окремо до реєстру вимог кредиторів вимоги забезпечених кредиторів ПАТ "Банк "Золоті Ворота" в сумі 19520000,00 грн, ПАТ "Фідобанк" в сумі 5233107,00 грн. Визнано та включено окремо до реєстру вимог кредиторів заборгованість по заробітній платі в сумі 404748,97 грн. Включено окремо до реєстру вимог кредиторів відомості про майно боржника, що знаходиться в заставі публічного акціонерного товариства "Фідобанк", публічного акціонерного товариства "Банк Золоті ворота". Визнано вимоги, які не є конкурсними та погашаються в шосту чергу в ліквідаційній процедурі, а саме вимоги: Баланцева С.В. на суму 812085,35 грн, ОСОБА_2 в розмірі 956143,73 грн, КП "Харківводоканал" на суму 33411,51 грн, ПАТ "Укрсоцбанк" у розмірі 22905231,87 грн.

Постановою господарського суду Харківської області від 21.01.2016 ТОВ "Макрокап Девелопмент Україна" визнано банкрутом та відкрито ліквідаційну процедуру, призначено ліквідатором арбітражну керуючу Єрьоміну О.Ю.

25.01.2016 на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України оприлюднено оголошення №27581 про визнання ТОВ "Макрокап Девелопмент Україна" банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури.

Ухвалою суду від 02.09.2016 визнано поточні вимоги ВВД Фонду соціального страхування від нещасних випадків на виробництві та професійних захворювань України у м. Харкові в сумі 94377,59 грн та включено до реєстру вимог кредиторів до другої черги, а також 2756,00 грн судового збору - до першої черги.

Також, ухвалою суду від 02.09.2016 визнано поточні вимоги КП "Харківські теплові мережі" в сумі 73411,81 грн та включено до реєстру вимог кредиторів до четвертої черги, а також 2756,00 грн судового збору - до першої черги.

Ухвалою суду від 13.10.2016 частково визнано вимоги Харківської ОДПІ ГУ ДФС у Харківській області в сумі 66014,66 грн, які включено до третьої черги реєстру вимог кредиторів, а також 2756,00 грн судового збору - до першої черги. Інші вимоги в сумі 5719,73 грн штрафних санкцій відхилено.

Також ухвалою суду від 13.10.2016 відхилено вимоги ПАТ "Укрсоцбанк" в сумі 49336,78 грн інфляційних витрат.

Ухвалою суду від 23.03.2017 визнано вимоги Київської ОДПІ м. Харкова ГУ ДФС у Харківській області в сумі 342409,42 грн та включено до реєстру вимог кредиторів до шостої черги, інші вимоги в сумі 3055,28 грн відхилено.

Крім того, ухвалою суду від 23.03.2017 задоволено частково заяву ліквідатора (вх. № 35365 від 27.10.2016). Виключено з реєстру вимог кредиторів грошові вимоги АТ "Банк Золоті Ворота" в сумі 17500000,00 грн, які було окремо внесено до реєстру вимог кредиторів як забезпечені заставою майна боржника. Виключено з реєстру вимог кредиторів відомості про майно, яке було внесено до реєстру, як таке, що було предметом застави: об`єкт незавершеного будівництва - 91 % готовності - нежитлові приміщення 1-го поверху №49,57 площею 445,5 кв.м.; 2-го поверху №28,37 площею 441,1 кв.м.; 3-го поверху №3,5,6,8 площею 497,8 кв.м. в нежитловій будівлі літ "В-3", розташованій на земельній ділянці кадастровий номер 6310136600:09:016:0508, (іпотечний договір № 09-072 від 07.08.2009). В іншій частині провадження по заяві припинено.

Ухвалою суду від 24.04.2017 призначено звіт ліквідатора до розгляду.

Ухвалою суду від 14.11.2017, з урахуванням ухвали суду від 29.11.2017 про виправлення описки, задоволено заяву ОСОБА_2 (вх. № 20551 від 22.06.2017) про виключення грошових вимог з реєстру вимог кредиторів. Виключено з реєстру вимог кредиторів грошові вимоги ОСОБА_2 в сумі 355302,00 грн.

Ухвалою суду від 20.11.2017 задоволено заяву Управління виконавчої дирекції Фонду соціального страхування України в Харківській області в особі Харківського міського відділення управління виконавчої дирекції Фонду соціального страхування України в Харківській області про заміну кредитора (вх. № 37540 від 14.11.2017). Замінено кредитора - відділення виконавчої дирекції Фонду соціального страхування від нещасних випадків на виробництві та професійних захворювань України у м.Харкові на Управління виконавчої дирекції Фонду соціального страхування України в Харківській області в особі Харківського міського відділення управління виконавчої дирекції Фонду соціального страхування України в Харківській області.

Ухвалою суду від 21.08.2019 задоволено клопотання ОСОБА_3 про виключення з реєстру вимог кредиторів (вх. № 13230 від 30.05.2019). Виключено з реєстру вимог кредиторів вимоги ОСОБА_3 у розмірі 609872,00 грн.

21.10.2019 введено в дію Кодекс України з процедур банкрутства.

Ухвалою суду від 05.11.2019 задоволено клопотання Головного управління ДПС у Харківській області про заміну кредитора на правонаступника (вх. № 25770 від 28.10.2019). Замінено кредиторів: Київську ОДПІ м. Харкова ГУ ДФС у Харківській області та Харківську ОДПІ ГУ ДФС у Харківській області на правонаступника - Головне управління ДФС у Харківській області. Замінено кредитора - Головне управління ДФС у Харківській області на його правонаступника - Головне управління ДПС у Харківській області.

Ухвалою суду від 04.08.2020 задоволено частково заяву ТОВ "ФК "Геліос" (вх.№ 29702 від 06.12.2019), з урахуванням заяви (вх. № 4315 від 18.02.2020), про заміну кредитора у справі. Замінено первісного кредитора - публічне акціонерне товариство "Фідобанк" у частині вимог до боржника на суму 49075029,40 грн основного боргу (4 черга задоволення) та 16293190,92 грн неустойки (6 черга задоволення) - заборгованості за генеральною угодою № 010-05/860 від 22.11.2007 та укладеними в її рамках кредитними договорами № 011-05/861 від 22.11.2007, №012-05/862 від 22.11.2007, № 012-05/901 від 05.02.2008 у справі про банкрутство №922/3903/14 на нового кредитора - товариство з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Геліос". Ухвалено ліквідатору боржника внести відповідні зміни до реєстру вимог кредиторів боржника ТОВ "Макрокап Девелопмент Україна". В іншій частині вимог заяви відмовлено.

Ухвалою суду від 04.02.2021 задоволено частково заяву Акціонерного товариства "Райффайзен Банк Аваль" (вх. № 17959 від 05.08.2020). Замінено кредитора - акціонерне товариство "Райффайзен Банк Аваль" на кредитора - акціонерне товариство "Оксі Банк" у частині визнаних господарським судом та включених до реєстру вимог кредиторів до ТОВ "Макрокап Девелопмент Україна", які витікають із: кредитного договору № 014/1932/74/70658 від 03.07.2006, що був укладений із ОСОБА_4 ; договору поруки № 014/1932/74/70658/2 від 03.07.2006, що був укладений між АТ "Райффайзен Банк Аваль" та ТОВ "Макрокап Девелопмент Україна", у розмірі 1379325,14 грн - тіло кредиту, 824027,01 грн - за відсотками, 1801390,50 грн - неустойка, у відповідних чергах. Виключено з реєстру вимог кредиторів ТОВ "Макрокап Девелопмент Україна" визнані господарським судом вимоги АТ "Райффайзен Банк Аваль" в частині вимог, які витікають з: кредитного договору № 014/1932/74/90739 від 30.07.2013, укладеного з ОСОБА_5 ; договору поруки № 014/1932/74/90739 від 30.07.2013, укладеного з ТОВ "Макрокап Девелопмент Україна" для забезпечення виконання кредитного договору № 014/1932/74/90739 від 30.07.2013, у розмірі 2334072,33 грн - тіло кредиту і 308286,72 грн - відсотки. Виключено з реєстру вимог кредиторів ТОВ "Макрокап Девелопмент Україна" визнані господарським судом вимоги АТ "Райффайзен Банк Аваль" у частині вимог, які витікають із: кредитного договору № 014/1932/74/89991 від 26.07.2007, укладеного з ОСОБА_6 ; договору поруки №014/1932/74/89991/2 від 30.07.2013, укладеного з ТОВ "Макрокап Девелопмент Україна" для забезпечення виконання кредитного договору № 014/1932/74/89991 від 26.07.2007, у розмірі 2179025,13 грн - тіло кредиту та 316063,12 грн - за відсотками. В іншій частині вимог заяви відмовлено. Ухвалено ліквідатору боржника внести відповідні зміни до реєстру вимог кредиторів.

Ухвалою суду від 22.06.2021 задоволено заяву товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Геліос" (вх. № 11147 від 17.05.2021) про заміну кредитора у справі. Замінено кредитора ТОВ "Фінансова компанія "Геліос" (код ЄДРПОУ 42322556) його правонаступником - приватним підприємством "Стивідорна компанія "Херсонський морський термінал" (код ЄДРПОУ 32208596) щодо вимог до боржника на суму 49075029,40 грн основного боргу та 16293190,32 грн неустойка за генеральною угодою № 010-05/860 від 22.11.2007 та укладеними в її рамках кредитними договорами № 011-05/861 від 22.11.2007 № 012-05/862 від 22.11.2007, №012-05/901 від 05.02.2008 у справі про банкрутство № 922/3903/14. Ухвалено ліквідатору боржника внести відповідні зміни до реєстру вимог кредиторів боржника ТОВ "Макрокап Девелопмент Україна".

У ході виконання ліквідаційної процедури ліквідатором здійснено наступні дії: розглянуто заявлені вимоги кредиторів; складено реєстр вимог кредиторів ТОВ "Макрокап Девелопмент Україна"; від колишнього директора банкрута за актами прийому-передачі отримана документація та печатка ТОВ "Макрокап Девелопмент Україна"; з метою виявлення майна, яке підлягає державній реєстрації, та іншої інформації про боржника, арбітражним керуючим надіслано запити до відповідних державних установ; на підставі наказу № 2 від 01.02.2016 проведено інвентаризацію активів та зобов`язань банкрута, за результатами проведення якої складено інвентаризаційні описи, акти та протокол; виявлено активи боржника, у тому числі нерухоме та рухоме майно; виявлене майно включено до ліквідаційної маси; направлено листи дебіторам із вимогами про погашення заборгованості.

Відсутність іншого майна та активів, які б належали банкруту, підтверджується довідками Територіального управління Держгірпромнагляду по Харківській області, Державної інспекції України з безпеки на морському та річковому транспорті, Державної авіаційної служба України, Харківської обласної митниці ДФС у Харківській області, Департаменту цивільного захисту Харківської державної адміністрації, Регіонального відділення ФДМУ по Харківській області, ПАТ "Національний депозитарій", Головного управління статистики в Харківській області, Національної комісія з цінних паперів та фондового ринку, філії "Головний інформаційно-обчислювальний центр" ПАТ "Українська залізниця", ДП Український Державний Центр транспортного сервісу "Ліски", регіональної філії "Південна залізниця".

Також ліквідатором на підставі наказу №1 від 17.10.2016 про оголошення конкурсу з визначення організатора аукціону по відчуженню майна банкрута та Положення про умови і порядок проведення конкурсу з визначення організатору аукціону по відчуженню майна ТОВ "Макрокап Девелопмент Україна" у справі №922/3903/14, затвердженого наказом № 1 від 17.10.2016, проведено конкурс з визначення організатору аукціону, розглянуто надані пропозиції, прийнято рішення №1 від 16.11.2016 про визнання переможцем конкурсу з визначення організатора аукціону по відчуженню майна ТОВ "Макрокап Девелопмент Україна" - Товарну біржу "Універсальний "Торговий Двір", з якою укладено договори про проведення аукціонів; отримано згоду від заставних кредиторів на продаж заставного майна; вчинено дії щодо спроби реалізувати майно банкрута цілісним майновим комплексом; за наслідками визнання запланованого аукціону з продажу майна ТОВ "Макрокап Девелопмент Україна" цілісним майновим комплексом таким, що не відбувся, з метою забезпечення можливості продажу майна банкрута на аукціоні частинами, ліквідатором замовлено незалежну оцінку майна банкрута, отримано звіти суб`єкта оціночної діяльності ФОП Бондаренка Д.В. про оцінку майна ТОВ "Макрокап Девелопмент Україна", які схвалені комітетом кредиторів (протокол № 6 від 26.05.2017); реалізовано майно банкрута, з урахуванням рішень комітету кредиторів; реалізовано заставне майно банкрута, з урахуванням наданих заставними кредиторами згод і погоджень; укладено договори купівлі-продажу майна та акти приймання-передачі майна з переможцями аукціонів.

Крім того, ліквідатором вжито заходи щодо закриття рахунків банкрута, що підтверджується довідками ПАТ КБ "Приватбанк", АТ "Укрсиббанк", ПАТ "Альфа-Банк"; отримані скорочений витяг з Єдиного державного реєстру виконавчих проваджень; документи довгострокового зберігання передано до архівної установи, про що свідчать договори зберігання, укладені з ТОВ "НВСЦ "Харківський народний архів", акти приймання-передачі справ на зберігання та довідка ТОВ "НВСЦ "Харківський народний архів" №32 від 11.04.2018; знищено печатку ТОВ "Макрокап Девелопмент Україна", про що складено акт; повідомлено кредиторів і контролюючі органи про завершення ліквідаційної процедури.

У ході ліквідаційної процедури ліквідатором акумульовано грошові кошти на загальну суму 3572319,81 грн, з яких: 3437197,00 грн - від продажу майна, 134264,77 грн - від оренди майна, 858,04 грн - залишок коштів на рахунку.

Грошові кошти на загальну суму 3572319,81 грн були використані наступним чином: 756578,22 грн - погашення вимог заставного кредитора АТ "Банк Золоті ворота"; 2223325,94 грн - погашення вимог заставного кредитора ПуАТ "Фідобанк"; 2463,81 грн - банківська комісія з обслуговування рахунку та здійснення платежів; 214657,66 грн - винагорода організатора аукціону ТБ "Універсальний "Торговий Двір" на підставі договорів про проведення аукціонів та листів товарної біржі; 6915,00 грн - витрати на монтаж та охорону приміщень банкрута на підставі договору №24617/АМ від 20.09.2016 та договору №24617/1 від 20.09.2016, рахунків та актів; 41500,00 грн - витрати на проведення оцінки майна банкрута на підставі договорів на проведення оцінки майна, рахунків-фактур та актів; 40080,00 грн - витрати на охорону транспортних засобів банкрута на підставі договору відповідального зберігання транспортних засобів від 21.03.2016, рахунків та актів; 54,76 грн - витрати щодо сплати судового збору за повторне отримання копій судових рішень; 60,00 грн - витрати на оплату публікації в газеті "Прем`єр" №203 (6722) від 21.08.2018, квитанція №789504590; 75,00 грн - витрати на оплату послуг АК "Харківобленерго"; 19000,00 грн - витрати з оплати послуг ТОВ "НВСЦ "Харківській народний архів" із зберігання документації банкрута, на підставі договору зберігання №125 від 27.12.2017, рахунків, актів, договору зберігання №126 від 27.12.2017, рахунків, актів, договору зберігання №35 від 28.03.2018, рахунків, актів, договору про надання архівних послуг від 28.03.2017, рахунків, актів; 208041,15 грн - часткова сплата винагороди арбітражної керуючої Єрьоміної О.Ю. за період з 16.10.2014 по 31.05.2020 (на підставі рішення комітету кредиторів, яке оформлено протоколом № 5 від 16.12.2016, про схвалення звіту про нарахування та виплату грошової винагороди арбітражного керуючого за період з 21.01.2016 по 31.10.2016 в сумі 26683,37 грн; рішення комітету кредиторів, оформленого протоколом №6 від 26.05.2017, про схвалення звіту про нарахування та виплату грошової винагороди арбітражного керуючого за період з 01.11.2016 по 30.04.2017 в сумі 31 700,00 грн, рішення комітету кредиторів, яке оформлено протоколом № 9 від 12.06.2020, про схвалення звіту про нарахування та виплату грошової винагороди арбітражного керуючого за період 01.05.2017 по 31.05.2020 в сумі 321561,00 грн); 58923,09 грн - погашення витрат арбітражної керуючої Єрьоміної О.Ю., пов`язаних з виконанням повноважень (на підставі рішення комітету кредиторів, яке оформлено протоколом №5 від 16.12.2016, про схвалення звіту про здійснення та відшкодування витрат у процедурі банкрутства станом на 24.11.2016 в сумі 1625,43 грн, рішення комітету кредиторів, оформленого протоколом №6 від 26.05.2017, про схвалення звіту про здійснення та відшкодування витрат у процедурі банкрутства за період з 25.11.2016 по 24.05.2017 в сумі 629,00 грн, рішення комітету кредиторів, яке оформлено протоколом № 9 від 12.06.2020, про схвалення звіту про здійснення та відшкодування витрат у процедурі банкрутства за період з 24.05.2017 по 31.05.2020 в сумі 110685,50 грн).

Решта кредиторської заборгованості ТОВ "Макрокап Девелопмент Україна" не погашалася у зв`язку з недостатністю майна боржника.

Розглянувши звіти ліквідатора про нарахування і виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат за підсумками процедури ліквідації ТОВ "Макрокап Девелопмент Україна", суд зазначає наступне.

При вирішенні питання щодо затвердження звітів ліквідатора про нарахування і виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат за підсумками процедури ліквідації ТОВ "Макрокап Девелопмент Україна" суд за період до 21.10.2019 застосовує положення Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" в редакції Закону №4212-VI від 22.12.2011 (зі змінами та доповненнями), а з 21.10.2019 - Кодексу України з процедур банкрутства.

Згідно з ч. 1 ст. 115 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" (в редакції Закону № 4212-VI від 22.12.2011 (зі змінами та доповненнями) арбітражний керуючий (розпорядник майна, керуючий санацією, ліквідатор) виконує повноваження за грошову винагороду.

Частиною 3 статті 115 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" (в редакції Закону № 4212-VI від 22.12.2011 (зі змінами та доповненнями) було передбачено, що грошова винагорода арбітражного керуючого за виконання повноважень керуючого санацією, ліквідатора складається з основної та додаткової грошових винагород. Основна грошова винагорода арбітражного керуючого за виконання повноважень керуючого санацією, ліквідатора визначається в розмірі двох середньомісячних заробітних плат керівника боржника за останні дванадцять місяців його роботи до введення господарським судом процедури санації боржника або відкриття процедури ліквідації банкрута за кожний місяць виконання арбітражним керуючим повноважень керуючого санацією або ліквідатора. Розмір основної грошової винагороди арбітражного керуючого за виконання повноважень керуючого санацією, ліквідатора не може перевищувати десяти мінімальних заробітних плат за кожний місяць виконання ним повноважень. Право вимоги основної грошової винагороди виникає в арбітражного керуючого в останній день кожного календарного місяця виконання ним повноважень керуючого санацією, ліквідатора.

Вищезазначена норма кореспондується з ч. ч. 1, 2 ст. 30 Кодексу України з процедур банкрутства, відповідно до яких арбітражний керуючий виконує повноваження за грошову винагороду. Грошова винагорода арбітражного керуючого складається з основної та додаткової грошових винагород. Розмір основної грошової винагороди арбітражного керуючого за виконання ним повноважень розпорядника майна або ліквідатора визначається в розмірі середньомісячної заробітної плати керівника боржника за останніх 12 місяців його роботи до відкриття провадження у справі, але не менше трьох розмірів мінімальної заробітної плати за кожний місяць виконання арбітражним керуючим повноважень. Право вимоги основної грошової винагороди виникає в арбітражного керуючого в останній день кожного календарного місяця виконання ним повноважень. Сплата основної винагороди арбітражного керуючого за виконання ним повноважень розпорядника майна, ліквідатора, керуючого санацією, керуючого реструктуризацією, керуючого реалізацією здійснюється за рахунок коштів, авансованих заявником (кредитором або боржником) на депозитний рахунок господарського суду, який розглядає справу, до моменту подання заяви про відновлення відкриття провадження у справі. У разі якщо процедура триває після закінчення авансованих заявником коштів, основна винагорода арбітражного керуючого сплачується за рахунок коштів, одержаних боржником - юридичною особою у результаті господарської діяльності, або коштів, одержаних від продажу майна боржника, яке не перебуває в заставі.

З наданого ліквідатором розрахунку вбачається, що за період виконання арбітражною керуючою Єрьоміною О.Ю. повноважень ліквідатора ТОВ "Макрокап Девелопмент Україна" з 21.01.2016 по 31.07.2020 (кінцева дата, зазначена ліквідатором у звіті) загальний розмір основної винагороди арбітражної керуючої складає 408282,37 грн.

Рішенням комітету кредиторів, яке оформлено протоколом №5 від 16.12.2016, схвалено звіт про нарахування та виплату грошової винагороди арбітражного керуючого в процедурі ліквідації ТОВ "Макрокап Девелопмент Україна" за рахунок коштів, отриманих не від продажу заставного майна Боржника, яке знаходиться в заставі та іпотеці ПуАТ "Фідобанк" за період з 21.01.2016 по 31.10.2016 в сумі 26683,37 грн.

Рішенням комітету кредиторів, оформленим протоколом №6 від 26.05.2017, схвалено звіт про нарахування та виплату грошової винагороди арбітражного керуючого в процедурі ліквідації ТОВ "Макрокап Девелопмент Україна" за рахунок коштів, отриманих не від продажу заставного майна Боржника, яке знаходиться в заставі та іпотеці ПуАТ "Фідобанк" за період з 01.11.2016 по 30.04.2017 в сумі 31700,00 грн.

Рішенням комітету кредиторів, яке оформлено протоколом №9 від 12.06.2020, схвалено звіт про нарахування та виплату грошової винагороди арбітражного керуючого в процедурі ліквідації ТОВ "Макрокап Девелопмент Україна" за період з 01.05.2017 по 31.05.2020 в сумі 321561,00 грн.

Арбітражній керуючій Єрьоміній О.Ю. здійснено часткову сплату грошової винагороди за виконання нею повноважень ліквідатора ТОВ "Макрокап Девелопмент Україна" у розмірі 208041,15 грн.

Таким чином, загальна сума невиплаченої основної винагороди арбітражної керуючої Єрьоміної О.Ю. за виконання нею повноважень ліквідатора ТОВ "Макрокап Девелопмент Україна" за період з 21.01.2016 по 31.07.2020 складає 200241,22 грн.

Рішенням комітету кредиторів, оформленим протоколом №10 від 31.07.2020, схвалено звіт ліквідатора про нарахування і виплату грошової винагороди за підсумками процедури ліквідації ТОВ "Макрокап Девелопмент Україна".

Відповідно до ч. 4 ст. 115 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" (в редакції Закону № 4212-VI від 22.12.2011 (зі змінами та доповненнями) витрати арбітражного керуючого, пов`язані з виконанням ним повноважень у справі про банкрутство, відшкодовуються в порядку, передбаченому цим Законом, крім витрат на страхування його відповідальності за заподіяння шкоди внаслідок неумисних дій або помилки під час виконання повноважень розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора, а також витрат, здійснення яких безпосередньо не пов`язане з виконанням ним повноважень у справі про банкрутство, і витрат, пов`язаних з виконанням таких повноважень у частині, в якій зазначені витрати, що перевищують регульовані державою ціни (тарифи) на відповідні товари, роботи, послуги чи ринкові ціни на день здійснення відповідних витрат або замовлення (придбання) товарів, робіт, послуг.

Відповідно до ч. 4 ст. 30 Кодексу України з процедур банкрутства витрати арбітражного керуючого, пов`язані з виконанням ним повноважень у справі, відшкодовуються в порядку, передбаченому цим Кодексом, крім витрат на страхування його професійної відповідальності за заподіяння шкоди, а також витрат, пов`язаних з виконанням таких повноважень у частині, в якій зазначені витрати перевищують регульовані державою ціни (тарифи) на відповідні товари, роботи, послуги чи ринкові ціни на день здійснення відповідних витрат або замовлення (придбання) товарів, робіт, послуг.

Судом встановлено, що за період виконання арбітражною керуючою Єрьоміною О.Ю. повноважень ліквідатора ТОВ "Макрокап Девелопмент Україна" в період з 21.01.2016 по 31.07.2020 (кінцева дата, зазначена ліквідатором у звіті) нею були понесені витрати на загальну суму 383729,32 грн, з яких: 2463,81 грн - банківська комісія з обслуговування рахунку та здійснення платежів; 214657,66 грн - винагорода організатора аукціону ТБ "Універсальний "Торговий Двір" на підставі договорів про проведення аукціонів та листів ТБ "Універсальний "Торговий Двір"; 6915,00 грн - витрати на монтаж та охорону приміщень банкрута на підставі договору №24617/АМ від 20.09.2016 та договору №24617/1 від 20.09.2016, рахунків та актів; 41500,00 грн - витрати на проведення оцінки майна банкрута на підставі договорів на проведення оцінки майна, рахунків-фактур та актів; 40080,00 грн - витрати на охорону транспортних засобів банкрута на підставі договору відповідального зберігання транспортних засобів від 21.03.2016, рахунків, актів; 54,76 грн - витрати зі сплати судового збору за повторне отримання копій судових рішень; 60,00 грн - витрати на оплату публікації в газеті "Прем`єр" №203 (6722) від 21.08.2018; 75,00 грн - витрати на оплату послуг АК "Харківобленерго"; 19000,00 грн - витрати з оплати послуг ТОВ "НВСЦ "Харківській народний архів" із зберігання документації банкрута на підставі договорів зберігання №125 від 27.12.2017, №126 від 27.12.2017, №35 від 28.03.2018, договору про надання архівних послуг від 28.03.2017, рахунків, актів; 58923,09 грн - погашення витрат арбітражної керуючої Єрьоміної О.Ю., пов`язаних із виконанням повноважень.

Рішенням комітету кредиторів, яке оформлено протоколом №5 від 16.12.2016, схвалено звіт про здійснення та відшкодування витрат в процедурі банкрутства ТОВ "Макрокап Девелопмент Україна" станом на 24.11.2016 в сумі 1625,43 грн, які були здійснені за кошти ліквідатора ТОВ "Макрокап Девелопмент Україна" - арбітражної керуючої Єрьоміної О.Ю.

Рішенням комітету кредиторів, оформленим протоколом №6 від 26.05.2017, схвалено звіт про здійснення та відшкодування витрат в процедурі банкрутства ТОВ "Макрокап Девелопмент Україна" за період з 25.11.2016 по 24.05.2017 в сумі 629,00 грн, які були здійснені за кошти ліквідатора ТОВ "Макрокап Девелопмент Україна" - арбітражної керуючої Єрьоміної О.Ю.

Рішенням комітету кредиторів, яке оформлено протоколом №9 від 12.06.2020, схвалено звіт про здійснення та відшкодування витрат в процедурі банкрутства ТОВ "Макрокап Девелопмент Україна" за період з 24.05.2017 по 31.05.2020 в сумі 110685,50 грн, які були здійснені за кошти ліквідатора ТОВ "Макрокап Девелопмент Україна" - арбітражної керуючої Єрьоміної О.Ю.

Рішенням комітету кредиторів, оформленим протоколом №10 від 31.07.2020, схвалено звіт ліквідатора про здійснення та відшкодування витрат за підсумками процедури ліквідації ТОВ "Макрокап Девелопмент Україна".

Дослідивши подані докази, перевіривши правомірність здійснення розрахунку грошової винагороди та понесених ліквідатором витрат, суд вважає за можливе затвердити звіти ліквідатора про нарахування і виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат за підсумками процедури ліквідації ТОВ "Макрокап Девелопмент Україна".

У зв`язку з відсутністю у банкрута інших активів, ліквідатором складено ліквідаційний баланс з непогашеною кредиторською заборгованістю.

Відповідно до ч. 7 ст. 64 Кодексу України з процедур банкрутства вимоги, не погашені у зв`язку з недостатністю майна, вважаються погашеними.

На засіданні комітету кредиторів ТОВ "Макрокап Девелопмент Україна" 20.07.2020 прийнято низу рішень, зокрема, схвалено звіти ліквідатора про нарахування і виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат за підсумками процедури ліквідації ТОВ "Макрокап Девелопмент Україна", схвалено ліквідаційний баланс та ліквідаційний звіт ТОВ "Макрокап Девелопмент Україна".

Відповідно до ст. 65 Кодексу України з процедур банкрутства після завершення всіх розрахунків з кредиторами ліквідатор подає до господарського суду звіт та ліквідаційний баланс, до якого додаються: відомості за результатами інвентаризації майна боржника та перелік ліквідаційної маси; відомості про реалізацію об`єктів ліквідаційної маси з посиланням на укладені договори купівлі-продажу; копії документів, що підтверджують відчуження активів боржника під час ліквідаційної процедури (у тому числі протоколи про проведення аукціону, договори купівлі-продажу, акти приймання-передачі майна, акти про придбання майна на аукціоні тощо); реєстр вимог кредиторів з даними про розміри погашених вимог кредиторів; документи, що підтверджують погашення вимог кредиторів; довідка архівної установи про прийняття документів, які відповідно до закону підлягають довгостроковому зберіганню; для акціонерних товариств - розпорядження про скасування реєстрації випуску акцій, видане Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку; для емітентів боргових цінних паперів - звіт про результати погашення цінних паперів.

Згідно з ч. 2 ст. 65 Кодексу України з процедур банкрутства якщо за результатами ліквідаційної процедури після задоволення вимог кредиторів не залишилося майна, господарський суд постановляє ухвалу про ліквідацію юридичної особи - банкрута. Копія цієї ухвали надсилається державному реєстратору для проведення державної реєстрації припинення юридичної особи - банкрута, а також власнику майна.

Враховуючи виконання ліквідатором усіх дій з ліквідації банкрута, надання суду відповідних документів, які підтверджують виконання ліквідаційної процедури, відсутність у банкрута будь-яких активів, які можна було б направити на погашення решти кредиторської заборгованості, суд вважає за необхідне затвердити звіт ліквідатора, ліквідаційний баланс, ліквідувати юридичну особу - ТОВ "Макрокап Девелопмент Україна" та закрити провадження у справі.

Керуючись ст. ст. 58-67, п. 5 ч. 1 ст. 90 Кодексу України з процедур банкрутства, ст. ст. 232-235 ГПК України, -

УХВАЛИВ:

Затвердити звіти ліквідатора про нарахування і виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат за підсумками процедури ліквідації ТОВ "Макрокап Девелопмент Україна".

Затвердити наданий суду звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс.

Ліквідувати юридичну особу - товариство з обмеженою відповідальністю "Макрокап Девелопмент Україна" (61057, м. Харків, вул. Громадянська, буд. 5, код ЄДРПОУ 25178393).

Вимоги, не погашені у зв`язку з недостатністю майна, вважати погашеними.

Вимоги конкурсних кредиторів, які не були заявлені в установлений строк або були відхилені господарським судом, вважати погашеними, а виконавчі документи за відповідними вимогами визнати такими, що не підлягають виконанню.

Провадження у справі закрити.

Зобов`язати державного реєстратора внести до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань запис про проведення державної реєстрації припинення юридичної особи та передати органам, які здійснювали облік, відповідне повідомлення про зняття юридичної особи з обліку.

Ухвалу направити ліквідатору, кредиторам, Східному міжрегіональному управлінню Міністерства юстиції (м. Харків), державному реєстратору, Головному управлінню статистики у Харківській області, Київському ВДВС міста Харків Східного міжрегіонального управління Міністерства юстиції (м. Харків), Головному управлінню ДПС у Харківській області.

Ухвала набирає законної сили з моменту її прийняття.

Ухвала може бути оскаржена шляхом подання апеляційної скарги в строки, передбачені ст. 256 ГПК України.

Повний текст ухвали суду складено та підписано 15 листопада 2022 року.

Суддя Усатий В.О.