Ухвала

від 21.11.2022 по справі 926/3826-б/21

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЧЕРНІВЕЦЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЧЕРНІВЕЦЬКОЇ ОБЛАСТІ

58000, м. Чернівці, вул. О.Кобилянської, 14, тел. 55-09-34, е-mail: inbox@cv.arbitr.gov.ua

УХВАЛА

"21" листопада 2022 р. справа № 926/3826-б/21

Суддя Ковальчук Т.І., розглянувши у відкритому судовому засіданні справу

за заявою Головного управління ДПС у Чернівецькій області, м. Чернівці,

до Товариства з обмеженою відповідальністю Припрутська пересувна механізована колона № 152, м. Новоселиця Новоселицького району Чернівецької області,

про відкриття провадження у справі про банкрутство,

за участю секретаря судового засідання Гаврилюк І.С.,

представників сторін:

ГУ ДПС у Чернівецькій області Зайцева Л.Г., самопредставництво, витяг з ЄДРЮОФОПГФ від 01.0.2021, посвідчення від 17.08.202210.01.2022,

ГУ ПФУ в Чернівецькій області Данилюк А.Р., дов. від 30.12.2021 № 2400-0801-8/47811,

Регіонального відділення Фонду державного майна України по Івано-Франківській, Чернівецькій та Тернопільській областях не з`явився,

Керуючий санацією Бурма С.В.,

ВСТАНОВИВ:

Ухвалою Господарського суду Чернівецької області від 18.11.2021 відкрито провадження у справі за заявою Головного управління ДПС у Чернівецькій області до Товариства з обмеженою відповідальністю Припрутська пересувна механізована колона № 152 про банкрутство, визнано вимоги ініціюючого кредитора ГУ ДПС у Чернівецькій області до боржника на суму 26578,51 грн. недоїмки, 22700,00 грн. судового збору та 52105,50 грн. штрафних санкцій, введено мораторій на задоволення вимог кредиторів та процедуру розпорядження майном, розпорядником майна боржника призначено арбітражного керуючого Бурму Сергія Валерійовича.

Оголошення про відкриття провадження у справі про неплатоспроможність ТОВ Припрутська пересувна механізована колона № 152 оприлюднене на офіційному веб-порталі судової влади України 19.11.2021 № публікації 67631.

Ухвалою попереднього засідання від 11.01.2022 визнано грошові вимоги кредиторів ГУ Пенсійного фонду України в Чернівецькій області на суму 54161,09 грн. третьої черги задоволення і 4540,00 грн. судового збору та Регіонального відділення Фонду державного майна України по Івано-Франківській, Чернівецькій та Тернопільській областях на суму 11099,34 грн. четвертої черги задоволення і 4540,00 грн. судового збору.

Ухвалою від 27.01.2022 визнано додаткові грошові вимоги ГУ ДПС у Чернівецькій області на загальну суму 458348,97 грн., у тому числі 3537,00 грн. основного боргу та 454811,97 грн. штрафних санкцій і пені, а також 4540,00 грн. судового збору.

Ухвалою від 31.03.2022, серед іншого:

- затверджено звіт розпорядника майна боржника ТОВ Припрутська пересувна механізована колона № 152 Бурми С.В. про нарахування і виплату основної грошової винагороди за виконання повноважень розпорядника майна боржника за грудень 2021, січень, лютий, березень 2022 року в сумі 78000,00 грн. та відшкодування витрат на суму 509,94 грн., які станом на 31.03.2022 не виплачені;

- припинено процедуру розпорядження майном ТОВ Припрутська пересувна механізована колона № 152 і повноваження розпорядника майна Бурми С.В.;

- затверджено План санації ТОВ Припрутська пересувна механізована колона № 152, введено процедуру санації на шість місяців до 30.09.2022, керуючим санацією боржника призначено арбітражного керуючого Бурму С.В.;

- здійснено зарахування арбітражному керуючому Бурмі С.В. основної грошової винагороди за виконання повноважень розпорядника майна ТОВ Припрутська пересувна механізована колона № 152 за три місяці за період з 18.11.2021 по 18.02.2022 у сумі 54000,00 грн. з депозитного рахунку Господарського суду Чернівецької області.

Повідомлення про введення процедури санації ТОВ Припрутська пересувна механізована колона № 152 оприлюднене на офіційному веб-порталі судової влади України 01.04.2022 № публікації 68583.

Ухвалою від 10.05.2022 задоволено заяву керуючого санацією Бурми С.В. від 25.04.2022 про скасування арештів майна, знято накладений постановою заступника начальника Новоселицького районного відділу державної виконавчої служби Головного територіального управління юстиції у Чернівецькій області Єфтеньєва Є.Г. від 27.11.2017 року в межах виконавчого провадження № 41062992 арешт на кошти ТОВ Припрутська пересувна механізована колона № 152 на рахунку НОМЕР_1 , відкритому в Новоселицькому відділенні ТВБВ № 10025/066 філії Чернівецьке обласне управління АТ Ощадбанк.

Постановою Західного апеляційного господарського суду від 01.09.2022 залишено без змін ухвалу Господарського суду від 31.03.2022 у справі № 926/3826-б/21, апеляційну скаргу Головного управління ДПС у Чернівецькій області без задоволення.

Ухвалою від 25.10.2022 затверджено Зміни до Плану санації ТОВ Припрутська пересувна механізована колона № 152, строк процедури санації продовжено до 31 грудня 2022 року.

01.11.2022 арбітражний керуючий Бурма С.В. подав через канцелярію суду звіт керуючого санацією з додатками та 04.11.2022 подав клопотання про затвердження звіту керуючого санацією і закриття провадження у справі, розгляд яких ухвалою від 07.11.2022 призначено в судовому засіданні 21.11.2022.

08.11.2022 арбітражний керуючий Бурма С.В. подав звіт з виправленими механічними помилками (описками).

У судовому засіданні 21.11.2022 керуючий санацією Бурма С.В. пояснив, що заходи, передбачені планом санації і змінами до нього, виконані повністю, вимоги кредиторів задоволені, платоспроможність боржника відновлена, він має достатні активи для продовження діяльності, збори кредиторів схвалили його звіт і прийняли рішення звернутися до господарського суду з клопотанням про закриття провадження у справі у зв`язку з виконанням плану санації і відновленням платоспроможності боржника, просив затвердити поданий ним звіт і закрити провадження у справі.

Представники кредиторів у судовому засіданні 21.11.2022 підтримали клопотання про затвердження звіту керуючого санацією та закриття провадження у справі.

Заслухавши звіт і пояснення керуючого санацією боржника Бурми С.В., думку представників кредиторів, розглянувши матеріали справи, суд встановив наступне.

Так, ухвалою від 31.03.2022 затверджено План санації ТОВ Припрутська пересувна механізована колона № 152, введено процедуру санації боржника строком до 30.09.2022.

На умовах Плану санації передбачено задоволення в строк до 01.07.2022 вимог кредиторів І, ІІІ, ІV, VІ черг шляхом виконання наступних заходів:

- здійснення учасниками Товариства додаткових грошових вкладів до статутного капіталу в рахунок розподілу раніше не розподіленої між учасниками частки у власному статутному капіталі розміром 216682,00 грн. та за рахунок збільшення статутного капіталу на 100000,00 грн. із залученням інвестора Ротара О.А.;

- списання (прощення) податкового боргу в складі пені і штрафних санкцій, який виник у строк, що передував трьом рокам до дня проведення зборів кредиторів, які затверджують план санації, у загальній сумі 380059,30 грн.

Ухвалою від 25.10.2022 затверджено Зміни до Плану санації ТОВ Припрутська пересувна механізована колона № 152, відповідно до яких задоволення вимог кредиторів передбачено провести згідно зі зміненим Графіком погашення вимог кредиторів (Розділ VІ Плану санації): 1 черга (судові витрати) до 01.07.2022, 3-тя, 4-та, 6-та черги до 15.12.2022.

З поданих керуючим санацією Бурмою С.В. документів убачається, що на виконання Плану санації інвестор Ротар О.А. здійснив додатковий вклад до статутного капіталу ТОВ Припрутська пересувна механізована колона № 152 у сумі 316682,00 грн., загальними зборами учасників TOB Припрутська пересувна механізована колона № 152, які відбулися 30.06.2022, інвестор Ротар О.А. прийнятий до складу учасників Товариства, збільшено статутний капітал Товариства на суму 316682,00 грн., здійснено перерозподіл часток учасників та затверджено нову редакцію Статуту ТОВ Припрутська пересувна механізована колона № 152 (протокол № 2/22 загальних зборів учасників товариства з обмеженою відповідальністю Припрутська пересувна механізована колона № 152 від 30.06.2022).

Державна реєстрація нової редакції Статуту ТОВ Припрутська пересувна механізована колона № 152 проведена 12 липня 2022 року.

Рішенням ГУ ДПС у Чернівецькій області від 20.10.2022 № 1/24131362 списано безнадійний податковий борг ТОВ Припрутська пересувна механізована колона № 152 на суму 380059,30 грн., як це передбачено Розділом 5 Плану санації.

За рахунок виконання зазначених вище заходів санації керуючий санацією Бурма С.В. провів розрахунки з кредиторами боржника відповідно до реєстру вимог кредиторів на загальну суму 638613,41 грн.

Так, вимоги кредиторів першої черги задоволено 26.09.2022, вимоги кредиторів третьої, четвертої і шостої черг 25.10.2022 (платіжні доручення від 26.09.2022 №№ 4, 5, 6 та від 25.10.2022 №№ 7, 8, 9, 10, 11, 12, 13, 14).

Згідно поданих керуючим санацією розрахунку прибутків і збитків за період з 01.04.2022 року по 01.11.2022 і відомостей про наявність коштів на рахунках станом на 01.11.2022 боржник підприємницьку діяльність на здійснював та не має грошових коштів на відкритих у банківських установах рахунках, залишок коштів на санаційному рахунку складає 6889,03 грн.

Разом з тим, з балансу і звіту про фінансові результати ТОВ Припрутська пересувна механізована колона № 152 станом на 01.11.2022 видно, що боржник має активи: основні засоби вартістю 85,6 тис. грн.

Згідно проведеного керуючим санацією аналізу дебіторська заборгованість у сумі 1174,6 тис. грн. є безнадійною до стягнення минув строк позовної давності, кредиторська заборгованість відсутня.

01 листопада 2022 року відбулися збори кредиторів ТОВ Припрутська пересувна механізована колона № 152, в яких взяли участь усі кредитори боржника, (протокол за 01.11.2022) з наступним порядком денним:

1. Заслуховування звіту керуючого санацією про виконання плану санації;

2. Прийняття рішення про припинення процедури санації у зв`язку із відновленням платоспроможності.

За результатами заслуховування звіту керуючого санацією Бурми С.В. збори кредиторів прийняли рішення схвалити звіт про виконання Плану санації та звернутися до господарського суду з клопотанням про закриття провадження у справі про банкрутство ТОВ Припрутська пересувна механізована колона № 152 у зв`язку з виконанням Плану санації і відновленням платоспроможності боржника (одноголосно).

Відповідно до частин 1-5 статті 57 КУзПБ за 15 днів до закінчення строку проведення процедури санації, визначеного планом санації, а також за наявності підстав для припинення процедури санації керуючий санацією зобов`язаний подати зборам кредиторів письмовий звіт і повідомити кредиторів про час і місце проведення зборів кредиторів.

Звіт керуючого санацією повинен містити: відомості про виконання плану санації; баланс боржника на останню звітну дату; розрахунок прибутків і збитків боржника; відомості про наявність у боржника грошових коштів на рахунках та про стан розрахунку з кредиторами; відомості про дебіторську заборгованість боржника на дату подання звіту та про нереалізовані права вимоги боржника; відомості про стан кредиторської заборгованості боржника на дату подання звіту.

До звіту керуючого санацією додаються докази задоволення вимог конкурсних кредиторів згідно з реєстром вимог кредиторів.

Одночасно із звітом керуючий санацією вносить одну з таких пропозицій про:

прийняття рішення про припинення процедури санації у зв`язку з відновленням платоспроможності боржника;

звернення до закінчення строку процедури санації до господарського суду з клопотанням про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури;

звернення до господарського суду з клопотанням про затвердження схвалених зборами кредиторів змін до плану санації та продовження строку процедури санації.

Звіт керуючого санацією має бути розглянутий зборами кредиторів не пізніше 10 днів з дня його надходження та не пізніше закінчення строку процедури санації, визначеного в плані санації.

За результатами розгляду звіту керуючого санацією збори кредиторів приймають рішення про звернення до господарського суду з клопотанням про:

закриття провадження у справі у зв`язку з виконанням плану санації і відновленням платоспроможності боржника;

припинення процедури санації, визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури;

схвалення змін до плану санації та продовження строку процедури санації.

У разі виникнення обставин, що є підставою для припинення процедури санації, збори кредиторів можуть прийняти відповідне рішення за відсутності звіту керуючого санацією.

За частинами 7-10 цієї статті Кодексу звіт керуючого санацією, розглянутий зборами кредиторів, і протокол зборів кредиторів не пізніше п`яти днів з дня проведення таких зборів надсилаються до господарського суду. До звіту керуючого санацією додаються реєстр вимог кредиторів і скарги кредиторів (за наявності), які проголосували проти прийнятого зборами кредиторів рішення або не брали участі в голосуванні.

Звіт керуючого санацією та скарги кредиторів розглядаються на засіданні господарського суду. Про час і місце такого розгляду повідомляються керуючий санацією та кредитори, які подали скарги.

Якщо збори кредиторів прийняли рішення про закриття провадження у справі у зв`язку з виконанням плану санації і відновленням платоспроможності боржника, звіт керуючого санацією підлягає затвердженню господарським судом.

Про затвердження звіту керуючого санацією або про відмову в затвердженні зазначеного звіту постановляється ухвала.

За результатами розгляду справи в судовому засіданні, дослідивши подані керуючим санацією Бурмою С.В. документи, його звіт про виконання Плану санації ТОВ Припрутська пересувна механізована колона № 152, передбачені частинами 2, 3 статті 57 КУзПБ документи про фінансово-майновий стан боржника і проведені з кредиторами розрахунки, суд встановив, що План санації виконаний у повному обсязі та в установлений строк, звіт керуючого санацією схвалений на зборах кредиторів та ними прийнято рішення про закриття провадження у справі, боржник має активи для продовження господарської діяльності.

За таких обставин суд доходить висновку, що мета процедури санації досягнута, боржник відновив платоспроможність та може продовжувати здійснювати господарську діяльність.

Відповідно, у справі наявні передбачені статтею 57 КУзПБ України підстави для затвердження звіту керуючого санацією боржника і закриття провадження у справі про банкрутство.

Стосовно грошової винагороди керуючого санацією Бурми С.В. суд зазначає наступне.

За змістом частини 1 статті 30 КУзПБ арбітражний керуючий виконує повноваження за грошову винагороду. Грошова винагорода арбітражного керуючого складається з основної та додаткової грошових винагород. Абзацами 1, 5, 6 частини 2 статті 30 КУзПБ передбачено, що розмір основної грошової винагороди арбітражного керуючого за виконання ним повноважень розпорядника майна або ліквідатора визначається в розмірі середньомісячної заробітної плати керівника боржника за останніх 12 місяців його роботи до відкриття провадження у справі, але не менше трьох розмірів мінімальної заробітної плати за кожний місяць виконання арбітражним керуючим повноважень. Право вимоги основної грошової винагороди виникає в арбітражного керуючого в останній день кожного календарного місяця виконання ним повноважень. Сплата основної винагороди арбітражного керуючого за виконання ним повноважень розпорядника майна, ліквідатора, керуючого санацією, керуючого реструктуризацією, керуючого реалізацією здійснюється за рахунок коштів, авансованих заявником (кредитором або боржником) на депозитний рахунок господарського суду, який розглядає справу, до моменту подання заяви про відновлення відкриття провадження у справі.

Питання затвердження звіту розпорядника майна Бурми С.В. про нарахування і виплату основної грошової винагороди та її оплати за період процедури розпорядження майном боржника у даній справі вирішено ухвалою від 31.03.2022.

У засіданні 21.11.2022 арбітражний керуючий Бурма С.В. пояснив, що винагорода у процедурі санації йому виплачена коштом інвестора, а не за рахунок активів боржника чи кредиторів, тому відповідний звіт ним не подається.

На підставі викладеного, керуючись ст.ст. 50-57, п. 5 ч. 1, ч. 4 ст. 90 Кодексу України з процедур банкрутства, господарський суд

УХВАЛИВ:

1. Затвердити звіт керуючого санацією Товариства з обмеженою відповідальністю Припрутська пересувна механізована колона № 152 арбітражного керуючого Бурми Сергія Валерійовича.

2. Припинити повноваження керуючого санацією Бурми С.В.

3. Скасувати введені ухвалою від 18.11.2021 мораторій на задоволення вимог кредиторів та заборону Товариству з обмеженою відповідальністю Припрутська пересувна механізована колона № 152 та власнику майна (органу, уповноваженому управляти майном) боржника приймати рішення щодо ліквідації, реорганізації Товариства з обмеженою відповідальністю Припрутська пересувна механізована колона № 152, а також відчужувати основні засоби та предмети застави.

4. Визнати погашеними вимоги конкурсних кредиторів, які не були заявлені в установлений Кодексом України з процедур банкрутства строк або були відхилені господарським судом, а виконавчі документи за цими вимогами визнати такими, що не підлягають виконанню.

5. Закрити провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю Припрутська пересувна механізована колона № 152 (код ЄДРПОУ 01037608, місцезнаходження: 60300, Чернівецька область, Новоселицький район, м. Новоселиця, вул. Комарова, буд. 7) у зв`язку з виконанням плану санації та відновленням платоспроможності боржника.

6. Ухвалу надіслати кредиторам, боржнику, арбітражному керуючому Бурмі С.В., державному органу з питань банкрутства.

Порядок набрання ухвалою законної сили та її оскарження

Ухвала набирає законної сили негайно після її оголошення, якщо інше не передбачено Господарським процесуальним кодексом України чи Законом України Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом (ч. 1 ст. 235 ГПК України).

Ухвала може бути оскаржена протягом 10 днів з дня її проголошення. Якщо в судовому засіданні було оголошено лише вступну та резолютивну частини рішення суду, або у разі розгляду справи (вирішення питання) без повідомлення (виклику) учасників справи, зазначений строк обчислюється з дня складення повного судового рішення (ч. 1 ст. 256 ГПК України). Апеляційна скарга подається безпосередньо до суду апеляційної інстанції у письмовій формі (ст. 257 ГПК України).

У судовому засіданні 21.11.2022 оголошено вступну та резолютивну частини ухвали. Повний текст підписано 24.11.2022.

Суддя Т.І.Ковальчук