Рішення

від 15.11.2022 по справі 904/1411/22

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

вул. Володимира Винниченка 1, м. Дніпро, 49027

E-mail: inbox@dp.arbitr.gov.ua, тел. (056) 377-18-49, fax (056) 377-38-63

РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

15.11.2022р. Справа № 904/1411/22

За позовом: Товариства з обмеженою відповідальністю «Суффле Агро Україна», с. Крупець

До: Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю «Агрофірма «Маяк», с. Покровка

Про: стягнення 29 991 235, 66 грн.

Суддя Васильєв О.Ю.

Секретар судового засідання Броян А.Р.

ПРЕДСТАВНИКИ :

Від позивача: Стельмах Ю.М. (адвокат);

Від відповідача: не з`явився

СУТЬ СПОРУ:

ТОВ «Суффле Агро Україна» (позивач) звернувся з позовом до СТОВ «Агрофірма «Маяк» (відповідач) про стягнення 29 991 25, 66 грн. (в т.ч.: 17 936 493, 01 грн. - основний борг; 2 004 464, 52 грн. - пеня; 2 232 032, 77 грн. - інфляційні втрати; 5 047 771, 41 грн. - 48% річних та 2 690 473, 95 грн. - штраф) заборгованості, що виникла внаслідок невиконання відповідачем своїх зобов`язань зі своєчасної оплати поставленого позивачем товару за договором поставки №1300031539 від 01.01.20р. (укладеним між сторонами).

Ухвалою суду від 13.06.22р. було відкрито провадження у справі №904/1411/22, справу призначено до розгляду за правилами загального провадження у підготовчому засіданні.

СТОВ «Агрофірма Маяк» (відповідач) проти задоволення позовних вимог заперечував. Представник відповідача під час судових засідань неодноразово наполягав на тому, що заборгованість є неспівмірною, оскільки за несвоєчасну сплату товару позивачем нараховано штрафні санкції в розмірі, який складає 67% від всієї суми заборгованості за поставлений відповідачу товар. Також відповідач зазначав, що видаткові накладні підписані не директором товариства, оскільки суттєво відрізняється від підпису в договорі поставки. Відповідач не заперечує факту підписання договору поставки №1300031539 від 01.01.21 р., однак вказує, що жодного відвантаження товару за договором не було, оскільки у відповідача не було необхідності у замовленні товару від ТОВ «Суффле Агро Україна». Також відповідачем заявлялося клопотання про призначення по справі судової почеркознавчої експертизи підписів від імені ТОВ «Агрофірма Маяк» у всіх видаткових накладних, доданих до позовної заяви.

Дослідивши матеріали справи, заслухавши пояснення представників сторін, господарський суд, -

ВСТАНОВИВ:

01.01.21 р. між ТОВ «Суффле Агро Україна» (продавець) та СТОВ «Агрофірма Маяк» (покупець) укладено договір поставки №1300031539620, відповідно до умов якого продавець забезпечує покупця посівним матеріалом, засобами захисту рослин, добривами для сільськогосподарського сезону 2020 року (п. 1.1.). Пунктом 1.1.1. договору встановлено, що продавець зобов`язується поставляти, а покупець приймати та оплачувати вартість сільськогосподарських товарів. Суттєвою умовою договору є п.3.6, яким сторони погодили, що підписання видаткової накладної представником покупця можливе без довіреності на отримання матеріальних цінностей шляхом скріплення свого підпису на документах печаткою покупця, відміченою в цьому договорі в пункті «Реквізити та підписи сторін».При цьому сторони погоджуються, що вони несуть відповідальність за використання власної печатки , що вважатиметься посвідченням підпису повноважної особи . Пунктом 4.3 договору передбачено, що покупець зобов`язується оплатити вартість товару не пізніше 31.10.20 р. Пунктом 7.1 договору сторони погодили, що у разі несвоєчасної оплати товару, покупець сплачує пеню в розмірі подвійної облікової ставки НБУ без застосування положень п.6 ст.232 ГК України, а також проценти на підставі ч. 2 ст.625 ЦК України в розмірі 48% річних від простроченої суми (т.1, а.с.28-37).

01.01.21 р. сторонами укладено додаток №5 до договору. Пунктом 1 Додатку №5 сторони погодили продовжити строк дії договору на 2021 рік .В пункті 2 Додатку№5 до договору сторони погодили, що у зв`язку із відсутністю в бланках Специфікацій на поставку товару зазначення року біля дати оплати товару, вважатиметься, що для визначення дати оплати товарів застосовуватиметься відповідна дата 2021 року. Таким чином, датою оплати товару є 31 жовтня 2021 року. ( т.1, а.с.38).

Товар відповідно до договору, укладеного між сторонами, постачався на підставі специфікацій, які були підписані посадовими особами ТОВ «Суффле Агро Україна» та СТОВ «Агрофірма Маяк», завірені печатками юридичних осіб (т. 1, а. с. 39-139).

На виконання умов договору позивач здійснив поставку товару відповідачу, яка підтверджується наступними видатковими накладними:

5190042621 від 13.03.2020 на суму 363 936,25 грн.;

5190042622 від 13.03.2020 на суму 181 576,90 грн.;

5190043791 від 23.03.2020 на суму 234 319,88 грн.;

5190043792 від 25.03.2020 на суму 234 319,88 грн.;

5190043374 від 26.03.2020 на суму 604 546,09 грн.;

5190043712 від 30.03.2020 на суму 1 312 075,25 грн.;

5190043793 від 30.03.2020 на суму 254 073,61 грн.;

5190043939 від 06.04.2020 на суму 1 591 588, 78 грн.;

5190044067 від 06.04.2020 на суму 149 376, 28 грн.;

5190045366 від 16.04.2020 на суму 501 177, 60 грн.;

5190044698 від 22.04.2020 на суму 96 294, 17 грн.;

5190045323 від 23.04.2020 на суму 146 051, 10 грн.;

5190045325 від 25.04.2020 на суму 258 164, 40 грн.;

5190045326 від 28.04.2020 на суму 257 719, 80 грн.;

5190045367 від 29.04.2020 на суму 458 227,73 грн.;

5190045232 від 29.04.2020 на суму 674 525, 64 грн.;

5190045525 від 07.05.2020 на суму 72 754, 94 грн.;

5190045975 від 20.05.2020 на суму 79 887, 76 грн.;

5190046160 від 27.05.2020 на суму 294 767, 21 грн.;

5190046382 від 02.06.2020 на суму 141 599, 05 грн.;

5190046825 від 17.06.2020 на суму 184 216, 10 грн.;

5190047047 від 26.06.2020 на суму 9 418, 81 грн.;

5190047269 від 07.07.2020 на суму 8 197, 23 грн.;

5190052373 від 18.01.2021 на суму 408 109, 37 грн.;

5190052374 від 19.01.2021 на суму 204 013, 37 грн.;

5190052375 від 21.01.2021 на суму 408 026, 74 грн.;

5190052376 від 22.01.2021 на суму 212 689, 51 грн.;

5190052384 від 28.01.2021 на суму 331 606, 28 грн.;

5190052397 від 01.02.2021 на суму 478 224, 40 грн.;

5190054312 від 12.03.2021 на суму 284 329, 70 грн.;

5190054334 від 15.03.2021 на суму 391 412, 16 грн.;

5190054711 від 01.04.2021 на суму 166 165, 07 грн.;

5190054712 від 01.04.2021 на суму 263 362, 76 грн.;

5190054714 від 01.04.2021 на суму 350 724, 20 грн.;

5190054968 від 01.04.2021 на суму 111 081, 43 грн.;

5190055349 від 08.04.2021 на суму 103 326, 77 грн.;

5190055350 від 08.04.2021 на суму 1 469 445, 47 грн.;

5190055352 від 08.04.2021 на суму 188 415, 71 грн.;

5190055353 від 08.04.2021 на суму 746 149, 98 грн.;

5190055354 від 08.04.2021 на суму 213 624, 76 грн.;

5190055355 від 08.04.2021 на суму 425 142, 25 грн.;

5190055356 від 08.04.2021 на суму 815 128, 28 грн.;

5190055357 від 08.04.2021 на суму 1,35 грн.;

5190056973 від 08.04.2021 на суму 364 544, 10 грн.;

5190057142 від 08.04.2021 на суму 290 925, 00 грн.;

5190055570 від 12.04.2021 на суму 508 043, 77 грн.;

5190055571 від 12.04.2021 на суму 163 006, 00 грн.;

5190055572 від 12.04.2021 на суму 149 558, 92 грн.;

5190055573 від 12.04.2021 на суму 224 625, 60 грн.;

5190055574 від 12.04.2021 на суму 427 478, 28 грн.;

5190056974 від 15.04.2021 на суму 364 544, 10 грн.;

5190058048 від 16.04.2021 на суму 292 091, 50 грн.;

5190057373 від 19.04.2021 на суму 281 764, 90 грн.;

5190057374 від 20.04.2021 на суму 285 678, 30 грн.;

5190057665 від 20.04.2021 на суму 364 544, 10 грн.;

5190057993 від 20.04.2021 на суму 284 283, 90 грн.;

5190057994 від 20.04.2021 на суму 115, 10 грн.;

5190057380 від 20.04.2021 на суму 73 723, 18 грн.;

5190057381 від 27.04.2021 на суму 31 332, 75 грн.;

5190057382 від 27.04.2021 на суму 469 991, 17 грн.;

5190057383 від 28.04.2021 на суму 75 935, 35 грн.;

5190057384 від 28.04.2021 на суму 876 852, 55 грн.;

5190057385 від 28.04.2021 на суму 35 976, 43 грн.;

5190057386 від 28.04.2021 на суму 62 406, 52 грн.;

5190057387 від 28.04.2021 на суму 63 542, 48 грн.;

5190057388 від 28.04.2021 на суму 60 125, 26 грн.;

5190057389 від 28.04.2021 на суму 4,04 грн.;

5190057390 від 28.04.2021 на суму 1, 35 грн.;

5190057513 від 28.04.2021 на суму 1,35 грн.;

5190057514 від 28.04.2021 на суму 1,35 грн.;

5190057631 від 28.04.2021 на суму 1,35 грн.;

5190057982 від 28.04.2021 на суму 992 843, 76 грн.;

5190057983 від 28.04.2021 на суму 228 690, 00 грн.;

5190058049 від 28.04.2021 на суму 284 283, 90 грн.;

5190057995 від 30.04.2021 на суму 565 479, 00 грн.;

5190057996 від 30.04.2021 на суму 282 796, 70 грн.;

5190058000 від 01.05.2021 на суму 281 195, 10 грн.;

5190058354 від 01.05.2021 на суму 1,35 грн.;

5190059646 від 01.05.2021 на суму 281 649, 79 грн.;

5190059330 від 05.05.2021 на суму 228 690, 00 грн.;

5190058648 від 17.05.2021 на суму 9 923, 76 грн.;

5190058899 від 20.05.2021 на суму 40 479, 37 грн.;

5190058901 від 20.05.2021 на суму 476 149, 28 грн.;

5190059463 від 26.05.2021 на суму 255 105, 73 грн.;

5190059464 від 26.05.2021 на суму 745 407, 66 грн.;

5190059471 від 26.05.2021 на суму 22 869, 54 грн.;

5190059488 від 26.05.2021 на суму 75 424,71 грн.;

5190059538 від 27.05.2021 на суму 31 450, 24 грн.;

5190060372 від 10.06.2021 на суму 27 708, 37 грн.;

5190060373 від 10.06.2021 на суму 22 389, 00 грн.;

5190060960 від 29.06.2021 на суму 97 083, 00 грн.;

5190060961 від 29.06.2021 на суму 65 401, 01 грн.;

5190061545 від 01.07.2021 на суму 28 157, 60 грн.;

5190061218 від 05.07.2021 на суму 177 085, 92 грн.;

5190061259 від 07.07.2021 на суму 58 933, 75 грн.;

5190061784 від 05.08.2021 на суму 124 735, 38 грн.;

5190061791 від 06.08.2021 на суму 103 772, 15 грн.;

5190061792 від 06.08.2021 на суму 244 750, 83 грн.;

5190062557 від 31.08.2021 на суму 134 435, 02 грн.;

5190062558 від 31.08.2021 на суму 15 539, 63 грн.;

5190062647 від 01.09.2021 на суму 10 411, 69 грн.;

5190062648 від 01.09.2021 на суму 505 992, 89 грн.

Загалом на виконання умов договору позивач поставив відповідачу товар на суму 27 849 729, 5 грн. (т. 1, а. с. 140 236).

Відповідач прийняв товар, жодних претензій стосовно кількості та якості не пред`являв. Підписання видаткових накладних відбувалось відповідно до п. 3.6 договору без довіреності шляхом скріплення підпису печаткою покупця , відміченою в цьому договорі в пункті «Реквізити та підписи сторін»..

Крім того, 05.05.20 р. та 16.07.21 р. сторони підписали коригування кількісних та вартісних показників (т.1, а.с.237-240) та акти зарахування зустрічних однорідних вимог від 05.10.20 р., 30.10.20 р., 01.11.20 р. , 06.11.20 р. та 01.09.21 р. (т.1. а.с.243-250).

З урахуванням коригування, наданої позивачем знижки та зарахування зустрічних однорідних вимог між сторонами , загальна сума заборгованості становить 17 936 493, 01 грн. з розрахунку:

27 849 729, 55 грн. + 71662, 20 грн. 819 768, 55 грн. (знижка) - 9 165 130, 19 грн. (зустрічна поставка, зарахування вимог) = 17 936 493, 01 грн. (т. 1, а. с. 238 250, т. 2, а. с. 1)

Факт постачання товару на користь відповідача підтверджується також товарно транспортними накладними (т. 4, а. с. 77-147) та листом Південного міжрегіонального Управління ДПС по роботі з великими платниками податків від 02.09.22 р., згідно з яким: відповідно до Єдиного реєстру податкових накладних та поданої звітності платник податку на додану вартість ТОВ «Суффле Агро Україна» в податковому обліку задекларував фінансово-господарські операції з постачання товарів на користь платника податку на додану вартість СТОВ «Агрофірма «Маяк» за період з березня 2020 р. по вересень 2021 р. в обсязі 24 218 244,58 грн. , в т.ч. ПДВ 4 068 713,88 грн. , які у встановленому порядку враховані у податковому обліку такого контрагента станом на дату отримання запиту ( т.4, а.с.183)

Таким чином позивач виконав свої зобов`язання з поставки товару відповідачу за умовами договору поставки №1300031539 від 01.01.21 р. Відповідач в свою чергу мав сплатити 100% вартості поставленого товару до 31.10.21 р., однак в порушення умов договору відповідач оплату товару не здійснив.

Сума заборгованості відповідача за поставлений товар відповідно до підписаного між сторонами акту звіряння розрахунків складає 17 936 493, 01 грн.

У зв`язку з чим (згідно наданого позивачем розрахунку) у відповідача рахується заборгованість за поставлений товар в загальному розмірі 29 991 25, 66 грн. (в т.ч.: 17 936 493, 01 грн. - основний борг; 2 004 464, 52 грн. - пеня; 2 232 032, 77 грн. - інфляційні втрати; 5 047 771, 41 грн. - 48% річних та 2 690 473, 95 грн. - штраф). Судом здійснено перевірку здійснених позивачем нарахувань заборгованості, пені, інфляційних втрат та 3% річних, порушень їх нарахувань не виявлено.

Заперечуючи проти задоволення позовних вимог, СТОВ «Агрофірма Маяк» вказувало на те, що відповідачем не було підписано жодну з видаткових накладних. У графі «директор» СТОВ «Райагрохім» наявний підпис Комкової О.В., який відрізняється від підпису вказаної особи в договорі поставки.

Суд критично оцінює заперечення відповідача, зазначаючи наступне. Пунктом 3.6 договору сторони узгодили, що підписання видаткової накладної можливе без довіреності шляхом скріплення підпису печаткою покупця. Вказане положення договору підтверджує розуміння кожної зі сторін, що вони несуть відповідальність за використання власної печатки, якою засвідчуватимуть підпис уповноваженої особи.

Враховуючи вказане положення договору, суд не вбачає правових підстав піддавати сумніву дійсність печатки СТОВ «Агрофірма Маяк», якою завірена на виконання суттєвих умов договору, укладеного між сторонами, кожна з видаткових накладних.

Згідно з ст. 4 Закону України «Про бухгалтерський облік та фінансову звітність в Україні» бухгалтерський облік та фінансова звітність ґрунтуються на таких принципах, як превалювання сутності над формою - операції обліковуються відповідно до їх сутності, а не лише виходячи з юридичної форми.

Тому суд вважає, що в даному випадку ризики застосування власної печатки несуть обидві сторони, що закріплено ними у відповідному пункті договору, а тому в даній частині він відповідає одному з основних принципів бухгалтерського обліку, закріпленого в національному законодавстві України.

Відповідач, враховуючи досліджені матеріали справи, без заперечень підписав акт звіряння взаємних розрахунків між ним та позивачем, не заперечував проти наявної в нього дебіторської заборгованості в своєму листі на адресу позивача.

Суд також звертає увагу на наявність податкових накладних, прийнятих та зареєстрованих в Єдиному реєстрі податкових накладних, які також підтверджують здійснення господарських операцій між позивачем та відповідачем.

Таким чином, своїми конклюдентними діями відповідач підтвердив факт отримання товару за вищезазначеними видатковими накладними без будь-яких обґрунтованих зауважень. Враховуючи вищевикладене, суд не знаходить достатньо правових підстав для призначення по справі за клопотанням відповідача судової почеркознавчої експертизи та критично оцінює заперечення відповідача стосовно недоведеності факту поставки позивачем на його користь товару відповідно до вищенаведених договору та накладних .

Відповідно до статті 193 ГК України суб`єкти господарювання та інші учасники господарських відносин повинні виконувати господарські зобов`язання належним чином відповідно до закону, інших правових актів, договору, а за відсутності конкретних вимог щодо виконання зобов`язання - відповідно до вимог, що у певних умовах звичайно ставляться.

Згідно з статтями 525, 526 ЦК України зобов`язання має виконуватись належним чином, відповідно до умов договору та вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог - відповідно до звичаїв ділового обороту та інших вимог, що звичайно ставляться. Одностороння відмова від виконання зобов`язання або одностороння зміна його умов не допускається, якщо інше не встановлено договором або законом.

Частиною першою статті 530 Цивільного кодексу України передбачено, що у якщо в зобов`язанні встановлений строк (термін) його виконання, то воно підлягає виконанню у цей строк (термін). Боржник вважається таким, що прострочив, якщо він не приступив до виконання зобов`язання або не виконав його у строк, встановлений договором або законом (ст. 612 Цивільного кодексу України).

Відповідно до положень ст. 549 ЦК України, неустойкою (штрафом, пенею) є грошова сума або інше майно, які боржник повинен передати кредиторові у разі порушення боржником зобов`язання. За своєю правовою природою, неустойка (пеня, штраф) є видом забезпечення виконання зобов`язання.

Відповідно ст. 625 ЦК України боржник, який прострочив виконання грошових зобов`язань на вимогу кредитора, зобов`язаний сплатити суму боргу з урахуванням встановленого індексу інфляції за весь час прострочення, а також три проценти річних від простроченої суми, якщо інший розмір процентів не встановлений договором або законом.

Згідно з ч.1. ст. 74 ГПК України, кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень.

Здійснивши оцінку наданих позивачем доказів за своїм внутрішнім переконанням, суд дійшов висновку, що такі докази більш вірогідно підтверджують обставини, на які посилається позивач в обґрунтування своїх позовних вимог, ніж доводи відповідача в їх спростування, в підтвердження яких останній не подав суду належних доказів.

За перелічених вище обставин суд дійшов висновку про обґрунтованість заявлених позивачем вимог, що відповідно є підставою для задоволення позову у повному обсязі.

Частиною 10 статті 238 Господарського процесуального кодексу України передбачено, що суд, приймаючи рішення про стягнення боргу, на який нараховуються відсотки або пеня, може зазначити в рішенні про нарахування відповідних відсотків або пені до моменту виконання рішення з урахуванням приписів законодавства України, що регулюють таке нарахування. Остаточна сума відсотків (пені) у такому випадку розраховується за правилами, визначеними у рішенні суду, органом (особою), що здійснює примусове виконання рішення суду і відповідні дії (рішення) якого можуть бути оскаржені в порядку, передбаченому розділом VI цього Кодексу.

Відповідно до частин 11, 12 статті 26 Закону України «Про виконавче провадження», якщо у виконавчому документі про стягнення боргу зазначено про нарахування відсотків або пені до моменту виконання рішення, виконавець у постанові про відкриття виконавчого провадження розраховує остаточну суму відсотків (пені) за правилами, визначеними у виконавчому документі.

До закінчення виконавчого провадження виконавець за заявою стягувача перераховує розмір остаточної суми відсотків (пені), які підлягають стягненню з боржника, не пізніше наступного дня з дня надходження заяви стягувача про такий перерахунок, про що повідомляє боржника не пізніше наступного дня після здійснення перерахунку.

Зазначаючи в тексті судового рішення про нарахування відповідних відсотків або пені до моменту виконання рішення, суд лише використовує своє право на вчинення дій встановлене ч.10 ст.238 Господарського процесуального кодексу України.

Враховуючи вищенаведені приписи чинного законодавства України, суд вважає можливим зазначити в рішенні про нарахування 48% річних до моменту виконання рішення .

На підставі вищевикладеного, керуючись ст.ст. 73, 74, 86, 91, 123, 129, 233, 238, 240, 241, 247-252 ГПК України, господарський суд, -

ВИРІШИВ:

1. Позовні вимоги задовольнити у повному обсязі.

2. Стягнути з відповідача Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю «Агрофірма «Маяк» (52351, Дніпропетровська область, Криничанський район, с. Покровка, вул. Центральна, б. 28, код ЄДРПОУ 32075297) на користь позивача Товариства з обмеженою відповідальністю «Суффле Агро Україна» (30068, Хмельницка область, Шепетівський район, с. Крупець, вул. Богдана Хмельницького, б. 43, код ЄДРПОУ 34863309): 17 936 493, 01 грн. - основного боргу; 2 004 464, 52 грн. - пені; 2 232 032, 77 грн. - інфляційних втрат; 5 047 771, 41 грн. - 48% річних; 2 690 473, 95 грн. - штрафу та 448 668, 53 грн. - витрат на сплату судового збору.

Відповідно до ч.10 ст.238 ГПК України нарахування 48% річних здійснювати до моменту виконання рішення з урахуванням приписів законодавства України, що регулюють таке нарахування в наступному порядку починаючи з 02.06.2022 р. за формулою: сума боргу помножити на 48% річних поділити на 100, поділити на 365 та помножити на кількість днів прострочення = сума відсотків.

Видати відповідний наказ після набрання рішенням чинності.

Відповідно до вимог ст. 241 ГПК України рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.

Згідно до вимог ст. 256 ГПК України апеляційна скарга на рішення суду подається протягом двадцяти днів з дня його проголошення. Якщо в судовому засіданні було оголошено лише вступну та резолютивну частину рішення суду, зазначений строк обчислюється з дня складення повного судового рішення.

Відповідно до вимог ст. 257 ГПК України апеляційна скарга подається безпосередньо до суду апеляційної інстанції.

Суддя Васильєв О.Ю.

Повне рішення складено 25.11.2022р.