Ухвала

від 24.11.2022 по справі 912/795/22

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД КІРОВОГРАДСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД КІРОВОГРАДСЬКОЇ ОБЛАСТІ

вул. В`ячеслава Чорновола, 29/32, м. Кропивницький, 25022,

тел. (0522) 32 05 11, факс 24 09 91, код ЄДРПОУ 03499951,

e-mail: inbox@kr.arbitr.gov.ua, web: http://kr.arbitr.gov.ua

УХВАЛА

24 листопада 2022 рокуСправа № 912/795/22

Господарський суд Кіровоградської області у складі судді Коваленко Н.М.

при секретарі судового засідання Пастуховій А.Ю.,

розглянувши клопотання №вих./1442 від 08.11.2022 Товариства з обмеженою відповідальністю "Енерджі Трейд Груп"

про заміну сторони боржника

у справі №912/795/22 за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "Енерджі Трейд Груп" (далі - ТОВ "ЕНЕРДЖІ ТРЕЙД ГРУП"), код ЄДР 36716332, вул. Івана Мазепи, 6, м. Київ, 01010) №792 від 23.06.2022

про видачу судового наказу за вимогою про стягнення з Сектору освіти Вільшанської районної державної адміністрації заборгованості в розмірі 1 245,96 грн, з яких: 800,82 грн основна заборгованість, 207,89 грн пеня, 202,29 грн інфляційне збільшення, 34,98 грн 3% річних, яка виникла внаслідок невиконання останнім своїх зобов`язань в частині оплати за електричну енергію за договором №15 від 18.02.2020 про постачання електричної енергії споживачу

ПРЕДСТАВНИКИ:

від заявника (стягувача) участі не брали;

від боржника участі не брали;

від Голованівської районної державної адміністрації Кіровоградської області - участі не брали.

ВСТАНОВИВ:

30.06.2022 господарський суд видав судовий наказ про стягнення з Сектору освіти Вільшанської районної державної адміністрації на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Енерджі Трейд Груп" заборгованості в розмірі 1 245,96 грн, з яких: 800,82 грн основна заборгованість, 207,89 грн пеня, 202,29 грн інфляційне збільшення, 34,98 грн 3% річних, а також 248,10 грн судового збору.

27.07.2022 судовий наказ набрав законної сили та його направлено стягувачу.

14.11.2022 до господарського суду надійшло клопотання №вих./1442 від 08.11.2022 ТОВ "ЕНЕРДЖІ ТРЕЙД ГРУП" про заміну сторони боржника з вимогами замінити сторону Боржника у справі №912/795/22 з Сектору освіти Вільшанської районної державної адміністрації (код ЄДРПОУ 36716332) на Голованівську районну державну адміністрацію Кіровоградської області (26500, Кіровоградська область, Голованівський район, смт. Голованівськ, вул. Соборна, 48, код ЄДРПОУ 04055044); розглянути питання заміни Боржника без участі Стягувача та його представника.

В обґрунтування поданого клопотання зазначено таке.

ТОВ "ЕНЕРДЖІ ТРЕЙД ГРУП" листом від 02.08.2022 №вих./984 звернулось до Управління Державної казначейської служби України у Вільшанському районі Кіровоградської області щодо виконання зазначеного судового наказу №912/795/22 від 30.06.2022.

Листом від 18.08.2022 №02-20/08591 Управління державної казначейської служби України у Вільшанському районі Кіровоградської області повернуло виконавчі документи з причини відсутності у заявленого боржника - Сектору освіти Вільшанської районної державної адміністрації - відкритих рахунків в органі Казначейства.

Відповідно до розпорядження голови Вільшанської районної державної адміністрації Кіровоградської області від 04 січня 2021 року №3-р "Про реорганізацію структурних підрозділів Вільшанської районної державної адміністрації" було припинено діяльність сектору освіти Вільшанської районної державної адміністрації (ЄДРПОУ 38337650), у зв`язку з реорганізацією шляхом приєднання до Голованівської районної державної адміністрації Кіровоградської області.

Так, підп. 11 п. 1 постанови Верховної Ради України №807-ІХ від 17.07.2020 "Про утворення та ліквідацію районів" постановлено утворити у Кіровоградській області, зокрема, Голованівський район (з адміністративним центром у селищі міського типу Голованівськ) у складі територій Благовіщенської міської, Вільшанської селищної, Гайворонської міської, Голованівської селищної, Заваллівської селищної, Надлацької сільської, Новоархангельської селищної, Перегонівської сільської, Підвисоцької сільської, Побузької селищної територіальних громад, затверджених Кабінетом Міністрів України, а підп. 11 п. 3 цієї постанови постановлено ліквідувати у Кіровоградській області зокрема Вільшанський район.

Пунктом 1 розпорядження Кабінету Міністрів України від 16.12.2020 №1635-р "Про реорганізацію та утворення районних державних адміністрацій" вирішено здійснити реорганізацію районних державних адміністрацій районів, ліквідованих згідно з Постановою Верховної Ради України від 17 липня 2020 р. №807-ІХ "Про утворення та ліквідацію районів", шляхом приєднання до районних державних адміністрацій, розташованих в адміністративних центрах районів, утворених зазначеною постановою, згідно з додатком 1. Цим додатком передбачено, зокрема, що у Кіровоградській області Вільшанська районна державна адміністрація реорганізується шляхом приєднання до Голованівської районної державної адміністрації.

Постановою Кабінету Міністрів України від 16.12.2020 року №1321 затверджено Порядок здійснення заходів щодо утворення та реорганізації районних державних адміністрацій, а також правонаступництва щодо майна, прав та обов`язків районних державних адміністрацій, що припиняються (надалі - Порядок №1321), який визначає механізм здійснення заходів, пов`язаних з утворенням або реорганізацією райдержадміністрацій, а також правонаступництва щодо майна, прав та обов`язків райдержадміністрацій, що припиняються, у зв`язку із зміною адміністративно-територіального устрою України.

Дія цього Порядку поширюється на райдержадміністрації, які у зв`язку з прийняттям постанови Верховної Ради України від 17 липня 2020 року №807-ІХ "Про утворення та ліквідацію районів" підлягають утворенню та/або реорганізації.

Пунктом 4 Порядку №1321 передбачено, що якщо територія району, ліквідованого Верховною Радою України (далі - ліквідований район), включається до території новоутвореного району, в адміністративному центрі якого вже існує райдержадміністрація, райдержадміністрація, що діяла на території ліквідованого району, реорганізується шляхом її приєднання до райдержадміністрації, розташованої в адміністративному центрі новоутвореного району.

Згідно з п. 7, 8, 10 Порядку №1321 перехід повноважень, прав та обов`язків (публічно-владне правонаступництво) райдержадміністрацій, що припиняються, до райдержадміністрацій новоутворених районів здійснюється: у разі існування райдержадміністрації в адміністративному центрі новоутвореного району та приєднання до неї райдержадміністрацій, що припиняються, ліквідованих районів - з моменту утворення комісії з реорганізації райдержадміністрації, що припиняється (далі - комісія з реорганізації).

Перехід майна, майнових прав та обов`язків райдержадміністрацій, що припиняються, до райдержадміністрацій новоутворених районів здійснюється у разі існування райдержадміністрації в адміністративному центрі новоутвореного району та приєднання до неї райдержадміністрацій, що припиняються, ліквідованих районів - з дня затвердження передавального акта комісії з реорганізації.

Райдержадміністрація, розташована в ліквідованому районі, продовжує здійснювати свої повноваження до моменту виникнення відповідного правонаступництва, передбаченого пунктами 7 і 8 цього Порядку.

Територія ліквідованого Вільшанського району включена до території новоутвореного Голованівського району, в адміністративному центрі якого вже існує Голованівська районна державна адміністрація.

Розпорядженням голови Кіровоградської обласної державної адміністрації від 31.12.2020 №913-р "Про реорганізацію районних державних адміністрацій в Голованівському районі" припинено юридичну особу публічного права - Вільшанську районну державну адміністрацію Кіровоградської області у зв`язку з реорганізацією шляхом приєднання до Голованівської районної державної адміністрації Кіровоградської області. Визначено Голованівську районну державну адміністрацію Кіровоградської області правонаступником Вільшанської районної державної адміністрації Кіровоградської області. Утворено комісію з реорганізації районних державних адміністрацій в Голованівському районі.

Розпорядженням голови Кіровоградської обласної державної адміністрації від 02.04.2021 №277-р (зі змінами, внесеними розпорядженням №512-р від 15.07.2021) затверджено передавальний акт передачі-приймання майна з балансу Вільшанської районної державної адміністрації на баланс Голованівської районної державної адміністрації.

Згідно зі ст. 4, 8 Закону України "Про місцеві державні адміністрації" місцеві державні адміністрації є юридичними особами. Місцеві державні адміністрації очолюють голови відповідних місцевих державних адміністрацій.

Відповідно до ст. 7-1 Закону України "Про місцеві державні адміністрації" утворення та реорганізація районних державних адміністрацій здійснюються Кабінетом Міністрів України після прийняття Верховною Радою України рішення про утворення та ліквідацію районів з урахуванням особливостей, встановлених цим Законом.

Під час реорганізації юридичних осіб - районних державних адміністрацій, їхніх структурних підрозділів не застосовуються положення законодавства щодо: 1) необхідності одержання згоди кредиторів стосовно заміни боржника у зобов`язанні (переведення боргу); 2) права кредиторів вимагати у зв`язку з проведенням реорганізації забезпечення виконання зобов`язань, їх дострокового припинення або виконання та відшкодування збитків; 3) неможливості завершення реорганізації до задоволення вимог, заявлених кредиторами.

У разі здійснення реорганізації районних державних адміністрацій шляхом приєднання повноваження з управління справами таких юридичних осіб, забезпечення підготовки та прийняття районними державними адміністраціями, що припиняються, та їх посадовими особами рішень як суб`єктами владних повноважень з дня прийняття рішення про початок реорганізації здійснює голова районної державної адміністрації, до якої здійснюється приєднання інших юридичних осіб.

За даними Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань Боржник - Сектор освіти Вільшанської районної державної адміністрації Кіровоградської області - перебуває в процесі припинення, запис про державну реєстрацію його припинення як юридичної особи наразі до реєстру не внесений. Від його імені діє комісія з припинення юридичної особи.

Заявник вважає, що боржник продовжує володіти адміністративною процесуальною правосуб`єктністю, водночас відповідати за борговими зобов`язаннями, повинен інший суб`єкт - Голованівська районна державна адміністрація Кіровоградської області, яка стала правонаступником майна, майнових прав та обов`язків Вільшанської районної державної адміністрації Кіровоградської області.

Ухвалою від 15.11.2022 господарський суд розгляд заяви №вих./1442 від 08.11.2022 ТОВ "ЕНЕРДЖІ ТРЕЙД ГРУП" про заміну сторони боржника призначив у засіданні суду "24" листопада 2022 р. - 15:00 год. Учасникам справи до дати засідання суду надати: письмово викладену позицію щодо заяви №вих./1442 від 08.11.2022 ТОВ "ЕНЕРДЖІ ТРЕЙД ГРУП" про заміну сторони боржника та відомості щодо стану виконання судового наказу Господарського суду Кіровоградської області від 30.06.2022 у даній справі.

Господарський суд вважає можливим розглянути зазначене клопотання за відсутності учасників справи, оскільки згідно приписів ст. 334 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК України) неявка учасників справи у судове засідання не є перешкодою для вирішення питання про заміну сторони.

Розглядаючи клопотання про заміну сторони боржника господарський суд враховує таке.

За приписами ч. 1 ст. 52 ГПК України у разі смерті або оголошення фізичної особи померлою, припинення юридичної особи шляхом реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення), заміни кредитора чи боржника в зобов`язанні, а також в інших випадках заміни особи у відносинах, щодо яких виник спір, суд залучає до участі у справі правонаступника відповідного учасника справи на будь-якій стадії судового процесу. Усі дії, вчинені в судовому процесі до вступу у справу правонаступника, обов`язкові для нього так само, як вони були обов`язкові для особи, яку правонаступник замінив.

Відповідно до ст. 334 ГПК України у разі вибуття однієї із сторін виконавчого провадження суд замінює таку сторону її правонаступником. Заяву про заміну сторони її правонаступником може подати сторона (заінтересована особа), державний або приватний виконавець. Суд розглядає заяву про заміну сторони її правонаступником у десятиденний строк з дня її надходження до суду у судовому засіданні з повідомленням учасників справи та заінтересованих осіб. Неявка учасників справи та інших осіб не є перешкодою для вирішення питання про заміну сторони виконавчого провадження. Ухвала про заміну сторони виконавчого провадження надсилається (надається) учасникам справи, а також державному виконавцю, приватному виконавцю в порядку, передбаченому статтею 242 цього Кодексу. Положення цієї статті застосовуються також у випадку необхідності заміни боржника або стягувача у виконавчому листі до відкриття виконавчого провадження.

Відповідно до ч. 1 ст. 104 Цивільного кодексу України юридична особа припиняється в результаті реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення) або ліквідації. У разі реорганізації юридичних осіб майно, права та обов`язки переходять до правонаступників.

Положеннями ч. 1 ст. 105 Цивільного кодексу України передбачено, що учасники юридичної особи, суд або орган, що прийняв рішення про припинення юридичної особи, зобов`язані протягом трьох робочих днів з дати прийняття рішення письмово повідомити орган, що здійснює державну реєстрацію.

Як вбачається з даних Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань Сектор освіти Вільшанської районної державної адміністрації (код ЄДР 38337650) перебуває в стані припинення з 05.01.2021.

За розпорядженням Кабінету Міністрів України від 16.12.2020 №1635-р "Про реорганізацію та утворення районних державних адміністрацій" Вільшанська райдержадміністрація реорганізується шляхом приєднання до Голованівської райдержадміністрації.

Пунктом 11 Порядку здійснення заходів щодо утворення та реорганізації районних державних адміністрацій, а також правонаступництва щодо майна, прав та обов`язків районних державних адміністрацій, що припиняються, затвердженого постановою Кабінету Міністрів України від 16.12.2020 №1321, визначено, що райдержадміністрації, що припиняються, до складу яких входять структурні підрозділи із статусом юридичної особи публічного права, після набрання чинності актом Кабінету Міністрів України про реорганізацію відповідної райдержадміністрації, а у разі створення райдержадміністрацій на території новоутвореного району - після державної реєстрації створення райдержадміністрацій видають акт про реорганізацію структурних підрозділів райдержадміністрації, які мають статус юридичної особи публічного права. У акті про реорганізацію визначається її спосіб, заходи з реорганізації, строк її завершення та інші необхідні умови.

Розпорядженням №3-р від 04.01.2021 голови Вільшанської районної державної адміністрації Кіровоградської області "Про реорганізацію структурних підрозділів Вільшанської районної державної адміністрації" припинено юридичні особи публічного права у зв`язку з реорганізацією шляхом приєднання до Голованівської районної державної адміністрації Кіровоградської області (ідентифікаційний код юридичної особи 04055044) та її структурних підрозділів, зокрема, сектору освіти Вільшанської районної державної адміністрації (ідентифікаційний код юридичної особи 38337650). Визначено Голованівську районну державну адміністрацію Кіровоградської області (ідентифікаційний код юридичної особи 04055044) правонаступником сектору освіти Вільшанської районної державної адміністрації (ідентифікаційний код юридичної особи 38337650). Утворено комісії з реорганізації структурних підрозділів Вільшанської районної державної адміністрації та затверджено їх персональний склад згідно з додатками 1, 2, 3, 4, 5.

Проте, запис до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань про припинення сектору освіти Вільшанської районної державної адміністрації не внесено.

Разом з тим, при реорганізації юридичної особи відбувається універсальне правонаступництво. При універсальному правонаступництві все майно особи як сукупність прав та обов`язків, які їй належать, переходить до правонаступника чи правонаступників, при цьому в цій сукупності переходять усі окремі права та обов`язки, які належали на момент правонаступництва правопопереднику незалежно від їх виявлення на той момент. Ухвалюючи рішення про реорганізацію, уповноважений орган юридичної особи спрямовує свою волю на передачу не окремого майна, прав або обов`язків, а усієї їх сукупності. При реорганізації в формі злиття немає значення, чи вказано в передавальному акті про правонаступництво щодо певного майна, прав чи обов`язків. Адже правонаступник лише один, що унеможливлює виникнення будь-яких спорів щодо переходу майна, прав чи обов`язків. Отже, лише при припиненні суб`єкта господарювання шляхом поділу в розподільчому балансі визначається правонаступництво. Внаслідок же злиття, приєднання або перетворення правонаступником є лише одна особа і будь-який розподіл прав та обов`язків при таких видах реорганізації неможливий.

Якщо припустити, що правонаступництво настає лише з моменту державної реєстрації припинення юридичної особи, то це призведе до можливостей порушення прав кредиторів, які протягом значного періоду часу не зможуть звернутися з вимогами до новоствореної юридичної особи, яка отримає все майно правопопередника, але не буде нести відповідальність за його зобов`язаннями.

Вказана правова позиція викладена в постанові Великої Палати Верховного Суду від 16.06.2020 у справі №910/5953/17.

Також, Верховний Суд у складі Об`єднаної палати Касаційного цивільного суду в постанові від 14.09.2020 у справі №296/443/16-ц зазначив, що у статтях 104 та 107 Цивільного кодексу України не визначається момент переходу прав та обов`язків від юридичної особи, яка припиняється шляхом приєднання. Такий момент не може пов`язуватися із внесення запису до державного реєстру про припинення юридичної особи, яка приєднується. При реорганізації шляхом приєднання немає значення, чи вказано в передавальному акті про правонаступництво щодо певного майна, прав чи обов`язків. Внаслідок приєднання правонаступником є лише одна особа і будь-який розподіл прав та обов`язків при такому виді реорганізації неможливий. Датою виникнення універсального правонаступництва юридичної особи відносно особи, яка припиняється шляхом приєднання, слід вважати дату видання наказу про таке приєднання.

Враховуючи вищенаведене, між Сектором освіти Вільшанської районної державної адміністрації та Голованівською районною державною адміністрацією Кіровоградської області відбувається універсальне правонаступництво.

При цьому господарський суд вважає за необхідне зазначити, що у матеріалах справи відсутні відомості щодо виконання судового наказу від 30.06.2022 у справі №912/795/22.

Враховуючи вищевикладене, оскільки реорганізація Сектору освіти Вільшанської районної державної адміністрації відбулася шляхом приєднання, має місце факт універсального правонаступництва, коли до правонаступника - Голованівської районної державної адміністрації Кіровоградської області перейшли, зокрема, обов`язки останнього.

Таким чином, клопотання №вих./1442 від 08.11.2022 ТОВ "ЕНЕРДЖІ ТРЕЙД ГРУП" про заміну сторони боржника підлягає задоволенню.

Керуючись ст. 52, 234-235, 334 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд

УХВАЛИВ:

Клопотання №вих./1442 від 08.11.2022 ТОВ "ЕНЕРДЖІ ТРЕЙД ГРУП" про заміну сторони боржника задовольнити.

Замінити сторону (боржника) у справі №912/795/22 Сектор освіти Вільшанської районної державної адміністрації (код ЄДР 38337650, вул. Центральна, 15, смт. Вільшанка, Кіровоградська область, 26600) на його правонаступника Голованівську районну державну адміністрацію Кіровоградської області (код ЄДР 04055044, 26500, Кіровоградська обл., Голованівський р-н, селище міського типу Голованівськ, ВУЛИЦЯ СОБОРНА, будинок 48).

Ухвала набирає законної сили з моменту її підписання та може бути оскаржена до Центрального апеляційного суду в порядку, встановленому Господарським процесуальним кодексом України.

Копії ухвали направити ТОВ "ЕНЕРДЖІ ТРЕЙД ГРУП", Сектору освіти Вільшанської районної державної адміністрації та Голованівській районній державній адміністрації Кіровоградської області.

Повний текст ухвали складено 29.11.2022.

Суддя Н.М. Коваленко

Повідомити учасників справи про відсутність у суду технічної можливості надавати інформацію про вебадресу судового рішення у Єдиному державному реєстрі судових рішень, одночасно з врученням (надсиланням/видачі) копії повного або скороченого такого рішення до затвердження Положення про Єдину судову інформаційно-телекомунікаційну систему та початку функціонування Єдиної судової інформаційно-телекомунікаційної системи.

Повідомити учасників справи про можливість ознайомитись з електронною копією судового рішення в Єдиному державному реєстрі судових рішень за його вебадресою: http://reyestr.court.gov.ua.

Вебадреса сторінки на офіційному вебпорталі судової влади України в мережі Інтернет, за якою учасники справи можуть отримати інформацію по справі, що розглядається: http://court.gov.ua/fair/sud5013.