Рішення

від 02.08.2010 по справі 10/174пн-к

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЛУГАНСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЛУГА НСЬКОЇ ОБЛАСТІ

91000, м. Луганськ, пл. Героїв ВВ В, 3а. Тел. 55-17-32

РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

02.08.10 Справа № 10/174пн-к.

За позовом 1. ОСОБА_1 , м. Луганськ

2. ОСОБА_2, м. Лу ганськ

до 1. Товариства з обмеже ною відповідальністю "Маяк", м . Луганськ

2. Товариства з обмеженою відповідальністю "Кіп - Серв іс", м. Луганськ

про визнання недійсним до говору купівлі - продажу

Суддя Мінська Т.М.

за участю представників сторін:

від 1-го позивача - не прибу в.

від 2-го позивача - не прибу в.

від 1-го відповідача - Ждан юков В.В. - директор, згідно п ротоколу № 1 від 30.11.2003 року;

від 2-го відповідача - Юрче нко А.В., довіреність № б/н ві д 25.06.09.

За клопотанням предст авника І - ого позивача відпов ідно до ст. 81 - 1 ГПК України зді йснювалась фіксування судов ого процесу з допомогою звук озаписувального технічного засобу.

Суть спору: позивачем заявлені вимоги :

- визнати недійсним до говір купівлі-продажу малого стаціонарного газонаповнюв ального пункту з пунктом обм іну балонів зрідженого вугле водного газу, який розташова но за адресою: м. Луганськ, вул . А.Ліньова, 112, укладений 29.07.2009 між ТОВ "Кіп-Сервіс" в особі дирек тора Заморіна К.В. і ТОВ "Ма як" в особі директора Жданк а В.В., посвідчений приватни м нотаріусом Луганського міс ького нотаріального округу Тихоновою Л.В.;

- повернути сторони до говору до первинного положен ня, повернувши у власність ТО В "Кіп-Сервіс" малий стаціонар ний стаціонарного газонапов нювального пункту з пунктом обміну балонів зрідженого ву глеводного газу, який розташ овано за адресою: м. Луганськ, вул. А.Ліньова, 112.

Розглянувши матер іали справи, вислухавши пред ставників сторін, суд

в с т а н о в и в :

17.07.2008 державним реєст ратором виконавчого коміте ту Луганської міської ради проведено державну реєстрац ію новоутвореною юридичної о соби - Товариства з обмеженою відповідальністю "Кіп - Сер віс" (ІІ - ого відповідача), но мер запису 1 382 102 0000 015174 (а.с. 43-44).

Згідно Статуту ТОВ "Кіп-Сервіс" (а.с. 73 - 86) позивачі є учасниками ТОВ "Кіп-Сервіс", частки яких складають:

ОСОБА_1 - 50000 грн. - 83,33 % стату тного капіталу ТОВ "Кіп-Се рвіс",

ОСОБА_2 - 10000 грн. - 16,7 % стату тного капіталу ТОВ "Кіп-Се рвіс".

Пунктом 5.14 Статуту п ередбачено повноваження ди ректора, цим же пунктом визн ачено обмеження його повнов ажень, а саме - без згоди учасн иків укладати угоди від імен і товариства контракти, дог овори, інші угоди (у тому числ і кредитні договори) на суму 150 000 грн. окрім укладання дог оворів купівлі - продажу не рухомості).

Згідно витягу з Єдин ого державного реєстру стан ом на 29.07.2010 щодо директора Това риства з обмеженою відповіда льністю "Кіп - Сервіс", м. Луга нськ, кв. Степовий, 5/80, код 36006960, кер івником цієї юридичної особи є Заморіна К.В. з обмеженн ями повноважень (без згоди у часників укладати угоди від імені товариства договори н а суму 150 000 грн. (окрім укладанн я договорів купівлі - прода жу нерухомості, дарування н ерухомості).

На підставі свідоцт ва про право власності на об ' єкт нерухомості від 10.10.2008, в иданого управлінням комунал ьним майном Луганської місь кої ради, і витягу про реєст рацію права власності на не рухоме майно МКП БТІ м. Луган ська від 03.11.2008 ІІ - ому відпові дачу на праві власності на лежало нерухоме майно - мали й стаціонарний автомобільн ий газонаповнювальний пунк т з пунктом обміну балонів зр ідженого вуглеводного газу, який розташовано за адресою: м. Луганськ, вул. А.Ліньова, 112.

24.07.2009 укладено догові р купівлі-продажу малого ста ціонарного газонаповнюваль ного пункту з пунктом обміну балонів зрідженого вуглевод ного газу, який розташовано з а адресою: м. Луганськ, вул. А.Лі ньова, 112, між ТОВ "Кіп-Сервіс" в о собі директора Заморіна К.В . і ТОВ "Маяк" в особі директо ра Жданка В.В., договір по свідчений приватним нотаріу сом Луганського міського нот аріального округу Тихонов ою Л.В. (при викладенні позо вних вимог позивачами допущ ена помилка у даті договор у (вказано 29.07.2009, фактично - 24.07.2009), але інші ознаки договору ід ентифікують цей договір).

На вимогу суду в порядк у ст. 38 ГПК України приватним нотаріусом Луганського міс ького нотаріального округу Тихоновою Л.В. надіслано суду копії всіх документів, п редставлених сторонами при п освідченні укладеного між Т ОВ "Кіп-Сервіс" і ТОВ "Маяк" дог овору купівлі - продажу неру хомого майна від 24.07.2009. Ці доку менти досліджені судом. В то му числі судом досліджено п ротокол № 3 загальних зборів учасників ТОВ "Кіп-Сервіс" в ід 17.02.2009 (а.с. 89), копія якого на дано ІІ - им відповідачем (ор игінал оглянуто в судовому засіданні), копія цього ж пр отоколу надіслана суду нот аріусом. В судовому засідан ні 24.06.2010 оригінал цього прото колу, який надавався для огл яду суду ІІ - им відповідач ем, пред' явлено присутньом у в судовому засіданні І - о му позивачу ОСОБА_8, яки й підтвердив, що підпис на п ротоколі належить йому.

Як вбачається з про токолу від 17.02.2009 на зборах був п рисутній ОСОБА_8 (83,33 % голос ів) (тобто наявний кворум на загальних зборах), і прийнят о рішення призначити на поса ду директора ТОВ "Кіп-Сервіс " Заморіна К.В. з 18.02.2009 і доруч ення директору розпорядити ся майном (укласти стосовно нього будь-який договір) - як е є власністю ТОВ "Кіп-Серві с" - малий стаціонарний автом обільний газонаповнювальни й пункт з пунктом обміну бал онів зрідженого вуглеводног о газу, який розташовано за ад ресою: м. Луганськ, вул. А.Ліньо ва, 112.

Рішення прийнято про стою більшістю голосів, що ві дповідає п. 5.4. Статуту ТОВ "Кіп -Сервіс".

Позивачі на обґрунт ування позову посилаються н а те, що при укладенні спірн ого договору від імені ТОВ " Кіп-Сервіс" діяла неповнова жна особа - директор Заморі на К.В. вийшов за межі повн оважень, оскільки в силу п. 5 .14 Статуту ТОВ "Кіп-Сервіс" ві н не має права укладати дог овори купівлі-продажу нерух омого майна без згоди учас ників.

Позивачі обґрунтовую ть свої вимоги тим, що спірни й договір укладено у супереч вимогам законодавства і це п орушує їх корпоративні права .

Відповідачі запереч ують проти позову з підстав, викладених у відзивах (а.с. 45-47 , 67-72).

Дослідивши матеріал и справи, оцінивши у сукупнос ті доводи сторін, на які вони п осилаються як на підставу св оїх вимог і заперечень, суд в важає позовні вимоги таким и, що не підлягають задовол енню з огляду на наступне:

Згідно ст. 215 Цивільного код ексу України (надалі - ЦК Укра їни), підставою для визнання недійсним правочину є недод ержання в момент вчинення п равочину вимог, які встановл ені частинами першою - треть ою, п' ятою та шостою ст. 203 ЦК У країни, тобто зміст правочи ну не може суперечити ЦК Укр аїни, іншим актам цивільного законодавства, особа, яка в чиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності.

Відповідно до ст. 92 ЦК Украї ни юридична особа набуває ци вільних прав та обов' язків і здійснює їх через свої ор гани, які діють відповідно д о установчих документів.

Пунктом 5.14 Статуту передбачено повноваження директора, цим же пунктом визначено обмеження його по вноважень, а саме - без згоди учасників укладати угоди ві д імені товариства контракт и, договори, інші угоди (у тому числі кредитні договори) на суму 150 000 грн. окрім укладанн я договорів купівлі - прода жу нерухомості).

В ході судового розг ляду встановлено, що така з года була надана учасникам и (рішення, оформлене проток олом від 17.02.2009).

Отже, судом не встано влено перевищення повноваж ень директора при укладенн і спірної угоди.

Крім того, господарс ьким судом Луганської област і розглянута справа № 18/54пн-к (а.с. 92-94) за позовом ОСОБА_1 до Товариства з обмеженою ві дповідальністю "Кіп - Сервіс " і Товариства з обмеженою ві дповідальністю "Маяк" про ви знання недійсним договору ку півлі - продажу майна, який є п редметом і даної справи. Отж е стосовно позову ОСОБА_1 по даній справі проваджен ня у справі слід припинити н а підставі ч. 1 п. 2 ст. 80 ГПК Укр аїни.

В задоволенні вимог ОСОБА_2 відмовити повніс тю.

Відповідно до ст. 85 ГП К України в судовому засідан ні оголошено лише вступну і резолютивну частини ріше ння.

Відповідно до ст. 49 ГПК України, судові витрати покл адаються на позивачів. При по данні позову позивачами бу ло сплачено державне мито ли ше за майновою вимогою (пов ернути у власність ТОВ "Кіп-С ервіс" нерухомого майна, варт ість якого 100 000 грн.), не сплаче но державне мито в сумі 85 грн . за немайновою вимогою (визн ати недійсним договір). Отже, з позивачів в рівних частин ах стягується державне мито в сумі 85 грн. (по 42 грн. 50 коп. з к ожного).

На підставі викладе ного і, керуючись ст. ст.33, 44, 49, 80 п .2 ч. 1, 82, 84, 85 ГПК України, суд

в и р і ш и в:

1. За позовом ОСОБА_1 до Товариства з обм еженою відповідальністю "Мая к" і Товариства з обмеженою в ідповідальністю "Кіп - Серві с" провадження у справі при пинити.

2. В задоволенні позову ОСОБА_2 до Товариства з о бмеженою відповідальністю "М аяк" і Товариства з обмежено ю відповідальністю "Кіп - Се рвіс" відмовити повністю.

3. Судові витрати покл асти на позивачів.

4. Стягнути з ОСО БА_1, АДРЕСА_1, ідентифік аційний номер НОМЕР_1 в до ход державного бюджету Укра їни на поточний рахунок 31118095700006 , МФО 804013, ЄДРПОУ 24046582, одержувач - УДК у м. Луганську ГУ ДКУ у Луг анській області, банк - ГУ ДК У в Луганській області, код бю джетної класифікації 22090200 дер жавне мито в сумі 42 грн. 50 коп., в идати наказ після набрання рішенням законної сили.

5. Стягнути з ОСОБ А_2, АДРЕСА_1, ідентифікац ійний номер НОМЕР_2 в дохо д державного бюджету Україн и на поточний рахунок 31118095700006, МФ О 804013, ЄДРПОУ 24046582, одержувач - УД К у м. Луганську ГУ ДКУ у Луган ській області, банк - ГУ ДКУ в Луганській області, код бюдж етної класифікації 22090200 держав не мито в сумі 42 грн. 50 коп., вида ти наказ після набрання ріш енням законної сили.

Рішення господарс ького суду набирає законної сили після закінчення строку на подання апеляційної скар ги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання ап еляційної скарги рішення, як що його не скасовано, набирає законної сили після розгляд у скарги апеляційним судом.

Повне рішення підписа но 05.08.2010.

Суддя Т.М.Мінська