Ухвала

від 30.11.2022 по справі 905/3290/16

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ДОНЕЦЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ДОНЕЦЬКОЇ ОБЛАСТІ

61022, м. Харків, пр. Науки, 5, тел.:(057) 702-07-99, факс: (057) 702-08-52,

гаряча лінія: (096) 068-16-02, E-mail: inbox@dn.arbitr.gov.ua,

код ЄДРПОУ: 03499901, UA368999980313151206083020649

У Х В А Л А

по справі про банкрутство

30.11.2022р. Справа № 905/3290/16

За заявою кредитора (заявника) Публічного акціонерного товариства Українська залізниця, м.Київ, в особі Регіональної філії Південно-Західна залізниця, м.Київ

до боржника Товариства з обмеженою відповідальністю Інтех Компані, м.Донецьк

про банкрутство

ліквідатор Потупало Н.І.

Суддя Господарського суду Донецької області І.К. Чорненька

Без участі представників

Ухвалою господарського суду Донецької області від 25.11.2016р. заяву Публічного акціонерного товариства Українська залізниця м.Київ в особі Регіональної філії Південно-Західна залізниця м.Київ про порушення справи про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю Інтех Компані м.Донецьк прийнято до розгляду та призначено підготовче судове засідання на 05.12.2016р.

Ухвалою господарського суду від 05.12.2016р. порушено провадження у справі №905/3290/16 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю Інтех Компані; визнано вимоги ініціюючого кредитора Публічного акціонерного товариства Українська залізниця м.Київ в особі Регіональної філії Південно-Західна залізниця, м.Київ; введено мораторій на задоволення вимог кредиторів; розпорядником майна призначено арбітражного керуючого Сиволобова М.М.; встановлено дату попереднього засідання суду на 19.01.2017р.

07.12.2016р. господарським судом Донецької області на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України в мережі Інтернет оприлюднене оголошення за №38142 про порушення справи №905/3290/16 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю Інтех Компані (ЄДРПОУ 36460407).

Ухвалою суду від 19.01.2017р. за результатами попереднього засідання затверджений реєстр вимог кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю Інтех Компані.

Ухвалою суду від 22.02.2017р. визнані вимоги Публічного акціонерного товариства Фінростбанк в особі Уповноваженої особи Фонду гарантування вкладів фізичних осіб на ліквідацію АТ Фінростбанк Красюка І.І.; відкладено підсумкове засідання суду на 06.03.2017р.

Постановою суду від 06.03.2017р. боржник визнаний банкрутом, відкрита ліквідаційна процедура строком на 6 місяців, ліквідатором призначено арбітражного керуючого Потупало Н.І.

07.03.2017р. на офіційному сайті Вищого господарського суду України було опубліковано повідомлення №40962 про визнання Товариства з обмеженою відповідальністю Інтех Компані банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури.

Дана справа перебувала у провадженні судді Попова О.В.

Розпорядженням господарського суду Донецької області від 02.08.2018р. у зв`язку з прийняттям Вищою радою правосуддя рішення №2409/0/15-18 від 24.07.2018р. про звільнення судді Попова О.В. у відставку та наявністю обставин, які можуть мати наслідком порушення строків розгляду справи, призначено повторний авторозподіл справи №905/3290/16 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю Інтех Компані.

Згідно з протоколом повторного автоматизованого розподілу справи між суддями, справа №905/3290/16 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю Інтех Компані м. Донецьк передана до провадження судді Чорненькій І.К.

Ухвалою господарського суду від 27.06.2018р. прийнято до провадження судді Чорненької І.К. справу №905/3290/16 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю Інтех Компані (код ЄДРПОУ 36460407).

03.11.2020р. до господарського суду надійшла заява ліквідатора Потупало Н.І. №735-02-01-905/3290 від 28.10.2020р. про звільнення від виконання повноважень ліквідатора у справі №905/3290/16 про банкрутство ТОВ Інтех Компані.

Ухвалою господарського суду від 18.11.2020р. призначено заяву ліквідатора Потупало Н.І. №735-02-01-905/3290 від 28.10.2020р. про звільнення від виконання повноважень ліквідатора у справі № 905/3290/16 про банкрутство ТОВ Інтех Компані до розгляду у судовому засіданні на 08.12.2020р. о 14:30год.

Ухвалами господарського суду від 08.12.2020р., 03.02.2021р. 02.03.2021р., 31.03.2021р., 27.04.2021р., 01.06.2021р., 18.08.2021р., 06.10.2021р. та 10.11.2021р. відкладено розгляд заяви ліквідатора Потупало Н.І. № 735-02-01-905/3290 від 28.10.2020р. про звільнення від виконання повноважень ліквідатора на 03.02.2021р., 02.03.2021р., 31.03.2021р., 27.04.2021р., 01.06.2021, 18.08.2021, 06.10.2021р., 10.11.2021р. та 18.01.2022р. відповідно.

17.01.2022р. до господарського суду надійшов звіт арбітражного керуючого Потупало Н.І. від 30.12.2021р. № 1056-02-01-905/3290 та клопотання про розгляд справи без особистої участі від 30.12.2021р. № 1057-02-01-905/3290.

Ухвалою господарського суду від 18.01.2022р. відкладено розгляд заяви ліквідатора Потупало Н.І. №735-02-01-905/3290 від 28.10.2020р. про звільнення від виконання повноважень ліквідатора на 23.02.2022р.

Ухвалою господарського суду від 23.02.2022р. відкладено розгляд заяви ліквідатора Потупало Н.І. №735-02-01-905/3290 від 28.10.2020р. про звільнення від виконання повноважень ліквідатора на 22.03.2022р.

Відповідно до Указів Президента України Про введення воєнного стану в Україні від 24 лютого 2022 року №64/2022, Про продовження строку дії воєнного стану в Україні введено в Україні воєнний стан з 24 лютого 2022 року по 21 лютого 2023р.

02.03.2022р. Радою суддів України оприлюднені рекомендації роботи судів в умовах воєнного стану.

Наказом голови Господарського суду Донецької області №20 від 28.02.2022р. Про встановлення особливого режиму роботи Господарського суду Донецької області у зв`язку із загрозою життю, здоров`ю та безпеці відвідувачів суду, працівників суду, керуючись ст. 3 Конституції України, ст. 29 Закону України Про судоустрій і статус суддів, рішенням Ради суддів України №9 від 24 лютого 2022 року, враховуючи положення Указу Президента України Про введення воєнного стану в Україні №64/2022 від 24 лютого 2022 року, розпоряджень Харківської обласної військової адміністрації, прийнятих відповідно до ст. 8 Закону України Про правовий режим воєнного стану, установлено особливий режим роботи Господарського суду Донецької області в умовах воєнного стану та запроваджено тимчасово, до усунення обставин, які зумовили загрозу життю, здоров`ю та безпеці відвідувачів суду, працівників суду, в умовах воєнної агресії проти України, обмежити доступ до приміщення суду.

Судове засідання призначене на 22.03.2022р. не відбулось, оскільки у зв`язку з запровадженням воєнного стану на всій території України згідно Указів Президента України Про введення воєнного стану в Україні, Про продовження строку дії воєнного стану в Україні та на підставі Наказу голови Господарського суду Донецької області №20 від 28.02.2022р. Про встановлення особливого режиму роботи Господарського суду Донецької області доступ до приміщення суду обмежений у зв`язку з наявністю загрози життю, здоров`ю та безпеці відвідувачів суду, працівників суду.

Ухвалою господарського суду від 23.06.2022р. відкладено розгляд заяви ліквідатора Потупало Н.І. №735-02-01-905/3290 від 28.10.2020р. про звільнення від виконання повноважень ліквідатора; ухвалено дату судового засідання визначити після відновлення доступу до приміщення Господарського суду Донецької області та відсутності загрози життю, здоров`ю та безпеці відвідувачів суду, працівників суду.

10.10.2022р. на електрону адресу господарського суду надійшло клопотання ліквідатора Потупало Н.І. №766-02-01-905/3290 від 30.09.2022р., за яким просить суд: 1) залишити без розгляду клопотання ліквідатора Потупало Н.І. №735-02-01-905/3290 від 28.10.2020р. про звільнення від виконання повноважень ліквідатора; 2) затвердити уточнений звіт ліквідатора №765-02-01-905/3290 від 30.09.2022р., фінансовий звіт №266-02-01-905/3290 від 21.06.2018р. та ліквідаційного балансу банкрута; 3) розглянути справи без участі ліквідатора за наявними в матеріалах справи документами. До клопотання ліквідатором додані уточнений звіт ліквідатора №765-02-01-905/3290 від 30.09.2022р. (з додатками згідно переліку) та ліквідаційного балансу Товариства з обмеженою відповідальністю Інтех Компані.

Ухвалою господарського суду від 14.11.2022р. задоволено клопотання ліквідатора Потупало Н.І. №766-02-01-905/3290 від 30.09.2022р. в частині залишення без розгляду клопотання ліквідатора Потупало Н.І. №735-02-01-905/3290 від 28.10.2020р. про звільнення від виконання повноважень ліквідатора; залишено клопотання ліквідатора Потупало Н.І. №735-02-01-905/3290 від 28.10.2020р. про звільнення від виконання повноважень ліквідатора без розгляду; призначено звіт ліквідатора Потупало Н.І. №765-02-01-905/3290 від 30.09.2022р. (з додатками згідно переліку) та ліквідаційного балансу Товариства з обмеженою відповідальністю «Інтех Компані» на 30.11.2022 року о 12:30 год., каб. №320.

Розглянувши у судовому засіданні 30.11.2022р. звіт ліквідатора Потупало Н.І. №765-02-01-905/3290 від 30.09.2022р. та ліквідаційний баланс Товариства з обмеженою відповідальністю «Інтех Компані», перевіривши наявні в матеріалах справи документи, суд встановив:

На виконання вимог ст.61 Кодексу України з процедур банкрутства в ході ліквідаційної процедури з метою встановлення належних банкруту всіх видів майнових активів (майна та майнових прав), які належать йому на праві власності або повного господарського відання на дату відкриття ліквідаційної процедури та які в подальшому підлягають реалізації з метою задоволення вимог кредиторів та витрат, пов`язаних з процедурою ліквідації, ліквідатором вжито необхідних заходів з пошуку та виявлення майнових активів банкрута.

Ліквідатором проведено інвентаризацію майна банкрута (наказ №1 від 20.11.2018р. про проведення інвентаризації; інвентаризаційні описи оборотних активів від 01.12.2018р.; інвентаризаційний опис необоротних активів від 01.12.2018р.; інвентаризаційний опис запасів від 01.12.2018р.; звіряна відомість результатів інвентаризації необоротних активів від 01.12.2018р.; звіряна відомість результатів інвентаризації запасів від 01.12.2018р.; акт №1 про результати інвентаризації грошових коштів від 01.12.2018р.; акт №2 інвентаризації наявності грошових документів, бланків документів сурової звітності від 01.12.2018р.; акт №3 інвентаризації наявності фінансових інвестицій; акт №4 інвентаризації розрахунків з дебіторами і кредиторами; тощо) та направлені запити до відповідних державних органів та установ, що здійснюють реєстрацію та облік рухомого і нерухомого майна, у тому числі до:

- Донецької митниці ДФС;

- Регіонального сервісного центру МВС в Донецькій області;

- Державної архітектурно-будівельної інспекції України;

- Державної служби інтелектуальної власності;

- ПАТ «Укрзалізниця»;

- Державної служби України з безпеки на транспорті;

- Маріупольського ОДПІ ГУ ДФС у Донецькій області;

- ГУ Держгеокадастру у Донецькій області;

- Національного депозитарію України;

- Азовської митниці Держмитслужби;

- РСЦ МВС у Донецькій області;

- Державної авіаційної служби України;

- ГУ Держпраці у Донецькій області;

- ГУ ДСНС України у Донецькій області;

- Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку;

- ГУ ДПС у Донецькій області.

За результатами отриманих довідок та проведеної інвентаризації ліквідатором встановлена відсутність будь-якого рухомого чи нерухомого майна, грошових коштів в касі товариства, а також будь-яких інших матеріальних цінностей.

Як вбачається з довідки Головного управління ДПС у Донецькій області за боржником зареєстровані рахунків в банківських установах АТ «Альфа-Банк» та АТ «ОТП Банк».

Ліквідатором було спрямовано запити до вказаних банківських установ щодо надання довідок про залишки коштів на даних рахунках, на що отримано відповіді: ПАТ «ОТП Банак» залишок 70,00грн., ПАТ «Альфа-Банк» залишок 1,68грн.

Згідно звіту ліквідатора загальні активи ТОВ «Інтех Компані» виявлені ліквідатором під час ліквідаційної процедури складають 71,68грн. (залишки на поточних рахунках банкрута)

Комітетом кредиторів (протокол №1 від 21.06.2018р.) прийнято рішення списання списати залишок грошових коштів в сумі 71,68 грн. та виключити їх зі складу ліквідаційної маси у зв`язку з недоцільністю оформлення карток зі зразками підпису та виготовлення печатки.

Відповідно до Інформації з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та Реєстру прав власності на нерухоме майно, Державного реєстру Іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження об`єктів нерухомого майна №128598957 від 22.06.2018р., а також витягу з Державного реєстру обтяжень рухомого майна №56692512 від 22.08.2018р., відомості щодо права власності на рухоме та нерухоме майно за ТОВ «Інтех Компані» відсутні.

Згідно пояснень ліквідатора, викладених у звіті:

- документи до архівної установи, які підлягають довгостроковому зберіганню, не передавались;

- під час проведення ліквідації та аналізу фінансово-господарсько стану ТОВ «Інтех Компані» не було встановлено в діях керівника чи засновників ознак доведення підприємства до банкрутства, вчинених посадовими особами банкрута, а також відсутні осзнаки дій з приховування банкрутства, у зв`язку з чим підстави для притягнення до субсідіарної відповідальності керівника чи засновників банкрута відсутні.

Подані ліквідатором звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс банкрута підтверджують неможливість погашення боржником кредиторської заборгованості та відповідають його дійсному майновому стану.

У зв`язку з відсутністю майнових активів банкрута, кредиторські вимоги залишились незадоволеними.

21.06.2018р. на засіданні комітету кредиторів ТОВ «Інтех Компані» (протокол №1 від 21.06.2022р.) розглянуто звіт ліквідатора Потупало Н.І. з відповідними документами та ліквідаційний баланс банкрута, за результатом розгляду якого комітетом кредиторів прийнято рішення:

- схвалити звіт ліквідатора, затвердити ліквідаційний баланс банкрута, визнати виконання ліквідатором повноважень у справі задовільним;

- зняту з розгляду питання щодо затвердження розміру та періодів оплати послуг ліквідатора у справі про банкрутство;

- в зв`язку з відсутністю у банкрута будь-якого майна, яке б підлягало продажу, та грошових коштів, які можливо б було спрямувати на погашення вимог кредиторів, та із тим, що усі вимоги щодо ліквідаційної процедури ліквідатором виконано, а звіт та ліквідаційний баланс банкрута затверджено комітетом кредиторів, вважати процедуру ліквідації ТОВ «Інтех Компані» завершеною; доручити ліквідатору подати до Господарського суду Донецької області звіт та інші відповідні документи та клопотання про завершення ліквідаційної процедури у справі №90/3290/16 про банкрутство «ТОВ «Інтех Компані».

Заперечень та зауважень до звіту ліквідатора суду не надано.

Суд зазначає, що матеріали справи містять фінансовий звіт ліквідатора №266-02-01-905/3290 від 21.06.2018р., поданий ліквідатором з посиланням на приписи Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом», який не затверджений у відповідності до приписів Закону про банкрутство (який діяв станом на дату формування даного звіту) на засіданні комітету кредиторів (21.06.2018р. на засіданні комітету кредиторів ТОВ «Інтех Компані» знято з розгляду питання щодо затвердження розміру та періодів оплати послуг ліквідатора у справі про банкрутство), у зв`язку з чим даний звіт судом не розглядається.

Відповідно до ч.2 ст.65 Кодексу України з процедур банкрутства, якщо за результатами ліквідаційної процедури після задоволення вимог кредиторів не залишилося майна, господарський суд постановляє ухвалу про ліквідацію юридичної особи - банкрута. Копія цієї ухвали надсилається державному реєстратору для проведення державної реєстрації припинення юридичної особи - банкрута, а також власнику майна.

Згідно ч.6 ст.133 Кодексу України з процедур банкрутства, вимоги, не задоволені через недостатність майна боржника, вважаються погашеними, крім випадків, передбачених цим Кодексом.

В силу ч.4 ст.90 Кодексу України з процедур банкрутства, вимоги конкурсних кредиторів, які не були заявлені в установлений цим Кодексом строк або були відхилені господарським судом, вважаються погашеними, а виконавчі документи за відповідними вимогами визнаються такими, що не підлягають виконанню.

У разі затвердження звіту ліквідатора в порядку, передбаченому ст.65 вищевказаного Кодексу, господарський суд на підставі ст.90 Кодексу України з процедур банкрутства закриває провадження у справі про банкрутство.

Враховуючи вищевикладене, суд дійшов висновку, що ліквідатором вчинено всі дії з ліквідації банкрута та надано суду документи, що підтверджують завершення ліквідаційної процедури, у зв`язку з чим наявні підстави для затвердження звіту ліквідатора, ліквідаційного балансу банкрута та закриття провадження по справі.

Керуючись ст.ст. 2, 9, 59 - 67, 90 Кодексу України з процедур банкрутства, ст.234, 235, 256 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд -

УХВАЛИВ:

Затвердити звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс Товариства з обмеженою відповідальністю «Інтех Компані» (код ЄДРПОУ 36460407, адреса: 83049, м.Донецьк, вул.Воїнська, б.16-А).

Ліквідувати юридичну особу - Товариство з обмеженою відповідальністю «Інтех Компані» (код ЄДРПОУ 36460407, адреса: 83049, м. Донецьк, вул. Воїнська, б.16-А).

Вимоги, не задоволені за відсутністю майна, вважати погашеними.

Закрити провадження по справі № 905/3290/16 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Інтех Компані» (код ЄДРПОУ 36460407).

Державному реєстратору здійснити державну реєстрацію припинення юридичної особи.

Ухвала набирає чинності у строк та порядку, визначеному ст. 9 Кодексу України з процедур банкрутства.

Ухвала може бути оскаржена протягом строку, встановленого ст. 256 Господарського процесуального кодексу України.

Апеляційна скарга може бути подана учасниками справи в порядку, визначеному ст.257 Господарського процесуального кодексу України та п.17.5 Перехідних положень Господарського процесуального кодексу України.

Суддя І.К. Чорненька