Ухвала

від 06.12.2022 по справі 161/10639/21

ЛУЦЬКИЙ МІСЬКРАЙОННИЙ СУД ВОЛИНСЬКОЇ ОБЛАСТІ

Справа № 161/10639/21

Провадження № 2/161/7/22

У Х В А Л А

06 грудня 2022 року місто Луцьк

Луцький міськрайонний суд Волинської області

у складі:

головуючого судді Івасюти Л.В.

за участю секретаря судового засідання Юхим А.О.

розглянувши у відкритому судовому засіданні в м. Луцьку цивільну справу за позовом ОСОБА_1 до ОСОБА_2 , ОСОБА_3 , Товариства з обмеженою відповідальністю «Валеон-Д», Товариства з обмеженою відповідальністю «Ленд Арт Сервіс», про визнання правочину недійсним, застосування наслідків недійсності правочину та визнання права власності, -

В С Т А Н О В И В:

Позивач звернувся до суду з вищевказаним позовом.

Позов обґрунтовує тим, що ІНФОРМАЦІЯ_1 помер його батько ОСОБА_4 , якому належало 50 % статутного капіталу Товариства зобмеженою відповідальністю«Ленд АртСервіс» (ТОВ«Ленд АртСервіс»).Його часткав грошовомуеквіваленті складала514600,05грн.,крім тогона часколи вінволодів часткоюв майні,товариству належалона правівласності нерухомемайно Торгівельно-офіснийцентр злікувально діагностичним закладом, загальною площею 1944,5 кв.м. по АДРЕСА_1 (реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна: 900346307101).

21.10.2019 від імені ОСОБА_4 , як вважає позивач було видано довіреність № 1339 на ім`я ОСОБА_2 та ОСОБА_3 . На підставі, вказаної довіреності ОСОБА_2 у простій письмовій формі уклав із ОСОБА_3 договір купівлі-продажу від 02.06.2020, за умовами якого продав належних батькові 50 % частки у статутному капіталі ТОВ «Ленд Арт Сервіс» та нотаріально засвідчив акт приймання-передачі частки у статутному капіталі того ж ТОВ «Ленд Арт Сервіс» від 02.06.2020.

31.07.2020відповідачами ОСОБА_2 та ОСОБА_3 створено юридичнуособу -Товариство зобмеженою відповідальністю«Валеон-Д»(далі ТОВ«Валеон-Д»).На підставіпротоколу загальнихзборів учасниківТОВ «ЛендАрт Сервіс»№ 2від 31.07.2020та актуприймання-передачінерухомого майнавід 04.08.2020укладеного міжТОВ «ЛендАрт Сервіс»та ТОВ«Валеон-Д»,нерухоме майно,а саме:Торгівельно-офіснийцентр злікувально діагностичним закладом, загальною площею 1944,5 кв.м. по АДРЕСА_1 (реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна: 900346307101) передано у власність ТОВ «Валеон-Д», про що внесено відповідні відомості до державних реєстрів. Кінцевими бенефіціарними власниками ТОВ «Ленд Арт Сервіс» та ТОВ «Валеон-Д» являються ОСОБА_2 та ОСОБА_3 .

Вважає, що внаслідок укладених вище правочинів є позбавлення його права на спадкове майно спадкодавця, шляхом привласнення цього майна відповідачами, позаяк йому повинна належати частина частки статутного капіталу ТОВ «Ленд Арт Сервіс» в порядку спадкування, яка складається і з нерухомого майна зокрема.

ОСОБА_4 за життя заповіту не залишив, а тому спадкування повинно відбуватися за законом. Крім нього спадкоємцями першої черги, які прийняли спадщину є син померлого ОСОБА_2 його дружина ОСОБА_3 , а також мати ОСОБА_5 , яка відмовилася від прийняття спадщини в користь ОСОБА_2 . Інший син - ОСОБА_6 відмовився від прийняття спадщини за законом на користь ОСОБА_1 . Відтак, частка ОСОБА_1 становить 2/5 від спадкової маси, зокрема 1/5 від загального обсягу статутного капіталу ТОВ «Ленд Арт Сервіс» в тому числі майна товариства, яке складає частку.

Зазначає, що у довіреності № 1339 від 21.10.2019 виданій ОСОБА_4 на ім`я ОСОБА_2 та ОСОБА_3 визначено коло третіх осіб за родовими ознаками, перед якими повірені мають повноваження, серед яких відсутні фізичні особи. Відтак довіритель не наділяв представника правом представляти його інтереси перед фізичними особами та вступати від його імені з ними в цивільні правовідносини. Крім цього, вказаною вище довіреністю чітко та конкретно не надано представникам повноважень з продажу частки у ТОВ «Ленд Арт Сервіс» взагалі, та фізичним особам зокрема. Вважає, що волевиявлення ОСОБА_4 на продаж частки в ТОВ «Ленд Арт Сервіс» фізичним особам на момент уповноваження відповідачів за довіреністю від 21.10.2019, не було вільним та не відповідало його внутрішній волі.

Посилаючись на викладене, позивач просить суд, визнати недійсним договір від 02.06.2020 купівлі-продажу частки у статутному капіталі ТОВ «ЛендАрт Сервіс»укладений між ОСОБА_2 від імені ОСОБА_4 та ОСОБА_3 .Застосувати наслідкинедійсності договорувід 02.06.2020купівлі-продажучастки устатутному капіталіТОВ «ЛендАрт Сервіс»,а саме:визнати недійнимакт приймання-передачічастки устатутному капіталіТОВ «ЛендАрт Сервіс»від 02.06.2020укладений ОСОБА_2 від імені ОСОБА_4 ,та ОСОБА_3 ,визнати недійснимпротокол загальнихзборів учасниківТОВ «ЛендАрт Сервіс»№ 2від 31.07.2020,визнати недійснимпп.1п.1,пп.2п.2,п.3(Питання№ 2)Протоколу загальнихзборів засновниківТОВ «Валеон-Д»№ 1від 31.07.2020,визнати недійснимакт приймання-передачінерухомого майна,як майновоговкладу ТОВ«Ленд АртСервіс»,до статутногокапіталу ТОВ«Валеон-Д»від 04.08.2020між ТОВ«Ленд АртСервіс» -ТОВ «Валеон-Д»щодо земельноїділянки,кадастровий номер0710100000:22:061:0029площею 0,1854,цільове призначення:для будівництвата обслуговуваннябудівель торгівлі,за адресою: АДРЕСА_1 ,визнати недійснимакт приймання-передачінерухомого майна,як майновоговкладу ТОВ«Ленд АртСервіс»,до статутногокапіталу ТОВ«Валеон-Д»щодо Торгівельно-офіснийцентр злікувально діагностичним закладом, загальною площею 1944,5 кв.м. по АДРЕСА_1 , скасувати державну реєстрацію (запис № 37665386 від 04.08.2020) права власності та припинити речові права ТОВ «Валеон-Д»на Торгівельно-офіснийцентр злікувально діагностичним закладом, загальною площею 1944,5 кв.м. по АДРЕСА_1 (реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна: 900346307101)/Рішення державного реєстратора речових прав на нерухоме майно приватного нотаріуса Луцького міського нотаріального округу Волинської області Ариванюк Тетяни Олексіївни про державну реєстрацію прав та їх обтяжень, індексний номер: 53504600 від 07.08.2020 про державну реєстрацію права власності, скасувати державну реєстрацію (запис № 37664876 від 04.08.2020) права власності та припинити речові права ТОВ «Валеон-Д» на земельну ділянку, кадастровий номер 0710100000:22:061:029 площею 0,1854, дата державної реєстрації земельної ділянки: 30.05.2007, орган, що здійснив державну реєстрацію земельної ділянки: Управління Держгеокадастру у Луцькому районні Волинської області, цільове призначення: для обслуговування торгового комплексу, за адресою: АДРЕСА_1 (реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна: 900340807101)/Рішення державного реєстратора речових прав на нерухоме майно приватного нотаріуса Луцького міського нотаріального округу Волинської області Ариванюк Тетяни Олексіївни про державну реєстрацію прав та їх обтяжень, індексний номер: 53503912 від 07.08.2020 про державну реєстрацію права власності. Скасувати наступні реєстраційні дії/записи в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань: № 11981070010009521 від 03.06.2020 про державну реєстрацію змін до відомостей про юридичну особу ТОВ «Ленд Арт Сервіс» (код ЄДРПОУ 40421877) зміна складу засновників (учасників) або зміну відомостей про засновників (учасників) юридичної особи ТОВ «Ленд Арт Сервіс» (код ЄДРПОУ 40421877). № 11981050011009521 від 31.07.2020 про державну реєстрацію змін до установчих документів юридичної особи ТОВ «ЛендАрт Сервіс»(кодЄДРПОУ 40421877) іншізміни.№ 11987770012009521від 31.07.2020 виправленнюпомилок ТОВ«Ленд АртСервіс» (кодЄДРПОУ 40421877).№ 1001981070001012697від 14.08.2020 про державну реєстрацію змін до відомостей про юридичну особу ТОВ «Валеон-Д» (код ЄДРПОУ 43739903) зміна складу засновників (учасників) або зміну відомостей про засновників (учасників) юридичної особи ТОВ «Валеон-Д» (код ЄДРПОУ 43739903). № 1001981070002012697 від 20.08.2020 про державну реєстрацію змін до відомостей про юридичну особу зміна кінцевого бенефіціарного власника (контролера) або зміна відомостей про кінцевого бенефіціарного власника (контролера). Зміна керівника або відомостей про керівника юридичної особи. Зміна складу засновників (учасників)або зміна відомостей про засновників (учасників) юридичної особи.

Визнати за ОСОБА_1 право власностіна 1/5частки встатутному капіталіТОВ «ЛендАрт Сервіс»(кодЄДРПОУ 40421877)та на1/5нерухомого майна-Торгівельно-офіснийцентр злікувально діагностичним закладом, загальною площею 1944,5 кв.м. по АДРЕСА_1 (реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна: 900346307101). Визнати за ОСОБА_1 право власностіна 1/5земельної ділянки,кадастровий номер0710100000:22:061:029площею 0,1854,цільове призначення:для обслуговуванняторгового комплексу,за адресою: АДРЕСА_1 (реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна: 900340807101).

Ухвалою судді від 16.06.2021 відкрито загальне позовне провадження у справі.

16.06.2021 ухвалою суду вжито заходів забезпечення позову.

Ухвалою суду від 08.07.2021 позовну заяву залишено без руху та надано позивачу строк для усунення недоліків.

Позивачем усунуто зазначені в ухвалі недоліки у визначений строк.

18.08.2021 ухвалою суду продовженого розгляд справи за позовом ОСОБА_1 до ОСОБА_2 , ОСОБА_7 , ТОВ «Валеон-Д», ТОВ «Ленд Арт Сервіс», про визнання правочину недійсним, застосування наслідків недійсності правочину та визнання права власності.

Від відповідача ТОВ «Валеон-Д» надійшов відзив, мотивований тим, що позивачем не доведено наявність передумов для визнання недійним договору купівлі-продажу частки в статутному капіталі ТОВ «Ленд Арт Сервіс» від 02.06.2020 на підставі ст. 232 ЦК України (вчинення правочину за зловмисною домовленістю представника однієї сторони з іншою). 21.10.2019 приватним нотаріусом Луцького міського нотаріального округу Волинської області Ариванюк Т.О. посвідчено довіреність, за умовами якої ОСОБА_4 уповноважив ОСОБА_2 вчинити від свого імені увесь спектр правочинів, у тому числі щодо розпорядження нерухомим майном, частками в статутному капіталі приватних підприємств, товариств з обмеженою відповідальністю та іншими корпоративними правами. Зазначена довіреність скасована не була, а також не визнавалася недійсною. Представництво за такою довіреністю припинилося 06.06.2020 у зв`язку з смертю ОСОБА_4 . На момент вчинення оспорюваного правочину воля довірителя була дійсною. Укладення договору в ситуації, коли від імені продавця діє його син, а покупцем виступає його дружина, саме по собі не свідчить, що мала місце зловмисна домовленість представника з іншою стороною. Зі змісту довіреності вбачається, що довіритель уповноважив представника вчиняти будь-які правочини щодо розпорядження майном, а тому ОСОБА_2 мав достатній обсяг повноважень на укладення від імені ОСОБА_4 договору купівлі-продажу частки в статутному капіталі ТОВ «Ленд Арт Сервіс». Жодних застережень на укладення таких видів правочину зазначена довіреність не містить. Крім того, вказує, що поняття фраудаторності не можу застосовуватися до оспорюваного договору купівлі-продажу частки в статутному капіталі. Враховуючи викладене, просить суд відмовити у задоволенні позову ОСОБА_1 та стягнути з останнього витрати на правничу допомогу.

Відповідачі ОСОБА_2 та ТОВ «Ленд Арт Сервіс» скористалися правом на подання відзиву, з якого випливає, що позовних вимог вони не визнають. Зазначають, що позивачем не доведено порушення його права, як передумови звернення до суду, скільки 02.06.2020 між ОСОБА_4 та теперішніми спадкоємцями ще не виникли спадкові правовідносини. Відтак, на день укладення оспорюваного договору купівлі-продажу частки в статутному капіталі ТОВ «Ленд Арт Сервіс», у позивача не існувало права, про захист якого пред`явлено позов. Крім того, позивачем не доведено наявності усіх ознак, які необхідні для встановлення недійсності правочину. Такий обов`язок покладається саме на позивача, адже згідно ст.204 ЦК України дійсність правочину презюмується. Щодо посилання позивача на те, що правочин чинено з перевищенням повноважень є необґрунтованим та спростовується повним текстом довіреності. Зокремо, вбачається, що ОСОБА_4 передав ОСОБА_2 повноваження: укладати будь-які дозволені законодавством України цивільно-правові угоди по управлінню та розпорядженню майном; відчужувати належне йому майно (в тому числі нерухоме майно, рухоме майно, акції та цінні папери, частки в статутних капіталах приватних підприємств, ТОВ, тощо, засновником/співзасновником яких він є та іншими корпоративними правами), за ціну та на умовах на його (представника) власний розсуд; отримувати документи від третіх осіб; вчиняти правочини щодо розпорядження всім майном з чого б воно не складалося та де б воно не знаходилося та підписувати від його імені договори купівлі-продажу; розписуватися за нього. Отже, укладення договору купівлі-продажу частки в статутному капіталі ТОВ «Ленд Арт Сервіс» не виходило за межі повноважень ОСОБА_2 , як представника по довіреності. На підставі наведеного, просять суд, відмовити у задоволенні позову ОСОБА_1 та стягнути з нього витрати на правничу допомогу.

Від ОСОБА_3 також надійшов відзив, обґрунтований тим, що ОСОБА_4 , як довіритель надав право ОСОБА_2 та ОСОБА_3 самостійно визначати як ціну, так і покупця за оспорюваним договором, а також час його укладення. Позивачем не доведено, що при укладені оспорюваного правочину ОСОБА_2 перевищив повноваження, що були надані йому за довіреністю від 21.10.2019. Зазначає, що позовних вимог вона не визнає та просить відмовити у задоволенні позову, а також стягнути з позивача на її користь витрати на професійну правничу допомогу.

Позивач скористався правом на подання відповіді на відзиви відповідачів у яких підтримав раніше висловлену у позовній заяві позицію.

До початку розгляду справи від представника позивача ОСОБА_8 надійшла заява про розгляд справи за відсутності позивача та його представників. Заявлений ними позов підтримують та просять задовольнити з наведених у позовній заяві підстав.

Представники відповідачів, ОСОБА_9 та ОСОБА_10 подали до суду заяви про розгляд справи у їх відсутності, позовних вимог не визнали та просили відмовити у задоволенні позову з мотивів наведених у відзиві.

Д ослідивши матеріали справи та докази надані сторонам на підтвердження обґрунтованості заявлених вимог та заперечень, суд установив наступне.

Згідно із частиною першоюстатті 15 ЦК Україникожна особа має право на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання, а за частиною першоюстатті 16 цього Кодексукожна особа має право звернутися до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права або інтересу.

За змістом частини першоїстатті 19 ЦПК Українисуди розглядають у порядку цивільного судочинства справи, що виникають із цивільних, земельних, трудових, сімейних, житлових та інших правовідносин, крім справ, розгляд яких здійснюється в порядку іншого судочинства.

Отже, у порядку цивільного судочинства можуть розглядатися будь-які справи, у яких хоча б одна зі сторін, як правило, є фізичною особою, якщо їх вирішення не віднесено до інших видів судочинства, а предметом позову є цивільні права, які, на думку позивача, є порушеними, оспореними чи невизнаними.

Натомість відповідно до частин першої, другоїстатті 4 ГПК Україниправо на звернення до господарського суду в установленому цим Кодексом порядку гарантується. Ніхто не може бути позбавлений права на розгляд його справи у господарському суді, до юрисдикції якого вона віднесена законом. Юридичні особи та фізичні особи - підприємці, фізичні особи, які не є підприємцями, державні органи, органи місцевого самоврядування мають право на звернення до господарського суду за захистом своїх порушених, невизнаних або оспорюваних прав та законних інтересів у справах, віднесених законом до юрисдикції господарського суду, а також для вжиття передбачених законом заходів, спрямованих на запобігання правопорушенням.

Юрисдикція господарських судів визначенастаттею 20 ГПК України, за змістом пункту 4 частини першої якої господарські суди розглядають справи у спорах, що виникають у зв`язку зі здійсненням господарської діяльності, та інші справи у визначених законом випадках, зокрема справи у спорах, що виникають з правочинів щодо акцій, часток, паїв, інших корпоративних прав в юридичній особі, крім правочинів у сімейних та спадкових правовідносинах.

Звертаючись до суду з позовом, ОСОБА_1 просить суд визнати недійсним договір від 02.06.2020 купівлі-продажу частки у статутному капіталі ТОВ «ЛендАрт Сервіс»укладений між ОСОБА_2 від імені ОСОБА_4 та ОСОБА_3 .Застосувати наслідкинедійсності договорувід 02.06.2020купівлі-продажучастки устатутному капіталіТОВ «ЛендАрт Сервіс»,а саме:визнати недійнимакт приймання-передачічастки устатутному капіталіТОВ «ЛендАрт Сервіс»від 02.06.2020укладений ОСОБА_2 від імені ОСОБА_4 ,та ОСОБА_3 ,визнати недійснимпротокол загальнихзборів учасниківТОВ «ЛендАрт Сервіс»№ 2від 31.07.2020,визнати недійснимпп.1п.1,пп.2п.2,п.3(Питання№ 2)Протоколу загальнихзборів засновниківТОВ «Валеон-Д»№ 1від 31.07.2020,визнати недійснимакт приймання-передачінерухомого майна,як майновоговкладу ТОВ«Ленд АртСервіс»,до статутногокапіталу ТОВ«Валеон-Д»від 04.08.2020між ТОВ«Ленд АртСервіс» -ТОВ «Валеон-Д»щодо земельноїділянки,кадастровий номер0710100000:22:061:0029площею 0,1854,цільове призначення:для будівництвата обслуговуваннябудівель торгівлі,за адресою: АДРЕСА_1 ,визнати недійснимакт приймання-передачінерухомого майна,як майновоговкладу ТОВ«Ленд АртСервіс»,до статутногокапіталу ТОВ«Валеон-Д»щодо Торгівельно-офіснийцентр злікувально діагностичним закладом, загальною площею 1944,5 кв.м. по АДРЕСА_1 , скасувати державну реєстрацію (запис № 37665386 від 04.08.2020) права власності та припинити речові права ТОВ «Валеон-Д»на Торгівельно-офіснийцентр злікувально діагностичним закладом, загальною площею 1944,5 кв.м. по АДРЕСА_1 (реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна: 900346307101)/Рішення державного реєстратора речових прав на нерухоме майно приватного нотаріуса Луцького міського нотаріального округу Волинської області Ариванюк Тетяни Олексіївни про державну реєстрацію прав та їх обтяжень, індексний номер: 53504600 від 07.08.2020 про державну реєстрацію права власності, скасувати державну реєстрацію (запис № 37664876 від 04.08.2020) права власності та припинити речові права ТОВ «Валеон-Д» на земельну ділянку, кадастровий номер 0710100000:22:061:029 площею 0,1854, дата державної реєстрації земельної ділянки: 30.05.2007, орган, що здійснив державну реєстрацію земельної ділянки: Управління Держгеокадастру у Луцькому районні Волинської області, цільове призначення: для обслуговування торгового комплексу, за адресою: АДРЕСА_1 (реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна: 900340807101)/Рішення державного реєстратора речових прав на нерухоме майно приватного нотаріуса Луцького міського нотаріального округу Волинської області Ариванюк Тетяни Олексіївни про державну реєстрацію прав та їх обтяжень, індексний номер: 53503912 від 07.08.2020 про державну реєстрацію права власності. Скасувати наступні реєстраційні дії/записи в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань: № 11981070010009521 від 03.06.2020 про державну реєстрацію змін до відомостей про юридичну особу ТОВ «Ленд Арт Сервіс» (код ЄДРПОУ 40421877) зміна складу засновників (учасників) або зміну відомостей про засновників (учасників) юридичної особи ТОВ «Ленд Арт Сервіс» (код ЄДРПОУ 40421877). № 11981050011009521 від 31.07.2020 про державну реєстрацію змін до установчих документів юридичної особи ТОВ «ЛендАрт Сервіс»(кодЄДРПОУ 40421877) іншізміни.№ 11987770012009521від 31.07.2020 виправленнюпомилок ТОВ«Ленд АртСервіс» (кодЄДРПОУ 40421877).№ 1001981070001012697від 14.08.2020 про державну реєстрацію змін до відомостей про юридичну особу ТОВ «Валеон-Д»(кодЄДРПОУ 43739903) змінаскладу засновників(учасників)або змінувідомостей прозасновників (учасників)юридичної особиТОВ «Валеон-Д»(кодЄДРПОУ 43739903).№ 1001981070002012697від 20.08.2020про державнуреєстрацію зміндо відомостейпро юридичнуособу зміна кінцевогобенефіціарного власника(контролера)або змінавідомостей прокінцевого бенефіціарноговласника (контролера).Зміна керівникаабо відомостейпро керівникаюридичної особи.Зміна складузасновників (учасників)абозміна відомостейпро засновників(учасників)юридичної особи.Визнати за ОСОБА_1 право власностіна 1/5частки встатутному капіталіТОВ «ЛендАрт Сервіс»(кодЄДРПОУ 40421877)та на1/5нерухомого майна-Торгівельно-офіснийцентр злікувально діагностичним закладом, загальною площею 1944,5 кв.м. по АДРЕСА_1 (реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна: 900346307101). Визнати за ОСОБА_1 право власностіна 1/5земельної ділянки,кадастровий номер0710100000:22:061:029площею 0,1854,цільове призначення:для обслуговуванняторгового комплексу,за адресою: АДРЕСА_1 (реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна: 900340807101).

Позивач посилався на те, що укладення договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі ТОВ «ЛендАрт Сервіс» від 02.06.2020, позбавлення його права на спадкове майно спадкодавця, шляхом привласнення цього майна відповідачами, позаяк йому повинна належати частина частки статутного капіталу ТОВ «Ленд Арт Сервіс» в порядку спадкування, яка складається і з нерухомого майна зокрема.

Пунктом 4 частини першоїстатті 20 ГПК Українидо юрисдикції господарських судів віднесено розгляд справ у спорах, що виникають з правочинів щодо акцій, часток, паїв, інших корпоративних прав в юридичній особі, крім правочинів у сімейних та спадкових правовідносинах.

Згідно із частиною першоюстатті 202 ЦК Україниправочином є дія особи, спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків.

Відповідно достатті 113 ЦК Українигосподарським товариством є юридична особа, статутний (складений) капітал якої поділений на частки між учасниками. Господарські товариства можуть бути створені у формі повного товариства, командитного товариства, товариства з обмеженою або додатковою відповідальністю, акціонерного товариства.

Частиною третьоюстатті 80 ГК Українивстановлено, що товариством з обмеженою відповідальністю є господарське товариство, що має статутний капітал, поділений на частки, розмір яких визначається установчими документами, і несе відповідальність за своїми зобов`язаннями тільки своїм майном. Учасники товариства, які повністю сплатили свої вклади, несуть ризик збитків, пов`язаних з діяльністю товариства, у межах своїх вкладів.

Розмір статутного капіталу товариства складається з номінальної вартості часток його учасників, виражених у національній валюті України. Розмір частки учасника товариства у статутному капіталі товариства може додатково визначатися у відсотках. Розмір частки учасника товариства у відсотках повинен відповідати співвідношенню номінальної вартості його частки та статутного капіталу товариства (частини перша тадруга Закону України від 06 лютого 2018 року № 2275-VIIІ «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю»(далі - Закон № 2275-VIIІ).

Звідси справи в спорах щодо правочинів незалежно від їх суб`єктного складу, що стосуються акцій, часток, паїв, інших корпоративних прав у юридичній особі, підлягають розгляду господарськими судами. Винятком є спори щодо таких дій, спрямованих на набуття, зміну або припинення сімейних і спадкових прав та обов`язків, які мають вирішуватися в порядку цивільного судочинства.

ОСОБА_1 звертається до суду з позовом про визнання недійсним договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі ТОВ «ЛендАрт Сервіс» від 02.06.2020,який укладеноу простійписьмовій формівід імені ОСОБА_4 його представником ОСОБА_2 та ОСОБА_3 ,просить застосуватинаслідки недійсностіправочину,в томучислі такі,що вплинутьна створенняТОВ «Валеон-Д». Вважає, що такий договір укладений представником ОСОБА_4 із перевищенням наданих йому повноважень та поза його волею на відчуження частки у статутному капіталі саме ТОВ «Ленд Арт Сервіс».

За таких обставин, заявляючи позовні вимоги про визнання недійсним договору від 02.06.2022, згідно з яким було відчужено 50 % частки у статутному капіталі ТОВ «ЛендАрт Сервіс» та застосування наслідків недійсності цього договору, позивач прагне змінити розподіл часток у статутному капіталі ТОВ «ЛендАрт Сервіс» для відновлення становища, яке існувало до виконання оспорюваного договору та лягло в основу створення ТОВ «Валеон-Д».

Отже, у цій справі існує спір, що виник з правочину щодо часток у ТОВ «Ленд Арт Сервіс» та створення ТОВ «Валеон-Д».

При цьому між сторонами оспорюваного правочину не існувало сімейних чи спадкових правовідносин, а тому вказаний договір не є правочином у сімейних чи спадкових правовідносинах.

За такихобставин суддійшов висновку,що спіру справі,яка розглядаєтьсяналежить розглядати в порядку господарського судочинства.

Враховуючи, що компетентним судом для вирішення вказаних правовідносин є суд господарської юрисдикції, розгляд справи в порядку цивільного судочинства суперечить ст.19 ЦПК України.

Відповідно до п.1 ч.1 ст.255 ЦПК України, якщо справа не підлягає розгляду в порядку цивільного судочинства, суд закриває провадження у справі.

Враховуючи, що даний спір підлягає вирішенню в порядку господарського судочинства, суд вважає за необхідне закрити провадження у даній справі.

У випадку залишення позову без розгляду, закриття провадження у справі або у випадку ухвалення рішення щодо повної відмови у задоволенні позову суд у відповідному судовому рішенні зазначає про скасування заходів забезпечення позову (ч.9 ст.158 ЦПК України)

Відтак, вжиті ухвалою Луцького міськрайонного суду Волинської області від 16 червня 2021 року заходи забезпечення позову, слід скасувати.

Керуючись ст. ст. 15, 16, 19, 113, 158, 202, 255, 353 ЦПК України, ст.ст. 4, 20, 80 ГПК України, суддя,-

П О С Т А Н О В И В:

Провадження у цивільній справі за позовом ОСОБА_1 до ОСОБА_2 , ОСОБА_3 , Товариства з обмеженою відповідальністю «Валеон-Д», Товариства з обмеженою відповідальністю «Ленд Арт Сервіс», про визнання правочину недійсним, застосування наслідків недійсності правочину та визнання права власності закрити.

Вжиті ухвалою Луцького міськрайонного суду Волинської області від 16 червня 2021 року заходи забезпечення позову шляхом заборони ОСОБА_2 , ІНФОРМАЦІЯ_2 (РНОКПП НОМЕР_1 , адреса: АДРЕСА_2 , адреса фактичного проживання: АДРЕСА_3 ) відчужувати в будь-який спосіб та/або накладати будь-яке обтяження на Торговельно-офісний центр з лікувально діагностичним закладом, загальною площею 1944,5 кв.м., за адресою: АДРЕСА_1 (реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна: 900346307101) та земельну ділянку, кадастровий номер 0710100000:22:061:0029 площею 0.1854, дата державної реєстрації земельної ділянки: 30.05.2007, орган, що здійснив державну реєстрацію земельної ділянки: Управління Держгеокадастру у Луцьку районі Волинської області, цільове призначення: для обслуговування торгового комплексу, за адресою: АДРЕСА_1 (реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна: 900346307101). Заборони ОСОБА_3 , ІНФОРМАЦІЯ_3 (РНОКПП НОМЕР_2 , адреса: АДРЕСА_2 , адреса фактичного проживання: АДРЕСА_3 ) відчужувати в будь-який спосіб та/або накладати будь-яке обтяження на Торговельно-офісний центр з лікувально діагностичним закладом, загальною площею 1944,5 кв.м., за адресою: АДРЕСА_1 (реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна: 900346307101) та земельну ділянку, кадастровий номер 0710100000:22:061:0029 площею 0.1854, дата державної реєстрації земельної ділянки: 30.05.2007, орган, що здійснив державну реєстрацію земельної ділянки: Управління Держгеокадастру у Луцьку районі Волинської області, цільове призначення: для обслуговування торгового комплексу, за адресою: АДРЕСА_1 (реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна: 900346307101). Заборони Товариству з обмеженою відповідальнісю «Валеон-Д» (код ЄДРПОУ 43739903, вул. Карпенка-Карого, будинок 1А, м. Луцьк) відчужувати в будь-який спосіб та/або накладати будь-яке обтяження на Торговельно-офісний центр з лікувально діагностичним закладом, загальною площею 1944,5 кв.м., за адресою: АДРЕСА_1 (реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна: 900346307101) та земельну ділянку, кадастровий номер 0710100000:22:061:0029 площею 0.1854, дата державної реєстрації земельної ділянки: 30.05.2007, орган, що здійснив державну реєстрацію земельної ділянки: Управління Держгеокадастру у Луцьку районі Волинської області, цільове призначення: для обслуговування торгового комплексу, за адресою: АДРЕСА_1 (реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна: 900346307101). Заборони ОСОБА_2 , ІНФОРМАЦІЯ_2 (РНОКПП НОМЕР_1 , адреса: АДРЕСА_2 , адреса фактичного проживання: АДРЕСА_3 ) в будь-який спосіб та/або накладати будь-яке обтяження на належні йому частки: - в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Ленд Арт Сервіс» (код ЄДРПОУ 40421877, вул. Карпенка-Карого, будинок 1А, м. Луцьк), а також вносити будь-які реєстраційні зміни до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, що стосується Товариства з обмеженою відповідальністю «Ленд Арт Сервіс» (код ЄДРПОУ 40421877, вул. Карпенка-Карого, будинок 1А, м. Луцьк); - в статутному капіталі Товариству з обмеженою відповідальнісю «Валеон-Д» (код ЄДРПОУ 43739903, вул. Карпенка-Карого, будинок 1А, м. Луцьк), а також вносити будь-які реєстраційні зміни до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, що стосується Товариству з обмеженою відповідальнісю «Валеон-Д» (код ЄДРПОУ 43739903, вул. Карпенка-Карого, будинок 1А, м. Луцьк); Заборони ОСОБА_3 , ІНФОРМАЦІЯ_3 (РНОКПП НОМЕР_2 , адреса: АДРЕСА_2 , адреса фактичного проживання: АДРЕСА_3 ) в будь-який спосіб та/або накладати будь-яке обтяження на належні йому частки: - в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Ленд Арт Сервіс» (код ЄДРПОУ 40421877, вул. Карпенка-Карого, будинок 1А, м. Луцьк), а також вносити будь-які реєстраційні зміни до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, що стосується Товариства з обмеженою відповідальністю «Ленд Арт Сервіс» (код ЄДРПОУ 40421877, вул. Карпенка-Карого, будинок 1А, м. Луцьк). Заборони державним реєстраторам речових прав на нерухоме майно (нотаріусам) приймати рішення про державну реєстрацію, здійснювати будь-яку державну реєстрацію змін стосовно Товариства з обмеженою відповідальністю «Ленд Арт Сервіс» (код ЄДРПОУ 40421877, вул. Карпенка-Карого, будинок 1А, м. Луцьк) та стосовно будь-якого нерухомого майна, що належить цьому товариству та вносить будь-які записи про такі зміни до Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та їх обтяжень, а також заборонити державним реєстраторам (нотаріусам) приймати рішення про державну реєстрацію змін, здійснювати державну реєстрацію змін та вносити до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань відповідні записи, що стосуються змін розміру статутного капіталу, зміни складу учасників (засновників) Товариства з обмеженою відповідальністю «Ленд Арт Сервіс» (код ЄДРПОУ 40421877, вул. Карпенка-Карого, будинок 1А, м. Луцьк). Заборони державним реєстраторам речових прав на нерухоме майно (нотаріусам) приймати рішення про державну реєстрацію, здійснювати будь-яку державну реєстрацію змін стосовно Товариству з обмеженою відповідальнісю «Валеон-Д» (код ЄДРПОУ 43739903, вул. Карпенка-Карого, будинок 1А, м. Луцьк) та стосовно будь-якого нерухомого майна, що належить цьому товариству та вносить будь-які записи про такі зміни до Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та їх обтяжень, а також заборонити державним реєстраторам (нотаріусам) приймати рішення про державну реєстрацію змін, здійснювати державну реєстрацію змін та вносити до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань відповідні записи, що стосуються змін розміру статутного капіталу, зміни складу учасників (засновників) Товариству з обмеженою відповідальнісю «Валеон-Д» (код ЄДРПОУ 43739903, вул. Карпенка-Карого, будинок 1А, м. Луцьк) скасувати.

Ухвала суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги всіма учасниками справи, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги ухвала, якщо її не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.

Ухвала може бути оскаржена до Волинського апеляційного суду шляхом подання апеляційної скарги протягом п`ятнадцяти днів з дня її проголошення.

Учасник справи, якому повне рішення або ухвала суду не були вручені у день його (її) проголошення або складання, має право на поновлення пропущеного строку на апеляційне оскарження ухвали суду якщо апеляційна скарга подана протягом п`ятнадцяти днів з дня вручення йому відповідної ухвали суду.

Суддя Луцького міськрайонного суду Волинської області Л.В. Івасюта