Ухвала

від 06.12.2022 по справі 922/1307/22

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХАРКІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХАРКІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

Держпром, 8-й під`їзд, майдан Свободи, 5, м. Харків, 61022,

тел. приймальня (057) 705-14-14, тел. канцелярія 705-14-41, факс 705-14-41

УХВАЛА

06 грудня 2022 року Справа № 922/1307/22

Господарський суд Харківської області у складі:

судді Байбака О.І.

при секретарі судового засідання Гаврильєву О.В.

розглянувши матеріали справи

за позовом 1) ОСОБА_1 (адреса: АДРЕСА_1 ; РНОКПП НОМЕР_1 ); 2) ОСОБА_2 (адреса: АДРЕСА_1 ; РНОКПП НОМЕР_2 ); 3) Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія з управління активами "Івекс Ессет Менеджмент" (адреса: 01021, м. Київ, Кловський узвіз, буд. 7; код ЄДРПОУ 35253924); 4) Товариства з обмеженою відповідальністю "Драгон Капітал Інвестментс" (адреса: 01033, м. Київ, вул. Саксаганського, буд. 36, літ. - "Д"; код ЄДРПОУ 39881280); 5) Спільного підприємства товариства з обмеженою відповідальністю "Драгон Капітал" (адреса: 01033, м. Київ, вул. Саксаганського, буд. 36, літ. - "Д"; код ЄДРПОУ 30965875); 6) ДРГН Лімітед ("DRGN Limited") (адреса: 1105, Republic of Cyprus, Nicosia, Agiou Pavlou, 15, Ledra House Agios Andreas, P. C.) до Акціонерного товариства "Українські енергетичні машини" (адреса: 61037, м. Харків, пр.-т Московський, буд. 199; код ЄДРПОУ 05762269) про визнання договорів укладеними

за участю представників сторін:

позивачів - Дудяк Р. А. (ордери серії ВС № 1173896, 1173885, 1173887, 1173884, 1173894, 1173886 від 05.12.2022);

відповідача - Гаргуля В.А. (довіреність)

ВСТАНОВИВ:

ОСОБА_1 , ОСОБА_2 , Товариство з обмеженою відповідальністю "Компанія з управління активами "Івекс Ессет Менеджмент", Товариство з обмеженою відповідальністю "Драгон Капітал Інвестментс", Спільне підприємство товариство з обмеженою відповідальністю "Драгон Капітал" та ДРГН Лімітед ("DRGN Limited") звернулись до Господарського суду Харківської області з позовною заявою до Акціонерного товариства "Українські енергетичні машини", в якій просять суд визнати укладеними договори про обов`язковий викуп АТ "Укренергомашини" належних акціонерну простих іменних акцій АТ "Укренергомашини" з кожним позивачем окремо в редакції, доданій до позовної заяви.

Ухвалою Господарського суду Харківської області від 19.08.2022 позовну заяву прийнято до розгляду та відкрито провадження у справі; дану справу постановлено розглядати за правилами загального позовного провадження та призначено підготовче засідання на 15.09.2022.

Ухвалами Господарського суду Харківської області від 15.09.2022, від 04.10.2022 та від 17.11.2022 підготовче засідання відкладалось.

Ухвалою Господарського суду Харківської області від 04.10.2022 продовжено строк проведення підготовчого засідання на 30 днів.

Ухвалами господарського суду Харківської області від 01.11.2022 та від 17.11.2022 підготовче засідання відкладалося.

В процесі розгляду справи ухвалою Господарського суду Харківської області від 04.10.2022 витребувано у Акціонерного товариства "Українські енергетичні машини" (код ЄДРПОУ 05762269) копію звіту з визначення ринкової вартості емісійних цінних паперів АТ "Турбоатом" для цілей їх обов`язкового викупу на вимогу акціонерів відповідно до ст. ст. 68-69 Закону України "Про акціонерні товариства", зробленого суб`єктом оціночної діяльності - Товариством з обмеженою відповідальністю "Консалтингова компанія "Ессет Експертайз" (код ЄДРПОУ 40905021) за № КК/2021/275 від 25.08.2021.

Однак, станом на час винесення даної ухвали вимоги ухвали Господарського суду Харківської області від 04.10.2022 Акціонерним товариством "Українські енергетичні машини" не виконані.

Будь-яких письмових пояснень з приводу неможливості виконання вимог ухвали суду Акціонерним товариством "Українські енергетичні машини" суду не надано.

Крім того, при зверненні до суду з позовом у даній справі позивачі в порядку, визначеному ст. 90 ГПК України в Додатку № 52 до позовної заяви поставили Акціонерному товариству "Українські енергетичні машини" певні питання.

Згідно з ч. 3 ст. 90 ГПК України, відповіді на запитання подаються до суду учасником справи - фізичною особою, керівником або іншою посадовою особою юридичної особи у формі заяви свідка не пізніше як за п`ять днів до підготовчого засідання, а у справі, що розглядається в порядку спрощеного провадження, - за п`ять днів до першого судового засідання. Копія такої заяви свідка у той самий строк надсилається учаснику справи, який поставив письмові запитання.

Статтею 88 ГПК України також передбачено, що показання свідка викладаються ним письмово у заяві свідка. У заяві свідка зазначаються ім`я (прізвище, ім`я та по батькові), місце проживання (перебування) та місце роботи свідка, поштовий індекс, реєстраційний номер облікової картки платника податків свідка за його наявності або номер і серія паспорта, номери засобів зв`язку та адреси електронної пошти (за наявності), обставини, про які відомо свідку, джерела обізнаності свідка щодо цих обставин, а також підтвердження свідка про обізнаність із змістом закону щодо кримінальної відповідальності за надання неправдивих показань та про готовність з`явитися до суду за його викликом для підтвердження своїх свідчень. Підпис свідка на заяві посвідчується нотаріусом. Не вимагається нотаріальне посвідчення підпису сторін, третіх осіб, їх представників, які дали згоду на допит їх як свідків.

Як свідчать матеріали справи, з метою надання відповіді на поставлені позивачами питання в Додатку № 52 до позовної заяви Акціонерне товариство "Українські енергетичні машини" надало суду заяву (вх. № 10148 від 19.09.2022) за підписом представника Д.М. Нестеренко.

Однак, розглянувши зазначену заяву суд констатує її невідовідність вимогам ст. 86, 90 ГПК України, оскільки вона підписана не керівником або іншою посадовою особою юридичної особи у формі заяви свідка.

Про невідповідність заяви та необхідність усунення відповідних недоліків судом наголошувалося представнику Акціонерного товариства "Українські енергетичні машини" в підготовчому засіданні 04.10.2022.

Однак, відповідні на поставлені позивачами питання в Додатку № 52 до позовної заяви, в порядку передбаченому ст. ст. 88, 90 ГПК України, Акціонерним товариством "Українські енергетичні машини" суду не надано.

З цього приводу суд зазначає наступне.

Згідно з положеннями ст. 18 ГПК України судові рішення, що набрали законної сили, є обов`язковими до виконання всіма органами державної влади, органами місцевого самоврядування, їх посадовими та службовими особами, фізичними і юридичними особами та їх об`єднаннями на всій території України. Невиконання судового рішення є підставою для відповідальності, встановленої законом.

Статтею 131 ГПК України передбачено, що заходами процесуального примусу є процесуальні дії, що вчиняються судом у визначених цим Кодексом випадках з метою спонукання відповідних осіб до виконання встановлених в суді правил, добросовісного виконання процесуальних обов`язків, припинення зловживання правами та запобігання створенню протиправних перешкод у здійсненні судочинства. Заходи процесуального примусу застосовуються судом шляхом постановлення ухвали.

Згідно з вимогами ст. 132 ГПК України, одним з видів процесуального примусу є зокрема штраф.

Відповідно до п. 1, 3 ч. 1 ст. 135 ГПК України суд може постановити ухвалу про стягнення в дохід державного бюджету з відповідної особи штрафу у сумі від одного до десяти розмірів прожиткового мінімуму для працездатних осіб у випадках невиконання процесуальних обов`язків, зокрема ухилення від вчинення дій, покладених судом на учасника судового процесу, неповідомлення суду про неможливість подати докази, витребувані судом, або неподання таких доказів без поважних причин.

З урахуванням того, що Акціонерним товариством "Українські енергетичні машини" протягом тривалого часу без поважних причин не виконуються вимоги ухвали Господарського суду Харківської області від 04.10.2022 щодо надання витребуваних документів та не надаються відповіді на поставлені позивачами питання в додатку № 52 до позовної заяви, а також в письмовому вигляді не повідомлено про наявність поважних причин невиконання вимог суду та не надання відповіді на поставлені питання, суд дійшов висновку про наявність правових підстав для застосування до Акціонерного товариства "Українські енергетичні машини" заходів процесуального примусу у вигляді стягнення штрафу.

Відповідно до ч. 7 ст. 12 ГПК України, для цілей цього Кодексу розмір прожиткового мінімуму для працездатних осіб вираховується станом на 1 січня календарного року, в якому подається відповідна заява або скарга, вчиняється процесуальна дія чи ухвалюється судове рішення.

Згідно з ст. 7 Закону України "Про Державний бюджет України на 2022 рік" з 01 січня 2022 року прожитковий мінімум для працездатних осіб складає 2481,00 грн.

Відповідно до ч. 5 ст. 135 ГПК України ухвала про стягнення штрафу є виконавчим документом та має відповідати вимогам до виконавчого документа, встановленим законом. Стягувачем за таким виконавчим документом є Державна судова адміністрація України.

Згідно з п. 2 ч. 1 ст. 3 Закону України "Про виконавче провадження" підлягають примусовому виконанню державною виконавчою службою рішення на підставі ухвал, постанов судів у цивільних, господарських, адміністративних справах, справах про адміністративні правопорушення, кримінальних провадженнях у випадках, передбачених законом.

Враховуючи ступінь допущеного порушення, особу порушника, можливі правові наслідки допущеного порушення для подальшого розгляду даної справи, суд вважає за необхідне покласти на Акціонерне товариство "Українські енергетичні машини" штраф в розмірі п`яти прожиткових мінімумів для працездатних осіб, що складає 12405,00 грн, шляхом його стягнення в дохід Державного бюджету України.

Крім того, згідно з п. 2 ст. 132 ГПК України, застосування до особи заходів процесуального примусу не звільняє її від виконання обов`язків, встановлених цим Кодексом.

Враховуючи викладене, та з огляду на невиконання Акціонерним товариством "Українські енергетичні машини" вимог ухвали Господарського суду Харківської області від 04.10.2022, суд вважає за необхідне повторно зобов`язати Акціонерне товариство "Українські енергетичні машини" надати суду, визначені в ухвалі від 04.10.2022, документи, а саме: копію звіту з визначення ринкової вартості емісійних цінних паперів АТ "Турбоатом" для цілей їх обов`язкового викупу на вимогу акціонерів відповідно до ст. ст. 68-69 Закону України "Про акціонерні товариства", зробленого суб`єктом оціночної діяльності - Товариством з обмеженою відповідальністю "Консалтингова компанія "Ессет Експертайз" (код ЄДРПОУ 40905021) за № КК/2021/275 від 25.08.2021.

Також з огляду на обставини викладені вище, суд вважає за необхідне зобов`язати Акціонерне товариство"Українські енергетичні машини" надати відповіді на поставлені позивачами запитання в Додатку № 52 до позовної заяви в порядку визначеному ст. ст. 88, 90 ГПК України.

Керуючись ст. ст. 12, 18, 81, 135, 233-235 Господарського процесуального кодексу України, суд -

УХВАЛИВ:

1. Застосувати до Акціонерного товариства "Українські енергетичні машини" заходи процесуального примусу.

2. Стягнути з Акціонерного товариства "Українські енергетичні машини" (адреса: 61037, м. Харків, пр.-т Московський, буд. 199; код ЄДРПОУ 05762269) в дохід державного бюджету в особі Державної судової адміністрації України (01601, м. Київ, вул. Липська, 18/5, код ЄДРПОУ 26255795; Отримувач коштів: УК у Печер.р-ні/Печерс.р-н/21081100, код отримувача (код за ЄДРПОУ): 38004897, банк отримувача: Казначейство України (ЕАП), рахунок отримувача: UA118999980313090106000026007, код класифікації доходів бюджету 21081100) 12405,00 грн штрафу.

Стягувач - Державна судова адміністрація України (адреса: 01601, м. Київ, вул. Липська, 18/5, код ЄДРПОУ 26255795; Отримувач коштів: УК у Печер.р-ні/Печерс.р-н/21081100, код отримувача (код за ЄДРПОУ): 38004897, банк отримувача: Казначейство України (ЕАП), рахунок отримувача: UA118999980313090106000026007, код класифікації доходів бюджету 21081100).

Боржник - Акціонерне товариство "Українські енергетичні машини" (адреса: 61037, м. Харків, пр.-т Московський, буд. 199; код ЄДРПОУ 05762269).

3. Повторно витребувати у Акціонерного товариства "Українські енергетичні машини" (адреса: 61037, м. Харків, пр.-т Московський, буд. 199; код ЄДРПОУ 05762269) копію звіту з визначення ринкової вартості емісійних цінних паперів АТ "Турбоатом" для цілей їх обов`язкового викупу на вимогу акціонерів відповідно до ст. ст. 68-69 Закону України "Про акціонерні товариства", зробленого суб`єктом оціночної діяльності - Товариством з обмеженою відповідальністю "Консалтингова компанія "Ессет Експертайз" (код ЄДРПОУ 40905021) за № КК/2021/275 від 25.08.2021.

4. Зобов`язати Акціонерне товариство "Українські енергетичні машини" (адреса: 61037, м. Харків, пр.-т Московський, буд. 199; код ЄДРПОУ 05762269) в порядку визначеному ст. ст. 88, 90 ГПК України, надати відповіді на поставлені позивачами питання в Додатку № 52 до позовної заяви.

5. Дана ухвала в частині стягнення штрафу відповідно до Закону України "Про виконавче провадження" є виконавчим документом, який набирає чинності з моменту його прийняття, тобто з 06.12.2022, та може бути пред`явлена до виконання протягом трьох місяців, тобто до 06.03.2023.

Ухвала набирає законної сили з моменту її прийняття та в частині застосування заходів процесуального примусу може бути оскаржена в порядку, та строк, передбачені ст. 254-257 ГПК України з урахуванням п. 17.4 Прикінцевих положень та п. 17.5 Перехідних положень ГПК України.

СуддяО.І. Байбак

Веб-адреса сторінки на офіційному веб-порталі судової влади України в мережі Інтернет, за якою учасники справи можуть отримати інформацію по справі - http://reyestr.court.gov.ua.