Ухвала

від 14.12.2022 по справі 922/6220/15

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХАРКІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХАРКІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

Держпром, 8-й під`їзд, майдан Свободи, 5, м. Харків, 61022,

тел. приймальня (057) 705-14-14, тел. канцелярія 705-14-41, факс 705-14-41

УХВАЛА

"14" грудня 2022 р.м. ХарківСправа № 922/6220/15

Господарський суд Харківської області у складі:

судді Усатого В.О.

при секретарі судового засідання П`ятак А.С.

розглянувши справу

за заявою ПАТ "Райффайзен банк Аваль" (замінено правонаступником ПАТ "Крістал банк", замінено на ТОВ "Компанія з управління активами "Фінекс-Капітал", що діє від свого імені, в інтересах та за рахунок Пайового закритого не диверсифікованого венчурного інвестиційного фонду "Блінд", замінено на ОСОБА_1 )

до ТОВ Компанія "Строма", м. Харків

про визнання банкрутом

учасники у справі про банкрутство не з`явилися

ВСТАНОВИВ:

Постановою господарського суду Харківської області від 07.06.2017 ТОВ Компанію "Строма" визнано банкрутом та відкрито ліквідаційну процедуру, призначено ліквідатором арбітражного керуючого Корольова В.В.

Судові засідання з розгляду звіту ліквідатора неодноразово відкладалися з підстав необхідності витребування додаткових доказів у справі та завершення ліквідаційної процедури.

Ухвалою суду від 02.12.2022 відкладено розгляд звіту ліквідатора на 15.03.2022.

Указом Президента України від 24.02.2022 № 64/2022 "Про введення воєнного стану в Україні" (із змінами) у зв`язку з військовою агресією Російської Федерації проти України, на підставі пропозиції Ради національної безпеки і оборони України, відповідно до пункту 20 частини першої статті 106 Конституції України, Закону України "Про правовий режим воєнного стану" введено в Україні воєнний стан.

Згідно зі ст. 3 Конституції України людина, її життя і здоров`я, честь і гідність, недоторканність і безпека визнаються в Україні найвищою соціальною цінністю.

З метою убезпечення від ризику життя та здоров`я людей, зокрема, учасників справи та працівників суду, судове засідання, призначене на 15.03.2022, не відбулося.

Проте, господарський суд Харківської області продовжує здійснювати правосуддя та працює у дистанційному режимі.

З метою подальшого розгляду справи ухвалою суду від 09.05.2022 призначено звіт ліквідатора до розгляду.

Ухвалою суду від 08.09.2022 відкладено розгляд звіту ліквідатора на 08.11.2022.

До суду від ліквідатора надійшло клопотання (вх. № 9507 від 08.09.2022), в якому арбітражний керуючий Корольов В.В. просить суд затвердити мирову угоду, укладену 05.08.2022 між кредитором ОСОБА_1 і ТОВ Компанія "Строма" в особі ліквідатора Корольова Вадима Вячеславовича, та закрити провадження у справі.

В обґрунтування поданого клопотання ліквідатор посилається на те, що зборами кредиторів і комітету кредиторів 05.08.2022 вирішено:

- вважати розглянутим поточний звіт ліквідатора від 05.08.2022, прийняти його до відома і затвердити; визнати роботу арбітражного керуючого Корольова В.В. в якості розпорядника майна і ліквідатора ТОВ Компанії "Строма" належною, задовільною, претензії та зауваження до ліквідатора Корольова В.В. відсутні;

- погодити укладення мирової угоди між кредитором ОСОБА_1 , якому належить 100% вимог кредиторів, та ТОВ Компанія "Строма" в особі ліквідатора Корольова В.В. з метою відновлення платоспроможності боржника та погашення його заборгованості;

- погодити проєкт мирової угоди у редакції від 05.08.2022, сторонам підписати мирову угоду, що укладається між кредитором ОСОБА_1 та ТОВ Компанією "Строма" в особі ліквідатора Корольова В.В.; підписану мирову угоди подати для затвердження до господарського суду Харківської області. Угода набуває чинності з моменту затвердження її господарським судом Харківської області.

До клопотання ліквідатора (вх. № 9507 від 08.09.2022) про затвердження мирової угоди та закриття провадження у справі арбітражним керуючим Корольовим В.В., крім іншого, додано мирову угоду від 05.08.2022, підписану ОСОБА_1 та ТОВ Компанією "Строма" в особі ліквідатора, а також копію платіжного доручення №9 від 02.09.2022 про сплату ТОВ "КУА "Фінекс-Капітал" судових витрат у розмірі 19736,00 грн, понесених у справі про банкрутство ТОВ Компанія "Строма".

Ухвалою суду від 14.09.2022 призначено клопотання ліквідатора про затвердження мирової угоди та закриття провадження у справі (вх. № 9507 від 08.09.2022) до розгляду на 08.11.2022.

Присутній у судовому засіданні ліквідатор надав пояснення у справі.

Інші учасники у справі про банкрутство в судове засідання не з`явилися, про дату, час та місце розгляду справи були повідомлені відповідно до вимог чинного законодавства.

В судовому засіданні 08.11.2022 оголошено перерву на 08.11.2022 о 15:45.

Після перерви учасники у справі про банкрутство в судове засідання не з`явилися.

Ухвалою суду від 08.11.2022 відкладено розгляд звіту ліквідатора та клопотання ліквідатора про затвердження мирової угоди та закриття провадження у справі (вх. № 9507 від 08.09.2022) на 24.11.2022.

24.11.2022 до суду від ліквідатора надійшов звіт (вх. № 14823), в якому арбітражний керуючий Корольов В.В. повідомляє про те, що 29.03.2019 ТОВ Компанія "Строма" в особі ліквідатора внесло грошові кошти на депозит приватного нотаріуса Харківського міського нотаріального округу Мангушевої О.С. у розмірі 16905,00 грн в якості оплати вимог ОСОБА_2 по виплаті заробітної плати, на підтвердження чого надає квитанцію про внесення коштів на депозит №26176834-1 від 29.03.2019 та квитанцію нотаріуса № 11 від 29.03.2019.

Ухвалою суду від 24.11.2022 відкладено розгляд звіту ліквідатора та клопотання ліквідатора про затвердження мирової угоди та закриття провадження у справі (вх. № 9507 від 08.09.2022) на 14.12.2022. Ухвалено ліквідатору надати суду екземпляр оригіналу мирової угоди, укладеної між ОСОБА_1 та ТОВ Компанія "Строма" в особі ліквідатора Корольова В.В.

13.12.2022 до суду від ліквідатора надійшло клопотання (вх.№ 16210) про затвердження мирової угоди, укладеної між ОСОБА_1 та ТОВ Компанія "Строма" в особі ліквідатора Корольова В.В., у редакції від 09.12.2022 та закриття провадження у справі. До поданого клопотання ліквідатором додано протоколи зборів кредиторів і комітету кредиторів ТОВ Компанія "Строма" від 09.12.2022 та оригінал екземпляру мирової угоди від 09.12.2022.

14.12.2022 до суду від ліквідатора надійшло клопотання (вх. № 16291), в якому арбітражний керуючий Корольов В.В. просить суд провести судове засідання, призначене на 14.12.2022, без його участі; затвердити мирову угоду у редакції, затвердженої зборами кредиторів і комітету кредиторів, оформлених протоколами від 09.12.2022, укладену між кредитором - ОСОБА_1 і ТОВ "Компанія Строма" в особі ліквідатора Корольова Вадима Вячеславовича; закрити провадження у справі.

Учасники у справі про банкрутство в судове засідання не з`явилися, про дату, час та місце розгляду справи були повідомлені відповідно до вимог чинного законодавства.

Розглянувши надану ліквідатором мирову угоду, укладену кредитором - ОСОБА_1 і ТОВ "Компанія Строма" в особі ліквідатора Корольова Вадима Вячеславовича, в редакції від 09.12.2022, та клопотання ліквідатора (вх.№ 16210 від 13.12.2022) про затвердження мирової угоди й закриття провадження у справі, суд приймає їх до розгляду та продовжує розгляд справи з їхнім урахуванням.

Розглянувши матеріали справи, суд встановив наступне.

Ухвалою суду від 16.02.2016 порушено провадження у справі про банкрутство ТОВ Компанія "Строма", визнано вимоги ініціюючого кредитора ПАТ "Райффайзен банк Аваль" у розмірі 2252753,06 грн основного боргу, а також неустойки на суму 12416,00 грн, введено мораторій на задоволення вимог кредиторів та процедуру розпорядження майном боржника, призначено розпорядником майна ТОВ Компанія "Строма" арбітражного керуючого Корольова В.В.

18.02.2016 здійснено офіційне оприлюднення оголошення про порушення справи про банкрутство № 28398.

Після офіційного оприлюднення оголошення про порушення справи про банкрутство до суду надійшли заяви з грошовими вимогами до боржника від ОСОБА_2 , КП "Харківводоканал", ПАТ "Укрсоцбанк", які ухвалами суду були призначені до розгляду.

Ухвалою суду від 19.05.2016 задоволено клопотання розпорядник майна (вх.№13499 від 21.04.2016) про відсторонення керівника боржника ТОВ Компанія "Строма" ОСОБА_2 від посади. Відсторонено керівника боржника та його обов`язки покладено на арбітражного керуючого Корольова В.В.

Ухвалами суду від 21.06.2016:

- визнано вимоги ОСОБА_2 в сумі 16905,00 грн заборгованості із заробітної плати та включити до реєстру вимог кредиторів до першої черги;

- визнано вимоги ОСОБА_2 в сумі 883960,14 грн, які не є конкурсними та погашаються в шосту чергу в ліквідаційній процедурі;

- визнано вимоги КП "Харківводоканал" у розмірі 11248,04 грн основного боргу та включено їх до четвертої черги реєстру вимог кредиторів, а також 2756,00 грн судового збору - до першої черги (з урахуванням ухвали суду від 04.08.2016 про виправлення описки);

- визнано вимоги ПАТ "Укрсоцбанк" на загальну суму 13880971,37 грн та включено їх до реєстру вимог кредиторів в сумі 12898764,57 грн - до четвертої черги, у розмірі 983206,80 грн - до шостої черги, а також у розмірі 2765,00 грн судового збору - до першої черги.

Ухвалою суду від 21.06.2016 у попередньому засіданні суду визнано грошові вимоги конкурсних кредиторів, у тому числі ініціюючих кредиторів, та затверджено реєстр вимог кредиторів, з яких: ПАТ "Райффайзен банк Аваль" у розмірі 2252753,06 грн - четверта черга, 12416,00 грн - шоста черга, 13780,00 грн - перша черга; КП "Харківводоканал" у розмірі 11248,04 грн - четверта черга, 2756,00 грн - перша черга (з урахуванням ухвали суду від 04.08.2016 про виправлення описки); ПАТ "Укрсоцбанк" на суму 12898764,57 грн - четверта черга, 983206,80 грн - шоста черга, 2765,00 грн - перша черга. Визнано вимоги ОСОБА_2 в сумі 16905,00 грн заборгованості із заробітної плати та включено до реєстру вимог кредиторів до першої черги. Визнано вимоги ОСОБА_2 в сумі 883960,14 грн, які не є конкурсними та погашаються в шосту чергу в ліквідаційній процедурі.

Постановою господарського суду Харківської області від 07.06.2017 ТОВ Компанію "Строма" визнано банкрутом та відкрито ліквідаційну процедуру, призначено ліквідатором арбітражного керуючого Корольова В.В.

08.06.2017 здійснено офіційне оприлюднення повідомлення про визнання боржника банкрутом № 43564.

Ухвалами суду від 12.09.2017 визнано вимоги ПАТ "Укрсоцбанк" у розмірі 1825576,15 грн та включено їх до реєстру вимог кредиторів до четвертої черги, а також у розмірі 3200,00 грн судового збору - до першої черги; визнано вимоги КП "Харківводоканал" у сумі 5327,00 грн та включено їх до реєстру вимог кредиторів до четвертої черги, а також в сумі 3200,00 грн судового збору - до першої черги.

Ухвалою суду від 17.10.2017 задоволено заяву ПАТ "Кристалбанк" (вх.№ 22100 від 07.07.2017) про заміну кредитора. Здійснено заміну кредитора ПАТ "Райффайзен банк Аваль" на ПАТ "Кристалбанк" (код 39544699).

Ухвалою суду від 27.09.2018 відмовлено ліквідатору в задоволенні заяви (вх.№28050 від 01.09.2017) про визнання недійсним з моменту вчинення договору купівлі-продажу нежитлових будівель та заяви (вх. № 28403 від 04.09.2017) про визнання недійсним з моменту вчинення договору іпотеки нежитлових будівель.

Вищезазначена ухвала суду була скасована постановою Східного апеляційного господарського суду від 20.12.2018, якою частково задоволено апеляційну скаргу акціонерного товариства "Укрсоцбанк" задовольнити частково, прийнято нове рішення. Заяву ліквідатора Корольова В.В. (вх. № 28050 від 01.09.2017) задоволено. Визнано недійсним з моменту вчинення договір купівлі-продажу нежитлових будівель літ. "А-4" загальною площею 8059,4 кв.м, літ."Б-5" загальною площею 624,5 кв.м, що знаходяться в АДРЕСА_1 , від 02.09.2014, укладений між ТОВ "Компанія "Строма" та ОСОБА_3 . Заяву ліквідатора Корольова В.В. (вх.№ 28403 від 04.09.2017) задоволено частково. Визнано недійсним з моменту вчинення договір іпотеки будівель літ."А-4" загальною площею 8059,4 кв.м, літ."Б-5" загальною площею 624,5 кв.м., що знаходяться в АДРЕСА_1 , від 02.09.2014, укладений між ОСОБА_3 та ОСОБА_4 , посвідчений приватним нотаріусом Харківського міського нотаріального округу Карташовою С.І. Зобов`язано державного реєстратора скасувати запис № 6867214 від 02.09.2014 про право власності ОСОБА_3 в Державному реєстрі речових прав на нерухоме майно. Зобов`язано державного реєстратора скасувати запис № 6867383 від 02.09.2014 про іпотеку в Державному реєстрі речових прав на нерухоме майно. Зобов`язано державного реєстратора скасувати запис № 6867368 від 02.09.2014 про заборону на нерухоме майно в Державному реєстрі речових прав на нерухоме майно. Зобов`язано державного реєстратора скасувати запис № 14866728 від 01.08.2014, № 14896429 від 04.08.2014 про припинення іпотеки в Державному реєстрі речових прав на нерухоме майно. Зобов`язано державного реєстратора скасувати запис № 14867231 від 01.08.2014, №14896064 від 04.08.2014 про припинення заборони на нерухоме майно в Державному реєстрі речових прав на нерухоме майно. Зобов`язано ОСОБА_3 повернути ТОВ "Строма" нежитлові будівлі літ. "А-4", загальною площею 8059,4 кв.м, літ. "Б-5", загальною площею 624,5 кв.м, що знаходяться в АДРЕСА_1 . Зобов`язано державного реєстратора внести запис про право власності ТОВ Компанія "Строма" на нежитлові будівлі літ. "А-4", загальною площею 8059,4 кв.м, літ. "Б-5", загальною площею 624,5 кв.м, що знаходяться в АДРЕСА_1 . Зобов`язано державного реєстратора внести записи про іпотеку нежитлових будівель літ. "А-4", загальною площею 8059,4 кв.м, що знаходяться в АДРЕСА_1 , за ПАТ "Укрсоцбанк" в Державному реєстрі речових прав на нерухоме майно та вважати іпотеку зареєстрованою за № 6539872 від 20.10.2006 19:08:40. Зобов`язано державного реєстратора внести записи про іпотеку нежитлових будівель літ. "Б-5", загальною площею 624,5 кв.м, що знаходяться в АДРЕСА_1 , за ПАТ "Укрсоцбанк" в Державному реєстрі речових прав на нерухоме майно та вважати іпотеку зареєстрованою за № 6554630 від 20.10.2006 19:08:40. Зобов`язано державного реєстратора внести записи про заборону на нерухоме майно нежитлові будівлі літ. "А-4", загальною площею 8059,4 кв.м, що знаходяться в АДРЕСА_1 , за ПАТ "Укрсоцбанк" в Державному реєстрі речових прав на нерухоме майно та вважати заборону на нерухоме майно зареєстрованою за №6540094 від 15.10.2009. Зобов`язано державного реєстратора внести записи про заборону на нерухоме майно нежитлові будівлі літ. "Б-5", загальною площею 624,5 кв.м, що знаходяться в АДРЕСА_1 , за ПАТ "Укрсоцбанк" в Державному реєстрі речових прав на нерухоме майно та вважати заборону на нерухоме майно зареєстрованою за №6554511 від 29.11.2006. В частині задоволення заяви про визнання права власності за ТОВ Компанія "Строма" на нежитлові будівлі літ. "А-4", загальною площею 8059,4 кв.м, літ. "Б-5", загальною площею 624,5 кв.м, що знаходяться в АДРЕСА_1 - відмовлено.

Постанова Східного апеляційного господарського суду від 20.12.2018 залишена без змін постановою Верховного Суду від 20.02.2019.

У поданих ліквідатором документах арбітражним керуючим Корольовим В.В. зазначено про виконання постанови Східного апеляційного господарського суду від 20.12.2018 та поновлення записів про іпотеку АТ "Укрсоцбанк".

Ухвалою суду від 17.05.2019 задоволено заяву ТОВ "КУА "Фінекс-Капітал" (вх.№ 11203 від 08.05.2019) про заміну кредитора. Замінено кредитора публічне акціонерне товариство "Кристалбанк" (код 39544699) на його правонаступника - товариство з обмеженою відповідальністю "Компанія з управління активами "Фінекс-Капітал", що діє від свого імені, в інтересах та за рахунок активів Пайового закритого недиверсифікованого венчурного інвестиційного фонду "БЛІНД" (код 34333275), про що ліквідатору ухвалено внести відповідні зміни до реєстру вимог кредиторів.

Також ухвалою суду від 17.05.2019 задоволено заяву ОСОБА_2 про заміну кредитора (вх. № 8028 від 01.04.2019). Замінено акціонерне товариство "Укрсоцбанк" на ОСОБА_2 . Зобов`язано ліквідатора внести зміни до реєстру вимог кредиторів ТОВ Компанія "Строма" у зв`язку з заміною кредитора.

Крім того ухвалою суду від 17.05.2019 задоволено заяву ТОВ "КУА "Фінекс-Капітал" (вх. № 11194 від 08.05.2019) про заміну кредитора. Замінено кредитора КП "Харківводоканал" (код 03361715) на його правонаступника - товариство з обмеженою відповідальністю "Компанія з управління активами "Фінекс-Капітал", про що ліквідатору ухвалено внести відповідні зміни до реєстру вимог кредиторів.

Ухвалою суду від 17.06.2021 задоволено заяву ОСОБА_2 (вх. № 9695 від 27.04.2021) про заміну кредитора у справі. Замінено кредитора ТОВ "КУА "Фінекс-Капітал" на ОСОБА_2 в частині вимог до боржника у розмірі 2269328,10 грн. Задоволено заяву ОСОБА_1 (вх. № 12162 від 25.05.2021) про заміну кредитора у справі. Замінено кредитора ОСОБА_2 на ОСОБА_1 в частині вимог до боржника у розмірі 2269328,10 грн. Замінено кредитора ТОВ "КУА "Фінекс-Капітал" на ОСОБА_1 в частині вимог до боржника у розмірі 12416 грн. Задоволено заяву ОСОБА_1 (вх. № 12163 від 25.05.2021) про заміну кредитора у справі. Замінено кредитора ОСОБА_2 на ОСОБА_1 в частині вимог до боржника у розмірі 15713512,52 грн. Ухвалено ліквідатору внести відповідні зміни до реєстру вимог кредиторів боржника.

Ухвалою суду від 12.07.2022 задоволено заяву ОСОБА_1 про заміну кредитора (вх. № 5331 від 08.06.2022). Здійснено заміну кредитора у справі про банкрутство ТОВ Компанія "Строма" - ОСОБА_2 в частині грошових вимог у розмірі 883960,14 грн на його правонаступника - ОСОБА_1 ( АДРЕСА_2 , РНОКПП НОМЕР_1 ). Зобов`язано ліквідатора врахувати відповідну заміну кредитора в реєстрі вимог кредиторів.

З огляду на вищевикладене, кредиторами у справі є ТОВ "КУА "Фінекс-Капітал" з вимогами зі сплати судового збору в розмірі 19736,00 грн, ОСОБА_2 з вимогами по виплаті заробітної плати в розмірі 16905,00 грн та ОСОБА_1 з грошовими вимогами на загальну суму 18879216,76 грн.

Відповідно до матеріалів справи протоколом засідання комітету кредиторів №7 від 23.07.2019 вирішено ТОВ "Компанія "Строма" укласти з ТОВ "Компанія "А-Рент" в особі директора Саєнка Андрія Анатолійовича договір оренди нежитлових будівель літ. "А-4" загальною площею 8059,4 кв.м, літ."Б-5" загальною площею 624,5 кв.м за адресою: АДРЕСА_1 із орендною платою у розмірі 30000,00 грн строком до 31.05.2022.

23.07.2019 між ТОВ "Компанія "Строма" в особі ліквідатора Корольова Вадима Вячеславовича та ТОВ "Компанія "А-Рент" укладено договір оренди № 23/07, згідно з яким орендодавець передав, а орендар прийняв в тимчасове користування (оренду) нежитлові приміщення, що складають будівлі літ. "А-4" загальною площею 8059,4 кв.м. та будівлю літ. "Б-5" загальною площею 624,5 кв.м. за адресою: АДРЕСА_1 , строком до 31.05.2022 з орендною платою в розмірі 30000,00 грн.

Рішенням комітету кредиторів від 18.02.2022 погоджено укладення додаткової угоди до договору оренди № 23/07 від 23.07.2019 стосовно продовження дії договору оренди до 30.04.2025, укладеного з ТОВ "Компанія "А-Рент", за наслідком чого укладено додаткову угоду.

Крім того, комітетом кредиторів вирішено розробити проєкт мирової угоди про повне погашення всіх вимог кредиторів, оплату судових витрат здійснити за рахунок коштів ТОВ "Компанія "Строма".

Судом встановлено, що кредиторські вимоги ТОВ "КУА "Фінекс-Капітал" у розмірі 19736,00 грн були задоволені банкрутом у повному обсязі, що підтверджується платіжним дорученням № 9 від 02.09.2022.

Крім того, з матеріалів справи вбачається, що ТОВ Компанія "Строма" в особі ліквідатора арбітражного керуючого Корольова В.В. 29.03.2019 були внесені грошові кошти на депозит приватного нотаріуса Харківського міського нотаріального округу Мангушевої О.С. у розмірі 16905,00 грн в якості оплати вимог ОСОБА_2 по виплаті заробітної плати, що підтверджується квитанцію про внесення коштів на депозит № 26176834-1 від 29.03.2019 та квитанцію нотаріуса № 11 від 29.03.2019.

Згідно з квитанцією № 11, виданої приватним нотаріусом Харківського міського нотаріального округу Мангушевої О.С., 29.03.2019 від ліквідатора ТОВ Компанія "Строма" арбітражного керуючого Корольова В.В. на депозит надійшло 16905,00 грн для передачі ОСОБА_2 в рахунок погашення заробітної плати.

На зборах кредиторів, оформлених протоколом від 09.12.2022, вирішено вважати розглянутим поточний звіт ліквідатора та прийняти його до відома; погоджено укладання мирової угоди між кредитором - ОСОБА_1 та ТОВ Компанія "Строма" в особі ліквідатора Корольова Вадима Вячеславовича з метою відновлення платоспроможності боржника і погашення його заборгованості та затвердження нової редакції мирової угоди.

На засіданні комітету кредиторів, оформлених протоколом від 09.12.2022, вирішено вважати розглянутим поточний звіт ліквідатора та прийняти його до відома; погоджено укладання мирової угоди між кредитором - ОСОБА_1 та ТОВ Компанія "Строма" в особі ліквідатора Корольова Вадима Вячеславовича з метою відновлення платоспроможності боржника і погашення його заборгованості та затвердження нової редакції мирової угоди.

У подальшому між кредитором - ОСОБА_1 і ТОВ Компанія "Строма" в особі ліквідатора Корольова Вадима Вячеславовича укладено мирову угоду від 09.12.2022.

Дослідивши умови мирової угоди від 09.12.2022, судом встановлено, що метою мирової угоди, укладеної між ОСОБА_1 та ТОВ Компанія "Строма" в особі ліквідатора Корольова Вадима Вячеславовича, є відновлення платоспроможності боржника та погашення його заборгованості (п. 1.2 мирової угоди); умови мирової угоди ґрунтуються на передачі боржником протягом 10 років з моменту укладання цієї мирової угоди в рахунок погашення кредиторської заборгованості у власність кредитора - ОСОБА_1 майна (нежитлова будівля літ."А-4", загальною площею 8059,4 кв.м., літ. "Б-5" загальною площею 624,5 кв.м. за адресою: АДРЕСА_1 , що належить ТОВ Компанія "Строма" на підставі свідоцтва про право власності від 02.09.2014, виданого Реєстраційною службою Харківського міського управління юстиції Харківської області, відомості про земельні ділянки, на яких розташована будівля: земельна ділянка 6310138800:02:006:0022; тип власності: комунальна власність; цільове призначення: 11.02 - для розміщення та експлуатації основних, підсобних і допоміжних будівель та споруд підприємств переробної, машинобудівної та іншої промисловості для експлуатації та обслуговування виробничого корпусу; площа: 0.5063 га. Земельна ділянка 6310138800:02:006:0014; тип власності: комунальна власність; цільове призначення: 11.02 - для розміщення та експлуатації основних, підсобних і допоміжних будівель та споруд підприємств переробної, машинобудівної та іншої промисловості для експлуатації та обслуговування виробничого корпусу; площа: 0.2452 га) або перерахуванні протягом 10 років з моменту підписання даної мирової угоди суми боргу на особистий рахунок кредитора (п. 2.2 мирової угоди).

Сторони узгодили, що з моменту затвердження даної мирової угоди господарським судом Харківської області заборгованість боржника перед кредитором у розмірі 16993668,82 грн основного боргу (конкурсні вимоги), 995622,80 грн неустойки, 5965,00 грн - судових витрат, 883960,14 грн - вимог, які не є конкурсними і заявлені з пропуском строку, загальною сумою вимог 18879216,76 грн вважається такою, що погашена в повному обсязі (п. 3.1 мирової угоди).

Після затвердження мирової угоди господарським судом відповідно до умов пункту 3.1 у кредитора відсутні будь-які підстави для стягнення заборгованості боржника у розмірі 16993668 грн. 82 коп (п. 3.2 мирової угоди). З моменту затвердження господарським судом Харківської області цієї мирової угоди всі зобов`язання боржника перед кредитором вважаються такими, що погашені; боржник вважається таким, що не має неврегульованих зобов`язань в межах справи №922/6220/15 про банкрутство ТОВ "Компанія "Строма" (п. 3.2 мирової угоди). Арбітражний керуючий Корольов Вадим Вячеславович, як розпорядник майна, ліквідатор ТОВ "Компанія "Строма", кредитор і боржник не мають будь-яких взаємних вимог і претензій.

Надаючи правову кваліфікацію правовідносинам у даній справі, суд зазначає наступне.

Відповідно до ч. 1 ст. 2 Кодексу України з процедур банкрутства провадження у справах про банкрутство регулюється цим Кодексом, Господарським процесуальним кодексом України, іншими законами України.

Частиною першою статті 7 Кодексу України з процедур банкрутства передбачено, що спори, стороною в яких є боржник, розглядаються господарським судом за правилами, передбаченими Господарським процесуальним кодексом України, з урахуванням особливостей, визначених цією статтею.

Частиною 7 статті 46 ГПК України передбачено, що сторони можуть укласти мирову угоду на будь-якій стадії судового процесу.

Згідно з ч. ч. 1-4 ст. 192 ГПК України мирова угода укладається сторонами з метою врегулювання спору на підставі взаємних поступок і має стосуватися лише прав та обов`язків сторін. У мировій угоді сторони можуть вийти за межі предмета спору за умови, якщо мирова угода не порушує прав чи охоронюваних законом інтересів третіх осіб. Сторони можуть укласти мирову угоду і повідомити про це суд, зробивши спільну письмову заяву, на будь-якій стадії судового процесу. До ухвалення судового рішення у зв`язку з укладенням сторонами мирової угоди суд роз`яснює сторонам наслідки такого рішення, перевіряє, чи не обмежені представники сторін вчинити відповідні дії. Укладена сторонами мирова угода затверджується ухвалою суду, в резолютивній частині якої зазначаються умови угоди. Затверджуючи мирову угоду, суд цією самою ухвалою одночасно закриває провадження у справі.

Відповідно до п. 7 ч. 1 ст. 231 ГПК України господарський суд закриває провадження у справі, якщо сторони уклали мирову угоду і вона затверджена судом.

Суд зазначає, що легітимною метою застосування до юридичної особи - боржника судових процедур, передбачених Кодексом України з процедур банкрутства, є саме відновлення платоспроможності боржника - юридичної особи або визнання його банкрутом з метою задоволення вимог кредиторів, а також задля поновлення господарської діяльності такого підприємства, отримання ним прибутку, сплати податків та обов`язкових платежів тощо.

Як встановлено судом, подана мирова угода підписана єдиним кредитором, вимоги якого залишені непогашеними в межах даної справи, - ОСОБА_1 , а також ліквідатором банкрута Корольовим Вадимом Вячеславовичем.

Отже, укладення мирової угоди у даній справі про банкрутство відповідає волевиявленню боржника для відновлення платоспроможності та волевиявленню кредитора задля максимального погашення кредиторських вимог.

Таким чином, повно та всебічно дослідивши матеріали справи, зокрема, зміст поданої до суду мирової угоди від 09.12.2022 у справі № 922/6220/15 про банкрутство ТОВ Компанія "Строма", суд зазначає про те, що досягнення між сторонами у справі домовленості щодо укладення мирової угоди відповідає спрямованості законодавства про банкрутство на відновлення платоспроможності підприємства боржника, умови поданої на розгляд суду мирової угоди не суперечать вимогам законодавства та узгоджені кредитором у даній справі про банкрутство, вимоги якого залишені непогашеними.

Розглянувши умови мирової угоди, укладеної 09.12.2022 між ОСОБА_1 та ТОВ Компанія "Строма" в особі ліквідатора Корольова Вадима Вячеславовича, суд доходить висновку про наявність підстав для її затвердження, у зв`язку з чим вважає за необхідне задовольнити клопотання ліквідатора про затвердження мирової угоди та закриття провадження у справі (вх.№ 16210 від 13.12.2022); затвердити мирову угоду від 09.12.2022 у справі № 922/6220/15 про банкрутство ТОВ Компанія "Строма", укладену між ОСОБА_1 та ТОВ Компанія "Строма" в особі ліквідатора Корольова Вадима Вячеславовича, закрити провадження у справі на підставі п. 7 ч. 1 ст. 231 ГПК України та скасувати мораторій на задоволення вимог кредиторів, введений ухвалою господарського суду Харківської області від 18.02.2016.

Керуючись ст. ст. 58-67 Кодексу України з процедур банкрутства, ст. ст. 192, 232-235, п. 7 ч. 1 ст. 231 ГПК України, -

УХВАЛИВ:

Задовольнити клопотання ліквідатора про затвердження мирової угоди та закриття провадження у справі (вх.№ 16210 від 13.12.2022).

Затвердити мирову угоду від 09.12.2022 у справі № 922/6220/15 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю Компанія "Строма", укладену між ОСОБА_1 та ТОВ Компанія "Строма" в особі ліквідатора Корольова Вадима Вячеславовича, в наступній редакції:

МИРОВА УГОДА

у справі про банкрутство № 922/6220/15

м. Харків 09.12.2022

ТОВ Компанія "Строма" код ЄДРПОУ 30290469 (далі - боржник) в особі ліквідатора Корольова В.В., який діє на підставі постанови господарського суду Харківської області від 07.06.2017 у справі № 922/6220/15, з однієї сторони,

ОСОБА_1 , р.н.о.к.п.п. НОМЕР_1 (далі - кредитор), з другої сторони, уклали цю мирову угоду про наступне.

1. ПРЕДМЕТ МИРОВОЇ УГОДИ

1.1. Предметом цієї мирової угоди є домовленість між кредитором, якому належить 100 вимог кредиторів у справі про банкрутство № 922/6220/15 та боржником стосовно погашення всієї заборгованості боржника перед кредитором.

1.2. Метою мирової угоди є відновлення платоспроможності боржника та погашення його заборгованості.

2. УМОВИ УКЛАДАННЯ МИРОВОЇ УГОДИ

2.1. Ця угода укладається щодо непогашених вимог кредитора до боржника. На дату підписання цієї мирової угоди у боржника наявна заборгованість перед кредитором у розмірі 16993668 грн 82 коп - основного боргу (конкурсні вимоги), 995622,80 грн - неустойка, 5965,00 грн - судові витрати, 883960,14 грн - вимоги, які не є конкурсними і заявлені з пропуском строку. Загальна сума вимог 18879216,76 грн - далі кредиторські вимоги.

2.2. Протягом 10 років з моменту укладення цієї мирової угоди боржник передає в рахунок погашення кредиторських вимог у власність кредитора майно, а саме: нежитлова будівля літ."А-4", загальною площею 8059,4 кв.м., літ. "Б-5" загальною площею 624,5 кв.м. за адресою Харківська обл., м. Харків, проспект Гагаріна, будинок 20-А, що належить ТОВ Компанія "Строма" на підставі свідоцтва про право власності від 02.09.2014 року, виданого Реєстраційною службою Харківського міського управління юстиції Харківської області, Відомості про земельні ділянки, на яких розташована будівля: Земельна ділянка 6310138800:02:006:0022; Тип власності: Комунальна власність; Цільове призначення: 11.02 Для розміщення та експлуатації основних, підсобних і допоміжних будівель та споруд підприємств переробної, машинобудівної та іншої промисловості для експлуатації та обслуговування виробничого корпусу; Площа: 0.5063 га. Земельна ділянка 6310138800:02:006:0014; Тип власності: Комунальна власність; Цільове призначення: 11.02 Для розміщення та експлуатації основних, підсобних і допоміжних будівель та споруд підприємств переробної, машинобудівної та іншої промисловості для експлуатації та обслуговування виробничого корпусу; Площа: 0.2452 га, або перераховує протягом 10 років з моменту підписання даної мирової угоди суму кредиторських вимог на особистий рахунок кредитора.

3. ПОРЯДОК ВИКОНАННЯ, УМОВИ, НА ЯКИЇ ВИКОНУЄТЬСЯ ИТРОВА УГОДА ЩОДО БОРЖНИКА І КРЕДИТОРІВ ТА СТРОК ДІЇ МИРОВОЇ УГОДИ

3.1. Сторони дійшли згоди, що з моменту затвердження даної мирової угоди господарським судом Харківської області, заборгованість боржника перед кредитором у розмірі 16993668 грн 82 коп - основного боргу (конкурсні вимоги), 995622,80 грн - неустойка, 5965,00 грн - судові витрати, 883960,14 грн - вимоги, які не є конкурсними і заявлені з пропуском строку - загальна сума вимог 18879216,76 грн. вважається такою, що погашена в повному обсязі.

3.2. Після затвердження мирової угоди господарським судом відповідно до умов пункту 3.1 цього договору у кредитора відсутні будь-які підстави для стягнення заборгованості боржника у розмірі 16993668 грн 82 коп.

3.3. З моменту затвердження господарським судом Харківської області цієї мирової угоди всі зобов`язання боржника перед кредитором вважаються такими, що погашені. Боржник вважається таким, що не має неврегульованих зобов`язань в межах справи № 922/6220/15 про банкрутство ТОВ Компанія "Строма".

3.4. Арбітражний керуючий Корольов Вадим Вячеславович, як розпорядник майна, ліквідатор ТОВ Компанія "Строма", кредитор і боржник не мають будь-яких взаємних вимог і претензій.

4. УМОВИ НАБРАННЯ ЧИННОСТІ МИРОВОЮ УГОДОЮ, ВИЗНАННЯ ЇЇ НЕДІЙСНОЮ ТА ЇЇ РОЗІРВАННЯ

4.1. Протягом п`яти днів з дня підписання мирової угоди ліквідатор подає її на затвердження до господарського суду, у провадженні якого знаходиться справа про банкрутство.

4.2. Мирова угода вступає в силу з дати її затвердження господарським судом Харківської області.

4.3. Після затвердження мирової угоди господарським судом припиняється ліквідаційна процедура у справі № 922/6220/15 про банкрутство ТОВ Компанія "Строма".

4.4. Ця мирова угода може бути визнана недійсною лише з підстав і в порядку, що визначені чинним законодавством України.

4.5. В разі визнання мирової угоди недійсною або її розірвання вимоги кредиторів відновлюються в розмірі, які були незадоволені боржником.

4.6. Якщо інше не передбачено чинним законодавством України, визнання недійсною частини мирової угоди не тягне за собою недійсності інших її частин у цілому, якщо мирова угода могла б бути укладена і без включення цієї недійсної частини.

4.7. Зобов`язання по цій мировій угоді повинні виконуватись належним чином, одностороння відмова від виконання умов цієї мирової угоди, а також одностороння зміна її положень не допускається.

5. ІНШІ УМОВИ

5.1. Мирова угода складена в трьох оригінальних примірниках по одному для боржника, кредитора, господарського суду. Кожен з оригінальних примірників має однакову юридичну силу.

5.2. В усьому, що не передбачено умовами цієї мирової угоди, її сторони керуються чинним законодавством України.

6. ПІДПИСИ СТОРІН

Кредитор

ОСОБА_1

р.н.о.к.п.п. НОМЕР_1

АДРЕСА_3

Боржник

ТОВ Компанія "Строма"

код ЄДРПОУ 30290469

просп. Гагаріна, буд. 20-А, м. Харків, 61001

Ліквідатор

МП

Закрити провадження у справі.

Скасувати мораторій на задоволення вимог кредиторів, введений ухвалою господарського суду Харківської області від 18.02.2016.

Ухвалу направити ліквідатору, кредиторам, державному реєстратору, Східному міжрегіональному управлінню Міністерства юстиції (м. Харків), Основ`янсько-Слобідському ВДВС у місті Харкові Східного міжрегіонального управління Міністерства юстиції (м. Харків), Головному управлінню ДПС у Харківській області.

Ухвала набирає законної сили з моменту її прийняття.

Ухвала може бути оскаржена шляхом подання апеляційної скарги в строки, передбачені ст. 256 ГПК України.

Повний текст ухвали суду складено та підписано 19 грудня 2022 року.

Суддя Усатий В.О.