Ухвала

від 12.12.2022 по справі 927/143/22

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЧЕРНІГІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

У Х В А Л А

12 грудня 2022 року м. Чернігів справа № 927/143/22

Господарський суд Чернігівської області у складі судді А.С. Сидоренка, розглянувши матеріали заяви Товариства з обмеженою відповідальністю «Краншип» та клопотання Товариства з обмеженою відповідальністю «Голден Фінанс Груп» про процесуальне правонаступництво по справі за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю «Голден Фінанс Груп» 04107, м. Київ, Шевченківський район, вул. Татарська, 21-а (u.riznyk777@gmail.com)Відповідачі: 1. Приватне підприємство «Промінь База» 17072, с. Озерне Чернігівського району Чернігівської області, вул. Перемоги, 46 (agro.invest@ukr.net) 2. Товариство з обмеженою відповідальністю «Краншип» 65048, м. Одеса, вул. Успенська, 39/1, 1-2 поверх, офіс 2/4 (tb@tship.od.ua) (advokat-voronyk@ukr.net) (addwokat@polianovskyi.com) (mail@polianovskyi.com) 3. Товариство з обмеженою відповідальністю «Агроінвест Консалтинг» 01015, м. Київ, вул. Старонаводницька, 13, кв. 112про визнання права вимоги, визнання права іпотекодержателя, визнання права на державну реєстрацію іпотеки, скасування державної реєстрації обтяження

за участю представників сторін:

від позивача: Різник О.О. - адвокат (ордер серії АА № 0016974 від 13.01.2022)

від відповідача-1: не з`явився

від відповідача-2: Поляновський В.Г. - адвокат (ордер серії АА № 1130173 від 11.08.2021)

від відповідача-3: не з`явився

В судовому засіданні 12.12.2022, на підставі ст. 240 Господарського процесуального кодексу України, було оголошено вступну та резолютивну частини ухвали.

ВСТАНОВИВ:

31 січня 2022 року до Господарського суду Чернігівської області надійшла позовна заява Товариства з обмеженою відповідальністю «Голден Фінанс Груп» до Приватного підприємства «Промінь База», Товариства з обмеженою відповідальністю «Краншип» та Товариства з обмеженою відповідальністю «Агроінвест Консалтинг» про визнання права вимоги, визнання права іпотекодержателя, визнання права на державну реєстрацію іпотеки, скасування державної реєстрації обтяження.

Ухвалою Господарського суду Чернігівської області від 07.02.2022 (з урахуванням ухвали суду від 11.02.2022) прийнято позовну заяву до розгляду та відкрито провадження у справі.

Ухвалою Господарського суду Чернігівської області від 11.08.2022 закрито підготовче провадження та призначено справу до судового розгляду по суті.

05.12.2022 через систему «Електронний суд» до Господарського суду Чернігівської області надійшла заява від 30.11.2022 відповідача-2 про заміну сторони її правонаступником, якою просить замінити позивача - Товариство з обмеженою відповідальністю «Голден Фінанс Груп» його правонаступником - Товариством з обмеженою відповідальністю «Краншип».

В обґрунтування даної заяви відповідач-2 посилається на укладення 30.11.2022 між ним та позивачем договору купівлі-продажу майнових прав, за умовами якого Товариство з обмеженою відповідальністю «Краншип» отримало «належні, на підставі Договору № 220921/1, посвідченого 22.09.2021 року приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Гречаною Р.Т., та зареєстрованого в реєстрі за № 1324, майнові права за договорами, визначеними у Додатку №1 у власність Покупця, а Покупець приймає у власність майнові права, які виникли та/або можуть виникнути у майбутньому….» (у т.ч. і за Кредитним договором № КЛ-6689/1-980 від 22.04.2013 та іпотечним договором від 22.04.2013 (реєстровий № 3093)); при цьому, майнові права вважаються переданими з моменту його підписання та додатків до нього, тобто з 30.11.2022.

Вказаний вище договір від 30.11.2022 посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Косенко І.В., зареєстрований в реєстрі за № 1203.

Наведені вище обставини відповідач-2 вважає такими, що свідчать про заміну кредитора в розумінні ст. 512 Цивільного кодексу України.

Ухвалою Господарського суду Чернігівської області від 06.12.2022:

заяву від 30.11.2022 Товариства з обмеженою відповідальністю «Краншип» про заміну сторони її правонаступником прийнята та приєднана до матеріалів справи;

призначено розгляд заяви в судовому засіданні на 12 грудня 2022 року;

повідомлено сторін про призначення судового засідання, а також про те, що їх неявка не перешкоджає проведенню судового засідання та розгляду заяви відповідача-2.

Сторони належним чином були повідомлені про дату, час та місце проведення призначеного на 12.12.2022 судового засідання, однак не скористались своїм процесуальним правом на участь у ньому (окрім Товариства з обмеженою відповідальністю «Голден Фінанс Груп» та Товариства з обмеженою відповідальністю «Краншип»).

До початку судового засідання 12.12.2022 на електронну пошту Господарського суду Чернігівської області надійшло клопотання Товариства з обмеженою відповідальністю «Голден Фінанс Груп» про заміну позивача у справі.

Обґрунтування даного клопотання аналогічне обґрунтуванню заяви відповідача-2.

Заперечень проти заяви та клопотання до Господарського суду Чернігівської області не надходило.

За заявами позивача та відповідача-2, задоволеними ухвалою Господарського суду Чернігівської області від 08.12.2022, призначене на 12.12.2022 проведено в режимі відеоконференції.

Розглянувши подані документи і матеріали, вислухавши пояснення повноважних представників позивача та відповідача-2, з`ясувавши фактичні обставини справи, дослідивши докази, які мають юридичне значення для розгляду справи і вирішення заяви та клопотання по суті, господарський суд ВСТАНОВИВ:

звертаючись з даним позовом, Товариство з обмеженою відповідальністю «Голден Фінанс Груп» просить:

- визнати за Товариством з обмеженою відповідальністю «Голден Фінанс Груп» право вимоги за Кредитним договором № КЛ-6689/1-980 від 22.04.2013 про надання відновлювальної кредитної лінії, укладеним ПАТ «РАДИКАЛ БАНК» з ТОВ «Агроінвест Консалтинг»;

- визнати за Товариством з обмеженою відповідальністю «Голден Фінанс Груп» права іпотекодержателя за Іпотечним договором, укладеним між ПАТ «РАДИКАЛ БАНК» (Іпотекодержателем) та ПП «Промінь База», посвідченим 22.04.2014 приватним нотаріусом Києво-Святошинського районного нотаріального округу Київської області Воробйовою Т.А. за реєстровим № 3093;

- визнати за Товариством з обмеженою відповідальністю «Голден Фінанс Груп» право на державну реєстрацію іпотеки, яка виникла на підставі Договору іпотеки від 22.04.2014, укладеного між ПАТ «РАДИКАЛ БАНК» (Іпотекодержателем) та ПП «Промінь База» (реєстровий номер 3093) щодо предмета іпотеки: комплексу нежитлових будівель та споруд площею 4259,89 м2, що знаходиться за адресою: Чернігівська область, Козелецький район, с. Озерне, вул. Перемоги, 46 (реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 313931374220);

- скасувати державну реєстрацію обтяження, оформлену записом у Державному реєстрі речових прав на нерухоме майно № 41856394 від 08.05.2021, реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 313931374220 - комплекс нежитлових будівель та споруд площею 4259,89 м2, що знаходиться за адресою: Чернігівська область, Козелецький район, с. Озерне, вул. Перемоги, 46.

Згідно ст. 509, 510, 512-514, 517 Цивільного кодексу України, зобов`язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов`язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від вчинення певної дії (негативне зобов`язання), а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов`язку.

Сторонами у зобов`язанні є боржник і кредитор.

Кредитор у зобов`язанні може бути замінений іншою особою внаслідок, зокрема передання ним своїх прав іншій особі за правочином (відступлення права вимоги).

Правочин щодо заміни кредитора у зобов`язанні вчиняється у такій самій формі, що і правочин, на підставі якого виникло зобов`язання, право вимоги за яким передається новому кредиторові.

До нового кредитора переходять права первісного кредитора у зобов`язанні в обсязі і на умовах, що існували на момент переходу цих прав, якщо інше не встановлено договором або законом.

Первісний кредитор у зобов`язанні повинен передати новому кредиторові документи, які засвідчують права, що передаються, та інформацію, яка є важливою для їх здійснення.

Статтею 24 Закону України «Про іпотеку» передбачено, що відступлення прав за іпотечним договором здійснюється без необхідності отримання згоди іпотекодавця, якщо інше не встановлено іпотечним договором, і за умови, що одночасно здійснюється відступлення права вимоги за основним зобов`язанням. Якщо не буде доведено інше, відступлення прав за іпотечним договором свідчить про відступлення права вимоги за основним зобов`язанням. Іпотекодержатель зобов`язаний письмово у п`ятиденний строк повідомити боржника про відступлення прав за іпотечним договором і права вимоги за основним зобов`язанням. Правочин про відступлення прав за іпотечним договором підлягає нотаріальному посвідченню. Відомості про таке відступлення підлягають державній реєстрації у встановленому законодавством порядку.

Як вбачається з матеріалів справи, 30.11.2022 між позивачем (Продавець) та відповідачем-2 (Покупець) (разом - Сторони) був укладений договір купівлі-продажу майнових прав (надалі - Договір), згідно якого в порядку та на умовах, визначених цим Договором, Продавець передав належні, на підставі Договору № 220921/1, посвідченого 22.09.2021 приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Гречаною Р.Т., та зареєстрованого в реєстрі за № 1324, майнові права за договорами, визначеними у Додатку № 1 у власність Покупця (у т.ч. і за Кредитним договором № КЛ-6689/1-980 від 22.04.2013 та іпотечним договором від 22.04.2013 (реєстровий № 3093)), а Покупець прийняв у власність майнові права, які виникли та/або можуть виникнути у майбутньому та які включають:

- право оскаржувати, як у судовому, так в позасудовому порядках припинення, ліквідацію позичальників, заставодавців, іпотекодавців та поручителів, зазначених у Додатку №1 до цього Договору (надалі за текстом - «Боржник»), які є (були) Боржниками за правами вимоги, включаючи права вимоги до правонаступників Боржників, спадкоємців Боржників або інших осіб, до яких перейшли обов`язки Боржників, за Кредитними договорами, договорами іпотеки, поруки, застави та іншими договорами, наведеними у Додатку №1 до цього Договору, та іншими договорами, що були укладені в забезпечення виконання зобов`язань за вказаним Кредитним договором, з урахуванням усіх змін, доповнень і додатків до них (надалі за текстом - «Укладені договори»), та/або на інших підставах, наведених у Додатку № 1 до цього Договору (надалі за текстом - «Права вимоги»);

- право звернення до державних органів, установ та організацій всіх форм власності в межах прав та повноважень власника Прав вимоги, які передбачені законодавством України та Укладеними договорами, включаючи, але не обмежуючись, Боржників, правонаступників, спадкоємців Боржників, органів нотаріату, суду тощо;

- право набути у власність гроші та/або будь-яке майно на підставах, що пов`язані із здійсненням кредитних операцій, укладенням відповідних договорів та фактичною видачою грошових коштів;

- право оскаржувати недійсність Прав вимоги, в тому числі право оскаржувати в судовому порядку недійсність Прав вимоги;

- права кредитора за Правами вимоги (зокрема, права вимоги застосування наслідків недійсності правочинів, вимоги з отримання коштів від реалізації заставного та іншого майна, вимоги, які випливають з розірвання та/або визнання недійсним договорів та/або визнання нікчемними договорів, права, які випливають із судових справ, в тому числі справ про банкрутство, виконавчих проваджень, в тому числі щодо майна, яке не було реалізоване на торгах та підлягатиме передачі стягувачу в погашення боргу після укладення цього Договору, права, які випливають з мирових угод, договорів з арбітражними керуючими, охоронними організаціями, права участі в колегіальних органах, в тому числі в комітеті кредиторів тощо), право на оскарження будь-яких рішень, в тому числі судових, у відповідності до вимог чинного процесуального законодавства України, стороною за якими є або був Продавець, та які пов`язані безпосередньо або опосередковано з Правами вимоги та/або майновими правами, які є предметом цього Договору;

- право вимагати звернення стягнення на майно Боржників, у випадку якщо такі правові підстави будуть виявлені та/або отримані в результаті дій Покупця, направлені на стягнення заборгованості, та які в силу певних обставин (не залежних від сторін цього Договору) не могли бути предметом цього Договору, які виникнуть в майбутньому у разі скасування рішень про їх недійсність або зміну, у разі скасування реєстрації припинення/ліквідації Боржників;

- право отримання грошових коштів/відшкодування за наслідками недійсності/нікчемності Укладених договорів, внаслідок порушення вимог закону при здійсненні господарської діяльності, вчинення кримінальних правопорушень;

- право отримання грошових коштів/відшкодування за наслідками порушення вимог закону при здійсненні господарської діяльності, вчинення кримінальних правопорушень;

- право отримання грошових коштів/відшкодування за наслідками зміни або розірвання Укладених договорів;

- інші права, що пов`язані або випливають із Прав вимоги, надалі за текстом - «Майнові права».

Продавець сплачує Продавцю за Майнові права грошові кошти (плату) у розмірі та у порядку, визначених цим Договором.

Майнові права вважаються переданими від Продавця у власність Покупця в день підписання цього договору, та підписання акту приймання-передачі документації (Додаток № 1 до даного Договору).

Сторони погоджуються, що за своєю правовою природою даний Договір є правочином з передачі Продавцем шляхом продажу Майнових прав, визначених у даному Договорі, на користь Покупця.

Сторони цим визнають, що жодне з положень цього Договору, а також будь-які платежі, які здійснюватимуться на виконання цього Договору, не вважаються та не можуть вважатися фінансуванням Продавця Покупцем, а даний Договір не є та не може вважатися договором факторингу.

Продавець зобов`язався передати Покупцю усі наявні у Продавця документи (оригінали та/або копії), що підтверджують Майнові права, відповідно до Додатку № 1 до цього Договору, не пізніше 5 (п`яти) робочих днів із дати повного розрахунку Покупцем з Продавцем за цим Договором, за відповідним Актом приймання-передачі.

За умови виконання Покупцем в повному обсязі зобов`язання передбаченого п. 4.2 цього Договору щодо оплати Ціни Договору, Продавець зобов`язався подати заяву про заміну сторони позивача у справі № 927/143/22 за позовною заявою Товариства з обмеженою відповідальністю «Голден Фінанс Груп» до Приватного підприємства «Промінь База», Товариства з обмеженою відповідальністю «Краншип», Товариства з обмеженою відповідальністю «Агроінвест Консалтинг» про визнання права вимоги, визнання права іпотекодержателя, визнання права на державну реєстрацію іпотеки, скасування державної реєстрації обтяження.

Сторони домовились, що за продаж Майнових прав за цим Договором Покупець сплачує Продавцю грошові кошти у розмірі 8 805 799 (вісім мільйонів вісімсот п`ять тисяч сімсот дев`яносто дев`ять) гривень 67 копійок без ПДВ (надалі - Ціна договору).

Сторони домовились, що Покупець зобов`язався сплатити 600 000 (шістсот тисяч) грн. 00 коп. до підписання даного Договору.

Сторони домовились, що Покупець зобов`язався сплатити 8 205 799 (вісім мільйонів двісті п`ять тисяч сімсот дев`яносто дев`ять) гривень 67 копійок до 30 листопада 2036 року.

Цей Договір складено у двох примірниках, що мають однакову юридичну силу, та за домовленістю Сторін посвідчено нотаріально. Один з примірників залишається у справах приватного нотаріуса Київського міського нотаріального округу Косенко І.В., а інші - по одному для кожної із Сторін.

Цей Договір є укладеним та набуває чинності з дати його підписання уповноваженими представниками Сторін та діє до повного виконання Сторони своїх зобов`язань, якщо інше не зазначено в цьому Договорі. Усі попередні домовленості, листування та угоди, укладені у простій письмовій формі між сторонами даного Договору втрачають чинність із підписанням цього Договору. Перерахування Покупцем 600 000 (шістсот тисяч) грн. 00 коп. на рахунок Продавця 21 вересня 2022 року платіжним дорученням № 2891 із призначенням платежу «придбання майнових прав за договором купівлі-продажу майнових прав від 20.09.2022р.» Сторони домовилися вважати сплатою на виконання даного Договору, а саме виконання п.п. 4.2 даного Договору.

Будь-які зміни та доповнення до цього Договору є чинними за умови підписання їх уповноваженими особами Сторін.

Договір посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Косенко І.В., зареєстрований в реєстрі за № 1203.

Сторони погодили Додаток № 1 - Перелік майнових прав за кредитним договором та договорами забезпечення, з якого вбачається, що до Майнових прав входять зобов`язання, що виникли згідно Кредитного договору № КЛ-6689/1-980 від 22.04.2013 про надання відновлювальної кредитної лінії, укладеного між ПАТ «РАДИКАЛ БАНК» та ТОВ «Агроінвест Консалтинг» та Іпотечного договору, укладеним між ПАТ «РАДИКАЛ БАНК» (Іпотекодержателем) та ПП «Промінь База», посвідченим 22.04.2014 приватним нотаріусом Києво-Святошинського районного нотаріального округу Київської області Воробйовою Т.А. за реєстровим № 3093.

Також Сторонами погоджений Додаток № 2 до Договору - Акт приймання-передачі документів від 30.11.2022, згідно якого Покупець отримав Кредитний договір № КЛ-6689/1-980 від 22.04.2013 та дублікат Іпотечного договору від 22.04.2014 реєстровий № 3093.

Платіжним дорученням № 2891 від 21.09.2022 Товариство з обмеженою відповідальністю «Краншип» перерахувало Товариству з обмеженою відповідальністю «Голден Фінанс Груп» грошові кошти в сумі 600 000,00 грн.

Отже, наведене вище свідчить про те, що Сторони належним чином та в повному обсязі виконали умови Договору та вимог діючого законодавства щодо його нотаріального посвідчення.

За змістом ст. 52 Господарського процесуального кодексу України, у разі смерті або оголошення фізичної особи померлою, припинення юридичної особи шляхом реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення), заміни кредитора чи боржника в зобов`язанні, а також в інших випадках заміни особи у відносинах, щодо яких виник спір, суд залучає до участі у справі правонаступника відповідного учасника справи на будь-якій стадії судового процесу. Усі дії, вчинені в судовому процесі до вступу у справу правонаступника, обов`язкові для нього так само, як вони були обов`язкові для особи, яку правонаступник замінив. Про заміну або про відмову в заміні учасника справи його правонаступником суд постановляє ухвалу.

Враховуючи здійснення заміни Товариства з обмеженою відповідальністю «Голден Фінанс Груп» його правонаступником - Товариством з обмеженою відповідальністю «Краншип» участь останнього у даній справі в якості відповідача-2 фактично припиняється з моменту постановлення господарським судом даної ухвали.

Керуючись ст. 52, 233, 234, 240 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд

УХВАЛИВ:

Заяву від 30.11.2022 Товариства з обмеженою відповідальністю «Краншип» про процесуальне правонаступництво задовольнити.

Клопотання Товариства з обмеженою відповідальністю «Голден Фінанс Груп» про процесуальне правонаступництво задовольнити.

Здійснити заміну Товариства з обмеженою відповідальністю «Голден Фінанс Груп» (04107, м. Київ, Шевченківський район, вул. Татарська, 21-а; код 38545466) його правонаступником - Товариством з обмеженою відповідальністю «Краншип» (65048, м. Одеса, вул. Успенська, 39/1, 1-2 поверх, офіс 2/4; код 32428972).

Копії цієї ухвали надіслати сторонам та Товариству з обмеженою відповідальністю «Голден Фінанс Груп».

Ухвала набирає законної сили негайно з моменту її оголошення та може бути оскаржена до Північного апеляційного господарського суду у строк, встановлений ч. 1 ст. 256 Господарського процесуального кодексу України, шляхом подання апеляційної скарги безпосередньо до суду апеляційної інстанції.

Повний текст ухвали складено 19.12.2022.

Дата набрання ухвалою законної сили - 12.12.2022.

Суддя А.С.Сидоренко