Ухвала

від 21.12.2022 по справі 922/3576/19

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХАРКІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХАРКІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

Держпром, 8-й під`їзд, майдан Свободи, 5, м. Харків, 61022,

тел. приймальня (057) 705-14-14, тел. канцелярія 705-14-41, факс 705-14-41

УХВАЛА

про затвердження мирової угоди на стадії виконання

21 грудня 2022 року м. ХарківСправа № 922/3576/19

Господарський суд Харківської області у складі:

судді Пономаренко Т.О.

при секретарі судового засідання Стеріоні В.С.

розглянувши заяву Головного державного виконавця відділу примусового виконання рішень Департаменту державної виконавчої служби Міністерства юстиції України Борисюк Р.А. про затвердження мирової угоди в процесі виконання рішення у справі №922/3576/19 (вх.№16152 від 13.12.2022)

за позовом Публічного акціонерного товариства "Укрнафта" (04053, м. Київ, пров. Несторівський, б. 3-5; код ЄДРПОУ: 00135390) до Товариства з обмеженою відповідальністю "Котлас" (61001, м. Харків, вул. Дружби Народів, б. 206; код ЄДРПОУ: 37298946) про стягнення коштів за участю представників:

позивача (стягувач) не з`явився;

відповідача (боржник) не з`явився;

відділу примусового виконання рішень Департаменту державної виконавчої служби Міністерства юстиції України не з`явився.

ВСТАНОВИВ:

В провадженні Господарського суду Харківської області перебувала справа №922/3576/19 за позовом Публічного акціонерного товариства "Укрнафта" до Товариства з обмеженою відповідальністю "Котлас" про стягнення заборгованості у розмірі 492 383 492,41 грн.

Рішенням Господарського суду Харківської області від 26.02.2020 позовні вимоги Публічного акціонерного товариства "Укрнафта" до Товариства з обмеженою відповідальністю "Котлас" про стягнення коштів задоволено.

26.03.2020 на виконання вказаного рішення судом було видано відповідний наказ.

13.12.2022 через канцелярію суду від Головного державного виконавця відділу примусового виконання рішень Департаменту державної виконавчої служби Міністерства юстиції України Борисюк Р.А. надійшла мирова угода в процесі виконання рішення у справі №922/3576/19 разом із супровідним листом (вх.№16152 від 13.12.2022), в якому просив суд вирішити питання затвердження мирової угоди в процесі виконання рішення у справі №922/3576/19, що укладена між ТОВ "Котлас" та Публічного акціонерного товариства"Укрнафта" від 08 листопада 2022 року.

Ухвалою Господарського суду Харківської області від 16.12.2022 заяву Головного державного виконавця відділу примусового виконання рішень Департаменту державної виконавчої служби Міністерства юстиції України Борисюк Р.А. про затвердження мирової угоди в процесі виконання рішення у справі №922/3576/19 (вх.№16152 від 13.12.2022) прийнято та призначено до розгляду в судовому засідання на 21 грудня 2022 року об 11:40. Запропоновано стягувачу та боржнику надати суду письмові пояснення. Роз`яснено учасникам справи та державному виконавцю можливість брати участь у судовому засіданні в режимі відеоконференції відповідно до вимог статті 197 Господарського процесуального кодексу України. Повідомлено учасників справи та державного виконавця, що заяви з процесуальних питань, клопотання, пояснення, додаткові письмові докази можуть бути ними подані в електронному вигляді на електронну адресу суду, через особистий кабінет в системі «Електронний суд», поштою або дистанційними засобами зв`язку. Звернуто увагу учасників процесу, що для отримання процесуальних документів в електронному вигляді, доцільно зареєструватися в системі обміну електронними документами між судом та учасниками судового процесу (створити поштову скриньку електронного суду), розміщеній на офіційному веб-порталі судової влади України за адресою: mail.gov.ua та подати до суду заявку про отримання процесуальних документів в електронному вигляді по конкретній справі, яку необхідно роздрукувати на офіційному веб-порталі судової влади України.

20.12.2022 через канцелярію суду від представника стягувача надійшло клопотання про долучення доказів (вх.№16604 від 20.12.2022).

21.12.2022 через канцелярію суду від представника стягувача надійшло клопотання про долучення доказів (вх.№16768 від 21.12.2022).

У судове засідання 21.12.2022 представники сторін не з`явились, про причини неявки суд не повідомили. Про дату, час та місце судового засідання були повідомлені належним чином.

В силу вимог ч.1 ст.6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод, кожен при вирішенні судом питання щодо його цивільних прав та обов`язків має право на судовий розгляд упродовж розумного строку.

Розумність тривалості провадження повинна визначатися з огляду на обставини справи та з урахуванням таких критеріїв: складність справи, поведінка заявника та відповідних органів влади, а також ступінь важливості предмета спору для заявника (рішення Суду у справах Савенкова проти України, no. 4469/07, від 02.05.2013, Папазова та інші проти України, no. 32849/05, 20796/06, 14347/07 та 40760/07, від 15.03.2012).

Враховуючи викладене та те, що матеріали справи містять докази повідомлення всіх учасників судового процесу про дату, час та місце розгляду означеної скарги, явка яких не визнавалась обов`язковою, беручи до уваги 10-денний строк встановлений нормами ГПК України для розгляду відповідної заяви, суд дійшов висновку, що неявка учасників процесу в судове засідання не перешкоджає розгляду заяви Головного державного виконавця відділу примусового виконання рішень Департаменту державної виконавчої служби Міністерства юстиції України Борисюк Р.А. про затвердження мирової угоди в процесі виконання рішення у справі №922/3576/19 (вх.№16152 від 13.12.2022).

Розглянувши заяву Головного державного виконавця відділу примусового виконання рішень Департаменту державної виконавчої служби Міністерства юстиції України Борисюк Р.А. про затвердження мирової угоди в процесі виконання рішення у справі №922/3576/19 (вх.№16152 від 13.12.2022), суд виходить з наступного.

Частиною 7статті 46 ГПК України передбачено, щосторони можуть укласти мирову угоду на будь-якій стадії судового процесу.

Частиною 1 статті 192 ГПК України визначено, що мирова угода укладається сторонами з метою врегулювання спору на підставі взаємних поступок і має стосуватися лише прав та обов`язків сторін. У мировій угоді сторони можуть вийти за межі предмета спору за умови, якщо мирова угода не порушує прав чи охоронюваних законом інтересів третіх осіб.

Частиною 2 статті 192 ГПК України передбачено, що сторони можуть укласти мирову угоду і повідомити про це суд, зробивши спільну письмову заяву, на будь-якій стадії судового процесу.

Відповідно до частини 2 статті 19 Закону України «Про виконавче провадження» сторони у процесі виконання рішення відповідно до процесуального законодавства мають право укласти мирову угоду, що затверджується (визнається) судом, який видав виконавчий документ.

Статтею 193 Господарського процесуального кодексу України визначено, що виконання мирової угоди здійснюється особами, які її уклали, у порядку і строки, передбачені цією угодою. Ухвала про затвердження мирової угоди є виконавчим документом та має відповідати вимогам до виконавчого документа, встановленим Законом України Про виконавче провадження. У разі невиконання затвердженої судом мирової угоди ухвала суду про затвердження мирової угоди може бути подана для її примусового виконання в порядку, передбаченому законодавством для виконання судових рішень.

Відповідно до ч.1 ст.330 ГПК України, мирова угода, укладена між сторонами, або заява про відмову стягувача від примусового виконання в процесі виконання рішення подається в письмовій формі державному або приватному виконавцеві, який не пізніше триденного строку передає її для затвердження до суду, який видав виконавчий документ.

Питання затвердження мирової угоди у процесі виконання рішення, задоволення заяви про відмову стягувача від примусового виконання рішення вирішується судом протягом десяти днів з дня надходження до суду відповідної заяви, про що постановляється ухвала (ч.2 ст.330 ГПК України,).

Суд, розглянувши подану заяву про затвердження мирової угоди, а також укладену сторонами мирову угоду від 08.11.2022, перевіривши наявність повноважень на підписання мирової угоди у осіб, які її підписали, встановив, що мирова угода надійшла від Головного державного виконавця відділу примусового виконання рішень Департаменту державної виконавчої служби Міністерства юстиції України Борисюк Р.А., з боку стягувача мирову угоду підписав Виконавчий Віце-Президент з правових питань, директора департаменту юридичного забезпечення ПАТ «Укрнафта» Карташов В.В., який діє від імені та в інтересах товариства на підставі Довіреності №01/01/07-1251/д від 03.12.2021 року, а з боку боржника мирову угоду підписав директор Шалб О.І., який діє від імені та в інтересах товариства на підставі Статуту.

Дана мирова угода стосується прав і обов`язків сторін щодо предмету стягнення, не суперечить законодавству і не порушує прав і охоронюваних законом інтересів інших осіб, а отже, мирова угода підлягає затвердженню судом.

Затвердження судом мирової угоди, укладеної сторонами у процесі виконання рішення, є підставою для закінчення виконавчого провадження №61902583 відповідно до пункту 2 частини 1 ст. 39 Закону України Про виконавче провадження та повернення виконавчого документу разом із постановою про закінчення виконавчого провадження до суду, який його видав (частина 3 вказаної статті).

Згідно із статтею 40 Закону України Про виконавче провадження у разі закінчення виконавчого провадження (крім закінчення виконавчого провадження за судовим рішенням, винесеним у порядку забезпечення позову чи вжиття запобіжних заходів, а також, крім випадків нестягнення виконавчого збору або витрат виконавчого провадження, нестягнення основної винагороди приватним виконавцем), повернення виконавчого документа до суду, який його видав, арешт, накладений на майно (кошти) боржника, знімається, відомості про боржника виключаються з Єдиного реєстру боржників, скасовуються інші вжиті виконавцем заходи щодо виконання рішення, а також проводяться інші необхідні дії у зв`язку із закінченням виконавчого провадження.

Виконавче провадження, щодо якого винесено постанову про його закінчення, не може бути розпочате знову, крім випадків, передбачених цим Законом.

Статтею 193 Господарського процесуального кодексу України визначено, що виконання мирової угоди здійснюється особами, які її уклали, у порядку і строки, передбачені цією угодою. Ухвала про затвердження мирової угоди є виконавчим документом та має відповідати вимогам до виконавчого документа, встановленим Законом України Про виконавче провадження. У разі невиконання затвердженої судом мирової угоди ухвала суду про затвердження мирової угоди може бути подана для її примусового виконання в порядку, передбаченому законодавством для виконання судових рішень.

Відповідно до частини 4 статті 192 Господарського процесуального кодексу України укладена сторонами мирова угода затверджується ухвалою суду, в резолютивній частині якої визначаються умови угоди.

За таких обставин, подана сторонами мирова угода від 08.11.2022 підлягає затвердженню судом.

Ухвала господарського суду про затвердження мирової угоди є виконавчим документом, який може бути пред`явлений до виконання у порядку, передбаченому Законом України Про виконавче провадження.

Відповідно до частин 1, 2 ст. 12 Закону України Про виконавче провадження виконавчі документи можуть бути пред`явлені до примусового виконання протягом трьох років, крім посвідчень комісій по трудових спорах та виконавчих документів, за якими стягувачем є держава або державний орган, які можуть бути пред`явлені до примусового виконання протягом трьох місяців.

Строки, зазначені в частині першій цієї статті, встановлюються для виконання рішення з наступного дня після набрання ним законної сили чи закінчення строку, встановленого в разі відстрочки чи розстрочки виконання рішення, а якщо рішення підлягає негайному виконанню - з наступного дня після його прийняття.

Враховуючи вищевикладене та керуючись статтями 192, 193, 330, 234 Господарського процесуального кодексу України, суд

УХВАЛИВ:

1. Заяву Головного державного виконавця відділу примусового виконання рішень Департаменту державної виконавчої служби Міністерства юстиції України Борисюк Р.А. про затвердження мирової угоди в процесі виконання рішення у справі №922/3576/19 (вх.№16152 від 13.12.2022) - задовольнити.

Затвердити мирову угоду від 08 листопад 2022 року, укладену між Публічним акціонерним товариством"Укрнафта" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Котлас" у межах виконавчого провадження №61902583 з виконання наказу Господарського суду Харківської області від 26.03.2020 у справі №922/3576/19 в наступній редакції:

МИРОВА УГОДА

в процесі виконання рішення у справі № 922/3576/19

м. Київ 08 листопада 2022 року

Публічне акціонерне товариство Укрнафта, іменоване надалі Стягувач, в особі Виконавчого Віце-Президента з правових питань, директора департаменту юридичного забезпечення ПАТ «Укрнафта» Карташова В.В., який діє від імені та в інтересах товариства на підставі Довіреності № 01/01/07-1251/д від 03.12.2021 року, з однієї сторони,

та

Товариство з обмеженою відповідальністю "Котлас", іменоване надалі Боржник, в особі директора Шаля О.І., який діє від імені та в інтересах товариства на підставі Статуту, з іншої сторони, спільно іменовані Сторони,

що є сторонами виконавчого провадження № 61902583, відкритого постановою головного державного виконавця Відділу примусового виконання рішень Департаменту державної виконавчої служби Міністерства юстиції України Рубель І.В. від 23.04.2020 (постановою головного державного виконавця Відділу примусового виконання рішень Департаменту державної виконавчої служби Міністерства юстиції України Рубель І.В. від 01.06.2021 у виконавчому провадженні ВП № 61902583, об`єднано, у тому числі, виконавче провадження №61902583 у зведене виконавче провадження № 65637033 з виконання рішення Господарського суду Харківської області від 26.02.2020 у справі № 922/3576/19 (наказ Господарського суду Харківської області № 922/3576/19 від 26.03.2020),

керуючись статтею 330 Господарського процесуального кодексу України, статтями 19, 39 Закону України Про виконавче провадження, домовились про укладення мирової угоди в процесі виконання рішення Господарського суду Харківської області від 26.02.2020 у справі № 922/3576/19 та про закінчення вказаного виконавчого провадження на наступних умовах.

1. Рішенням Господарського суду Харківської області від 26.02.2020 у справі № 922/3576/19 позов ПАТ Укрнафта задоволено повністю. Стягнуто з ТОВ Котлас заборгованість за договорами купівлі-продажу нафтопродуктів у розмірі 490 439 872 (чотириста дев`яносто мільйонів чотириста тридцять дев`ять тисяч вісімсот сімдесят дві) грн. 48 коп. основного боргу, 49 043 (сорок дев`ять тисяч сорок три) грн. 99 коп. штрафу за порушення строку поставки нафтопродуктів, 6 648 197 (шість мільйонів шістсот сорок вісім тисяч сто дев`яносто сім) грн. 18 коп. 3 (трьох) процентів річних, усього на суму 497 137 113,65 (чотириста дев`яносто сім мільйонів сто тридцять сім тисяч сто тринадцять) грн. 65 коп. (надалі за текстом Заборгованість).

2. Боржник визнає наявність перед Стягувачем заборгованості, про яку зазначається у пункті 1 цієї Мирової угоди, а також визнає наявність у нього обов`язку перерахувати Стягувачу 672 350 (шістсот сімдесят дві тисячі триста п`ятдесят) грн. 00 коп. судового збору, сплаченого Стягувачем при зверненні із позовом до суду у справі № 922/3576/19. Боржник зобов`язується перерахувати Стягувачу суму судового збору у строк до 31.12.2022р.

3. Сторони домовились про те, що погашення Боржником суми простроченої Заборгованості відбуватиметься протягом 3 (трьох) років кожного календарного кварталу, починаючи з четвертого кварталу 2022 року згідно з наступним графіком:

Періоди погашення ЗаборгованостіЗалишок суми заборгованості, грн.Кінцева дата погашення заборгованостіСукупна сума погашення за періодом (з ПДВ, без урахування процентів), грн.12344 квартал 2022р.497 137 113,6531.12.202277 137 113,651 квартал 2023р.420 000 000,0031.03.202360 000 000,002 квартал 2023р.360 000 000,0030.06.202360 000 000,003 квартал 2023р.300 000 000,0030.09.202360 000 000,004 квартал 2023р.240 000 000,0031.12.202360 000 000,001 квартал 2024р.180 000 000,0031.03.202460 000 000,002 квартал 2024р.120 000 000,0030.06.202460 000 000,003 квартал 2024р.60 000 000,0030.09.202460 000 000,00Усього: 497 137 113,65 грн.

4. Сторони, керуючись статтями 536, 625 Цивільного кодексу України, домовились про те, що Боржник зобов`язується сплатити Стягувачу проценти, що нараховуються щоквартально на суму Заборгованості за період користування Боржником коштами Стягувача. Дата нарахування процентів за користування коштами Стягувача це кінцева дата погашення заборгованості згідно з графіком у пункті 3 цієї Мирової угоди. Якщо дата фактичної сплати заборгованості відбудеться пізніше ніж кінцева дата погашення заборгованості, то за такий проміжок часу проценти донараховуються на дату фактичної сплати. Дата сплати процентів це останній календарний день чергової сплати Заборгованості, згідно з графіком у пункті 3 цієї Мирової угоди.

Проценти розраховуються, виходячи зі ставки 25 % річних за період з 01.10.2022 до дати повної сплати заборгованості згідно з графіком у пункті 3 цієї Мирової угоди.

5. У разі прострочення більше ніж на 20 (двадцять) робочих днів строків погашення Заборгованості (у тому числі будь-якої її частини), що визначені у пункті 3 цієї Мирової угоди, або прострочення сплати передбачених пунктом 4 цієї Мирової угоди процентів, дія цієї Мирової угоди, в частині узгодженого графіку погашення заборгованості (пункт 3 цієї Мирової угоди), припиняється та Стягувач має право вимагати від Боржника сплати всієї суми заборгованості зі сплатою процентів, що нараховуються на цю заборгованість відповідно до пункту 4 цієї Мирової угоди на дату сплати заборгованості, або відповідної її частини. У такому випадку сума заборгованості та нарахованих процентів повинна бути сплачена Боржником протягом 10 (десяти) робочих днів з дня направлення на юридичну адресу (адресу місцезнаходження згідно з даними Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань) Боржника вимоги Стягувача.

6. Сторони визнають наявність у Стягувача передбаченого статтею 625 Цивільного кодексу України права стягнути суму основного боргу, про яку зазначається у пункті 1 цієї Мирової угоди, з урахуванням встановленого індексу інфляції за весь час прострочення, а також 3 (три) проценти річних від простроченої суми основного боргу за решту періоду існування заборгованості і по дату затвердження цієї Мирової угоди судом.

З урахуванням цього, Сторони узгодили, що у випадку належного виконання Боржником умов цієї Мирової угоди будь-які зобов`язання щодо сплати Стягувачу суми основного боргу, про яку зазначається у пункті 1 цієї Мирової угоди, з урахуванням встановленого індексу інфляції та 3 (трьох) процентів річних від простроченої суми, про які зазначається у абзаці вище, вважатимуться припиненими. У випадку порушення Боржником зобов`язань з погашення заборгованості, про що зазначається у пункті 5 цієї Мирової угоди, Стягувач має право вимагати від Боржника окрім сплати повної суми Заборгованості із процентами, про які зазначається у пунктах 4 та 5 цієї Мирової угоди, сплати інфляції (починаючи з дати виникнення боргу та по дату затвердження цієї Мирової угоди судом), а також 3 (трьох) процентів річних від суми основного боргу за решту періоду з існування заборгованості.

7. Сторони домовились про те, що Боржник має право достроково погасити заборгованість. У такому разі проценти нараховуються лише за періоди наявної заборгованості, відповідно до графіку у пункті 3 цієї Мирової угоди.

8. Сторони, керуючись статтею 528 Цивільного кодексу України, домовились про те, що виконання обов`язку Боржника з погашення Заборгованості та інших платежів може бути здійснене за Боржника іншою особою, за умови дотримання такою особою приписів цієї Мирової угоди. У цьому разі Стягувач зобов`язаний прийняти виконання (сплату) здійснену за Боржника іншою особою. Погашення Заборгованості та інших платежів іншою особою не тягне за собою заміну боржника у зобов`язанні за цією Мирової угодою, Боржник за цією Мировою угодою зберігає свій правовий статус.

9. Погашення Заборгованості здійснюється у безготівковому порядку, шляхом перерахування коштів на банківський рахунок Стягувача, реквізити якого наведені у пункті 13 цієї Мирової угоди, або на будь-який інший рахунок за письмовим повідомленням Стягувача. Погашення Заборгованості може здійснюватися й іншим чином, що не суперечить чинному законодавству, зокрема шляхом звернення стягнення на предмет застави (будь-яке майно) Боржника, що може бути передано Стягувачу як забезпечення виконання Боржником свого грошового зобов`язання з погашення Заборгованості.

10. Стягувач гарантує, що після набрання чинності цією Мировою угодою він у межах прав, наданих йому як учасникові виконавчого провадження, вживатиме заходів, спрямованих на закінчення виконавчого провадження та скасування усіх заходів, які були застосовані з метою забезпечення можливості здійснення примусового виконання.

11. Ця Мирова угода укладена у 4 (чотирьох) однакових примірниках (по одному для кожної із сторін, один для направлення до Господарського суду Харківської області та один для приєднання до матеріалів відповідного виконавчого провадження), набирає чинності з дати її підписання уповноваженими представниками Сторін та затвердження її ухвалою суду.

12. Боржник і Стягувач заявляють, що ні в процесі укладення цієї Мирової угоди, ні в процесі виконання її умов не були, не будуть і не можуть бути порушені права будь-яких третіх осіб, у тому числі й держави.

13. РЕКВІЗИТИ ТА ПІДПИСИ СТОРІН

БОРЖНИК: СТЯГУВАЧ:

ТОВАРИСТВО З ОБМЕЖЕНОЮ ПУБЛІЧНЕ АКЦІОНЕРНЕ ТОВАРИСТВО

ВІДПОВІДІЛЬНІСТЮ «КОТЛАС» «УКРНАФТА»

61001, м. Харків, вул. Дружби Народів, 04053, м. Київ, пров. Несторівський, 3-5,

буд.206 Код ЄДРПОУ 00135390,

код ЄДРПОУ 37298946, р/р НОМЕР_1

п/р: НОМЕР_2 в ПАТ АБ «Південний», м. Одеса

в АТ КБ «Приватбанк» МФО 328209

м. Дніпро, МФО 305299 ІПН 001353926654

Свідоцтво платника ПДВ №100332806

Директор: Виконавчий Віце-Президент з правових

питань, директор департаменту

юридичного забезпечення

Ухвала Господарського суду Харківської області від 21.12.2022 про затвердження мирової угоди на стадії виконання у справі №922/3576/19 набирає законної сили з моменту її підписання суддею та може бути оскаржена в апеляційному порядку у строк, встановлений ст.256 Господарського процесуального кодексу України.

Ухвала Господарського суду Харківської області від 21.12.2022 про затвердження мирової угоди на стадії виконання у справі №922/3576/19 є виконавчим документом згідно із пунктом 2 частини 1 статті 3 Закону України Про виконавче провадження.

Боржником за цією ухвалою є Товариство з обмеженою відповідальністю "Котлас" (61001, м. Харків, вул. Дружби Народів, б. 206; код ЄДРПОУ: 37298946)

Стягувачем за цією ухвалою є Публічне акціонерне товариство"Укрнафта" (04053, м. Київ, пров. Несторівський, б. 3-5; код ЄДРПОУ: 00135390)

Строк пред`явлення ухвали Господарського суду Харківської області від 21.12.2022 про затвердження мирової угоди на стадії виконання у справі №922/3576/19 до виконання до 22.12.2025.

Ухвалу підписано 21.12.2022.

СуддяТ.О. Пономаренко

Веб-адреса сторінки на офіційному веб-порталі судової влади України в мережі Інтернет, за якою учасники справи можуть отримати інформацію по справі - http://reyestr.court.gov.ua.