Рішення

від 14.12.2022 по справі 914/3760/21

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЛЬВІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЛЬВІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

79014, м. Львів, вул. Личаківська, 128

РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

14.12.2022 Справа № 914/3760/21

Господарський суд Львівської області у складі судді Бортник О.Ю., за участі секретаря судових засідань Копача М.Р. розглянув у відкритому судовому засіданні матеріали справи за позовом: ОСОБА_1 , м. Мостиська,

до відповідача: Фермерського господарства «Улян Василь Степанович», с. Старява,

про визнання недійсною нової редакції Статуту, скасування реєстраційної дії

За участі представників:

від позивача: ОСОБА_1 . Сталевич Г.О. адвокат,

від відповідача: Улян В.С. голова господарства, Гелецька Л.П. адвокат.

За участі ОСОБА_2 .

Суть спору: ОСОБА_1 звернулась до Господарського суду Львівської області з позовом про визнання недійсною нової редакції Статуту відповідача від 2019 р., яка затверджена рішенням засновника фермерського господарства « ОСОБА_3 » від 06.08.2019 р. № 1, та скасування реєстраційного запису (реєстраційної дії) 14021050006000543 від 13.08.2019 р., здійсненої державним реєстратором, - державної реєстрації змін до установчих документів юридичної особи відповідача.

Стислий виклад позиції позивача.

Засновник відповідача прийняв у 2019 р. Статут господарства в новій редакції. Нову редакцію Статуту затверджено рішенням голови фермерського господарства від 06.08.2019 р. № 1 та посвідчено нотаріально.

У Розділі 3 Статуту в новій редакції не зазначено про те, що позивачка є членом господарства, хоча вона заяви про вихід з господарства не подавала. Відповідно до п. 1.3. Статуту відповідача у попередній редакції позивачка була членом господарства.

Позивачка вважає, що застосуванню підлягає аналогія Закону України «Про товариства з обмеженою відповідальністю», а тому порушено її право бути присутньою на Загальних зборах членів фермерського господарства, приймати участь в обговоренні питань порядку денного і голосувати при прийнятті рішень. Цьому праву позивачки кореспондує обов`язок відповідача повідомити її про дату, час та місце проведення зборів та питання порядку денного.

Відсутність у Статуті, в редакції від 08.02.2006 р., порядку повідомлення про проведення загальних зборів господарства не може бути підставою для позбавлення позивачки права брати участь у Загальних зборах членів Фермерського господарства « ОСОБА_3 ».

Позивачка вважає, що порушено її корпоративні права на управління діяльністю фермерського господарства, оскільки вона не була повідомлена про скликання зборів фермерського господарства та не приймала у них участі, не могла висловити свою думку з питань внесення змін до статуту фермерського господарства.

Тому своє виключення із членів Фермерського господарства «Улян Василь Степанович» вважає неправомірним, а затвердження нової редакції Статуту - таким, що проведене з порушенням процедури прийняття, та просить визнати її недійсною. Як наслідок, заявляє похідну вимогу про скасування реєстраційного запису щодо державної реєстрації змін до установчих документів.

Стислий виклад заперечень відповідача.

Відповідач звертає увагу суду на те, що у Статуті фермерського господарства, в редакції від 8 лютого 2006 р., не передбачено такого органу управління як загальні збори господарства та не встановлено порядку скликання і проведення цих зборів.

Відповідно до п. 9.4. Статуту відповідача організовує роботу господарства його голова, він розпоряджається коштами, приймає та звільняє з роботи, приймає рішення про ліквідацію господарства. Будь-яких інших органів управління у Статуті відповідача передбачено не було.

Відповідач вважає, що відсутні підстави для застосування аналогії Закону України «Про товариства з обмеженою відповідальністю», оскільки у фермерському господарстві не було складеного капіталу, а позивачка не здійснювала жодного майнового чи іншого внеску для формування майна, у тому числі майнових прав, фермерського господарства.

Відповідач наполягає на тому, що голова господарства особисто усно повідомив позивачку про те, що вона не приймає жодної участі у діяльності господарства, у відповідь позивачка запропонувала вирішити питання про її участь у господарстві на розсуд голови господарства. Зважаючи на це, голова господарства вніс зміни до Статуту щодо членства позивачки у ньому.

У поясненнях від 03.10.2022 р. відповідач стверджує, що станом на день прийняття нової редакції Статуту, відповідно до п. 1.2. та розділу 9 Статуту в редакції від 8 лютого 2006 р., управління фермерським господарством покладалось на його голову. Головою Фермерського господарства був його засновник - ОСОБА_3 . Голова товариства, відповідно до наданих йому повноважень, що закріплені у розділі 12 Статуту, прийняв рішення про внесення змін до цього Статуту товариства.

Відповідач вкотре заперечив існування частки позивачки у статутному капіталі товариства та заначив, що позивачка не оскаржує рішення № 1 Голови Фермерського господарства від 06 серпня 2019 р. про її звільнення.

Заперечення позивача.

Позивачка у поясненнях (а.с. 110-113) зазначає, що вона не може надати доказів здійснення нею свого вкладу у формування майна чи майнових прав відповідача, оскільки статутний капітал фермерського господарства не був сформований та не існував на момент створення фермерського господарства.

Позивачка стверджує, що вона прикладала максимум зусиль для створення фермерського господарства. А саме: засаджено сад, побудовано господарську будівлю, здійснено благоустрій земельної ділянки, обробляла земельну ділянку від забур`янення, побудувала парник та вольєри для тварин, тимчасову споруду для складування, за її фінансової підтримки відреставровано дамбу на озері. Вказане можуть підтвердити свідки.

Усне повідомлення голови господарства, надання на нього відповіді та не прийняття участі у діяльності фермерського господарства позивачка заперечує.

Позивачка зазначає, що у період з 2007 р. до квітня 2009 р. вона ніде не працювала і у цей час прикладала матеріальні та моральні зусилля для створення фермерського господарства.

Заяви, клопотання, інші процесуальні дії у справі.

Позовна заява залишалась судом без руху. Після усунення недоліків позовної заяви, ухвалою суду відкрито провадження у справі та ухвалено здійснювати розгляд справи за правилами загального позовного провадження. Підготовчі засідання у справі відкладались та у судових засіданнях оголошувались перерви з підстав, викладених у наявних в матеріалах справи ухвалах суду. Ухвалою суду від 03.10.2022 р. закрито підготовче провадження та призначено справу до розгляду по суті. У судових засіданнях з розгляду справи по суті оголошувались перерви до 23.11.2022 р. та 14.12.2022 р.

Мотивувальна частина рішення.

Враховуючи зміст позовної заяви, характер спірних правовідносин між сторонами, до переліку обставин, які є предметом доказування у справі, належить доказування існування того факту, що нова редакція Статуту відповідача, яка затверджена рішенням засновника за № 1 від 06.08.2019 р. порушує, свідчить про невизнання або оспорення прав і законних інтересів позивачки з підстав, які наведені нею у позові, або ж доказування існування обставин, які спростовують факти, викладені у позовній заяві.

Вичерпний перелік доказів, якими сторони підтверджують наявність обставин, що є предметом доказування у справі, зазначено ними в додатках до позовної заяви, клопотань, пояснень та заяв.

З огляду на характер спірних правовідносин, вірогідність наявних у матеріалах справи та перевірених судом доказів, застосовуючи викладені нижче норми права та вважаючи встановленими наведені нижче обставини, суд дійшов висновку про те, що позовні вимоги задоволенню не підлягають, виходячи з такого.

Позивачка просить визнати недійсною нову редакцію Статуту відповідача (а.с. 31-38). Похідною, на підставі ч. 1 ст. 173 ГПК України, є вимога про скасування державної реєстрації змін до установчих документів юридичної особи відповідача, оскільки її задоволення залежить від задоволення позовної вимоги про визнання недійсною нової редакції Статуту.

Відповідн до ч. 1 ст. 1 Закону України «Про фермерське господарство» фермерське господарство підлягає державній реєстрації як юридична особа або фізична особа - підприємець. Фермерське господарство діє на основі установчого документа (для юридичної особи - статуту, для господарства без статусу юридичної особи - договору (декларації) про створення фермерського господарства). В установчому документі зазначаються найменування господарства, його місцезнаходження, адреса, предмет і мета діяльності, порядок формування майна (складеного капіталу), органи управління, порядок прийняття ними рішень, порядок вступу до господарства та виходу з нього та інші положення, що не суперечать законодавству України.

Згідно з ч. 1 ст. 87, ч. 1 ст. 88 ЦК України для створення юридичної особи її учасники (засновники) розробляють установчі документи, які викладаються письмово і підписуються всіма учасниками (засновниками), якщо законом не встановлений інший порядок їх затвердження.

Юридична особа приватного права може створюватися та діяти на підставі модельного статуту, затвердженого Кабінетом Міністрів України, що після його прийняття учасниками стає установчим документом.

Засновники (учасники) юридичної особи, утвореної на підставі модельного статуту, можуть у встановленому законом порядку затвердити статут, який є установчим документом, та провадити діяльність на його підставі.

У статуті товариства вказуються найменування юридичної особи, органи управління товариством, їх компетенція, порядок прийняття ними рішень, порядок вступу до товариства та виходу з нього, якщо додаткові вимоги щодо змісту статуту не встановлені цим Кодексом або іншим законом.

Суд встановив, що спірна редакція Статуту затверджена рішенням засновника фермерського господарства від 06.08.2019 р. за № 1 (а.с. 100). Голова фермерського господарства, керуючись у тому числі й виробничою необхідністю, вирішив: 1. У зв`язку з неприйняттям участі в діяльності фермерського господарства, виключити із членів фермерського господарства позивачку. 2. Збільшити статутний капітал господарства за рахунок внеску засновника ОСОБА_3 , у розмірі 1000 грн. 3. Внести в ЄДР орган управління фермерського господарства «голова», який визначений статутом юридичної особи « ОСОБА_3 » 4. Затвердити статут фермерського господарства «Улян Василь Степанович» у новій редакції.

Наведені обставини свідчать про те, що спірна редакція Статуту не приймалась рішенням загальних зборі членів фермерського господарства. Такі збори з питань затвердження нової редакції Статуту не проводились взагалі. Ця обставина визнається відповідачем у відзиві та визнавалась і підтверджувалась представниками відповідача у судових засіданнях. З цих підстав позивачка об`єктивно не могла бути повідомлена відповідачем «про скликання Зборів фермерського господарства» та не могла прийняти участь у загальних зборах членів господарства, оскільки такі не проводились.

Отже відповідач не порушив та не обмежив прав позивачки на присутність та участь у Загальних зборах членів фермерського господарства 06.08.2019 р. («порушення права позивачки на управління фермерським господарством шляхом участі у загальних зборах його учасників шляхом її неповідомлення про час, місце і порядок денний Зборів», а також позбавлення її права «бути присутньою на Загальних зборах членів Фермерського господарства « ОСОБА_3 »), як стверджує позивачка у позовній заяві.

Доводи позивачки про те, що її виключено із членів фермерського господарства з порушенням процедури прийняття такого рішення, нову редакцію Статуту господарства затверджено теж з порушенням процедури і порядку, що спричинило порушення корпоративних прав позивачки на: управління діяльністю товариства та прийняття рішень, які стосуються діяльності товариства; участь в обговоренні питань порядку денного загальних зборів; висловлення своєї думки з питань внесення змін до Статуту господарства, необґрунтовані.

Суд встановив, що на момент затвердження спірної редакції Статуту діяв Статут відповідача в редакції, яку затверджено рішенням засновника фермерського господарства від 08 лютого 2006 р. (а.с. 26-30). Державну реєстрацію цього статуту проведено 08.05.2007 р., про що зроблено відповідну відмітку на його титульній сторінці (а.с. 26).

Цей Статут підписано засновником господарства та позивачкою (а.с. 30). Відповідно до приписів п.п. 9.1., 9.3., 9.4. та 12.1. Статуту відповідача, в редакції від 08.02.2006 р., управління Господарством здійснює його Власник або особа, яка ним призначена. Голова представляє інтереси Господарства перед підприємствами, установами та організаціями, голова організовує роботу Господарства, розпоряджається майном і коштами, і звільняє з роботи, встановлює правила трудової і виробничої дисципліни, накладає стягнення, приймає рішення про ліквідацію господарства. Зміни і доповнення до Статуту Господарства приймаються Засновником.

Згідно з п. 1.2. Статуту засновником відповідача станом на день прийняття рішення № 1 від 06 серпня 2019 р. про затвердження нової редакції Статуту, збільшення статутного капіталу господарства та виключення позивачки із членів фермерського господарства був ОСОБА_3 .

Згідно з ч. 1 ст. 4 Закону України «Про фермерське господарство» в редакції, яка діяла на момент державної реєстрації юридичної особи відповідача, та в редакції, яка діяла на день затвердження Статуту відповідача в новій редакції, головою фермерського господарства був його засновник або інша, визначена в Статуті особа. У Статуті відповідача в редакції 2006 р. такої іншої особи не визначено. Відтак головою фермерського господарства станом на 06 серпня 2019 р. був його засновник - ОСОБА_3 , який відповідно до норм ст. 4 Закону України «Про фермерське господарство» та розділу 9 Статуту мав повноваження на вирішення питань, зазначених у рішенні № 1, зокрема щодо затвердження нової редакції Статуту та виключення позивачки з членів господарства.

Таким чином, прийняття рішення про затвердження нової редакції Статуту відповідача належало до повноважень Голови/Засновника фермерського господарства.

Щодо аргументів позивачки про безпідставність її виключення із членів господарства за відсутності заяви про вихід та змісту розділу 3 Статуту відповідача в новій редакції, в якому не йдеться про те, що ОСОБА_1 є членом господарства, то суд виходить з такого.

Згідно з п. 1 рішення № 1 від 06 серпня 2019р. та пояснень голови фермерського господарства, наданих у судових засіданнях, він виключив позивачку із членів господарства у зв`язку з неприйняттям нею участі в діяльності фермерського господарства.

Особливістю фермерського господарства є те, що відповідно до ч. 1 ст. 27 Закону України «Про фермерське господарство» трудові відносини у ньому базуються на основі праці його членів. У разі виробничої потреби фермерське господарство має право залучати до роботи в ньому інших громадян за трудовим договором (контрактом).

У спірній редакції Статуту не зазначено, що позивачка є його членом, оскільки 06 серпня 2019 р. рішенням голови господарства № 1 її виключено із членів фермерського господарства. Позивачку виключено у зв`язку з неприйняттям участі в діяльності фермерського господарства. Представниками відповідача у судових засіданнях пояснено, що позивачка не приймала, у тому числі жодної трудової участі у діяльності господарства.

Наявними у матеріалах справи Відомостями з Державного реєстру фізичних осіб-платників податків про суми виплачених доходів та утриманих податків за період з 1 кварталу 2007 р. по 4 квартал 2011 р., 1 квартал 2012 р. по 4 квартал 2016 р., 1 квартал 2017 р. по 4 квартал 2019 р. (а.с. 115-117) підтверджується та обставина, що позивачка з 1 кварталу 2010 р. до 4 кварталу 2019 р. включно отримувала доходи, які виплачувались їй ТОВ «Бадер Україна» та Окружною виборчою комісією територіального виборчого округу № 1 (у 1 кварталі 2010 р.).

При цьому, у період з 1 кварталу 2010 р. до 4 кварталу 2010 р. позивачці виплачено доходи ТОВ «Бадер Україна» та Окружною виборчою комісією територіального виборчого округу № 1 (у 1 кварталі 2010 р.) за ознакою доходу: «зар. плата, інші вип-ти та винаг., нарах.(випл.) ПП, від-но до умов труд.або цив.-прав.дог.». З 1 кварталу 2007 р. до 4 кварталу 2009 р. інформація про доходи у Державній податковій службі відсутня. Вказане підтверджується згаданою вище відомістю за період з 1 кварталу 2007 р. по 4 квартал 2011 р. (а.с. 115).

За період з першого кварталу 2011 р. до 4 кварталу 2019 р. доходи позивачці виплачувались ТОВ «Бадер Україна» лише у якості заробітної плати, тобто винагороди, яку за трудовим договором роботодавець виплачує працівникові за виконану ним роботу (ст. 1 Закону України «Про оплату праці»).

Вказаними доказами підтверджується той факт, що щонайменше з першого кварталу 2011 р. до моменту виключення з членів господарства позивачка за трудовим договором перебувала у трудових відносинах з ТОВ «Бадер Україна», а рік перед цим виконувала роботу для того ж підприємства та Окружної виборчої комісії територіального виборчого округу № 1 відповідно до умов трудового або іншого цивільно-правового договору.

Наведені обставини, з урахуванням часу, який відводиться для обідньої перерви працівника, та часу, який необхідний для того аби доїхати на робоче місце (відстань понад 30 км) і назад, свідчать про те, що позивачка не мала об`єктивної можливості працювати на постійній основі у цей час в Фермерському господарстві відповідача та виробляти разом з його головою товарну сільськогосподарську продукцію, здійснювати її переробку та реалізацію з метою отримання прибутку.

За таких обставин, доводи відповідача про те, що позивачка станом на 06.08.2019 р. не приймала трудової участі в діяльності фермерського господарства відповідають фактичним обставинам справи.

Наведені вище та встановлені судом обставини спростовують доводи позивачки про безпідставність її виключення з членів господарства та необхідність застосування аналогії закону.

На підставі поданих позивачкою доказів неможливо встановити факт наявності у неї частки у статутному капіталі господарства та розмір цієї частки. Згідно з ч. 1 ст. 167 ГК України корпоративні права - це права особи, частка якої визначається у статутному капіталі (майні) господарської організації.

Позивачка посилається на заяви свідків ОСОБА_4 , ОСОБА_5 , ОСОБА_6 , ОСОБА_7 . У цих заявах свідки повідомляють, що «особисто неодноразово допомагали позивачці зариблювати ставок, садити сад, приймали участь у зведенні дачного будинку та спорудженні господарських будівель, обкошуванні дамби».

Проте у матеріалах справи немає доказів того, що зазначені свідками роботи дійсно виконувались ними для фермерського господарства, а не для позивачки особисто. У матеріалах справи немає відповідного рішення голови господарства про необхідність виконання таких робіт для господарства, відповідно до вимог розділу 9 Статуту господарства в редакції від 08 лютого 2006 р. Голова господарства у судових засіданнях заперечив існування таких рішень і позивачка цих доводів не спростувала. У матеріалах справи також немає доказів, які б дозволяли встановити вартість зазначених робіт та їх частку у загальному майні господарства станом на день затвердження нової редакції Статуту.

На підставі згаданих заяв неможливо встановити загальний розмір статутного капіталу господарства, та розмір частки позивачки у ньому. Тому доводи позивачки про порушення відповідачем її корпоративного права на управління господарством є необгрунтовані.

За викладених обставин у суду відсутні правові підстави для задоволення основної, а відтак, і похідної позовних вимог.

Що стосується розподілу судових витрат у справі, то на підставі вимог статті 129 ГПК України вони покладаються на позивача.

Керуючись ст.ст. 2, 3, 13, 74, 76, 77, 78, 79, 86, 129, 236, 238, 240, 241, 242, 327 Господарського процесуального кодексу України, суд -

ВИРІШИВ:

1. У задоволенні позову ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 , реєстраційна облікова картка платника податків НОМЕР_1 , ІНФОРМАЦІЯ_1 ) до Фермерського господарства «Улян Василь Степанович» (81313, Львівська область, с. Старява, код ЄДРПОУ 34903786) відмовити повністю.

Судові витрати у справі покласти на позивача.

2. Рішення суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо скаргу не було подано.

У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.

3. Рішення суду може бути оскаржене в апеляційному порядку до Західного апеляційного господарського суду.

4. Апеляційна скарга на рішення суду подається протягом 20 днів з дня складення повного рішення суду.

Повне рішення складено 26.12.2022 р.

Суддя Бортник О.Ю.