Ухвала

від 26.12.2022 по справі 927/251/22

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЧЕРНІГІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

У Х В А Л А

26 грудня 2022 року м. Чернігівсправа № 927/251/22

Господарський суд Чернігівської області у складі судді Белова С.В., за участю секретаря судового засідання Матюшенко Н.О., розглянувши матеріали справи

Кредитор-1:Товариство з обмеженою відповідальністю "Лівайн Торг", вул. Мандриківська, буд. 47, оф. 503, м. Дніпро, 49000, код ЄДРПОУ 41449359, e-mail: lvtorg2018@gmail.com

Кредитор-2:Товариство з обмеженою відповідальністю "Люкс Інвестмент", вул. Халаменюка, 8, оф. 126, м. Кременчук, Полтавська область, 39600, код ЄДРПОУ 39757497, e-mail: in.lux@i.ua

Боржник:Товариство з обмеженою відповідальністю "ПОТУШ", пр-т Перемоги, буд. 87, оф. 101, м. Чернігів, 14000, код ЄДРПОУ 41558496, e-mail: potush_llc@ukr.net

За участю розпорядника майна-арбітражного керуючого Поди Вячеслава Володимировича,

свідоцтво №886 від 23.04.13, адреса: АДРЕСА_1 , РНОКПП НОМЕР_1 , e-mail: ІНФОРМАЦІЯ_1

про відкриття провадження у справі про банкрутство

Учасники справи: не з`явились.

У межах ліквідаційної процедури Товариства з обмеженою відповідальністю "ПОТУШ" здійснюється розгляд клопотання ліквідатора про затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу.

Представники кредиторів в судове засідання не з`явились, до початку судового засідання від останніх надійшли клопотання про розгляд справи за їх відсутності. Суд клопотання залучив до матеріалів справи та задовольнив.

До початку судового засідання від ліквідатора надійшло уточнення до реєстру вимог кредиторів. Суд клопотання залучив до матеріалів справи та задовольнив.

З огляду на те, що явка учасників провадження у справі про банкрутство обов`язковою не визнавалась, суд вважає за можливе розглянути звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс банкрута у судовому засіданні без участі представників учасників провадження у справі про банкрутство.

Розглянувши та дослідивши звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс, давши оцінку документам справи, господарський суд встановив.

Кредитор-Товариство з обмеженою відповідальністю "Лівайн Торг" звернулось до Господарського суду Чернігівської області з заявою про відкриття провадження у справі про банкрутство боржника Товариство з обмеженою відповідальністю "ПОТУШ" у зв`язку з неспроможністю останнім виконати свої грошові зобов`язання перед кредитором у розмірі 3 119 210,90 грн.

Ухвалою суду від 24.05.2022 року заява прийнята до розгляду з призначенням підготовчого засідання на 07.06.2022 року.

За наслідками підготовчого засідання ухвалою суду від 07.06.22 відкрито провадження у справі №927/251/22 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "ПОТУШ" (код ЄДРПОУ 41558496; визнано грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "Лівайн Торг" (код 41449359) до Товариства з обмеженою відповідальністю "ПОТУШ" (код ЄДРПОУ 41558496) у розмірі 2 976 430,69 грн основної заборгованості, 24 810,00 грн судового збору та 58500,00 грн. витрат на авансування винагороди арбітражному керуючому; введено мораторій на задоволення вимог кредиторів; введено процедуру розпорядження майном боржника Товариства з обмеженою відповідальністю "ПОТУШ" (код ЄДРПОУ 41558496); розпорядником майна боржника призначено Поду Вячеслава Володимировича (свідоцтво №886 від 23 квітня 2013 року, адреса: АДРЕСА_1 , РНОКПП НОМЕР_1 ).

09.06.2021 оприлюднено повідомлення про відкриття провадження у справі про банкрутство на офіційному веб-порталі судової влади України за №68795.

Ухвалою суду від 04.08.22 за наслідками попереднього засідання судом: -визнано грошові вимоги з включенням їх до реєстру вимог кредиторів: 1-Товариства з обмеженою відповідальністю "Лівайн Торг" (код 41449359) до Товариства з обмеженою відповідальністю "ПОТУШ" (код ЄДРПОУ 41558496) у розмірі 2 976 430,69 грн основної заборгованості, 24 810,00 грн. судового збору та 58500,00 грн. витрат на авансування винагороди арбітражному керуючому; Товариства з обмеженою відповідальністю "Люкс Інвестмент" (код ЄДРПОУ 39757497) до Товариства з обмеженою відповідальністю "ПОТУШ" (код ЄДРПОУ 41558496) у розмірі: 6 523448,92 грн основного боргу до четвертої черги та 4962,00 грн судового збору до першої черги реєстру вимог кредиторів; зобов`язано розпорядника майна протягом 10 днів з моменту прийняття даної ухвали, але не пізніше дати проведення зборів кредиторів та комітету кредиторів, внести до реєстру вимог кредиторів відомості, за результатами попереднього засідання, про кредитора, розмір його вимог за грошовими зобов`язаннями, наявність права вирішального голосу в представницьких органах кредиторів, черговість задоволення кожної вимоги; визначено дату проведення зборів кредиторів та комітету кредиторів - 05.09.22 за адресою місцезнаходження боржника; зобов`язано розпорядника майна боржника надати суду протокол зборів кредиторів боржника, на яких обрано комітет кредиторів боржника, а також протокол засідання комітету кредиторів, на якому вирішено питання про відкриття ліквідаційної процедури або процедури санації боржника, призначення ліквідатора або керуючого санацією боржника; призначено підсумкове судове засідання

Ухвалами суду від 18.07.22, 09.08.22 та 12.09.22 задоволено клопотання арбітражного керуючого та здійснено виплату основної грошової винагороди арбітражному керуючому Поді В.В. за рахунок коштів, авансованих заявником ТОВ "Лівайн Торг" з депозитного рахунку Господарського суду Чернігівської області загалом за період з 07.06.22 по 06.09.22 виконання повноважень розпорядника майна боржника на загальну суму 58500 грн.

Ухвалами суду від 18.07.22, 09.08.22 та 12.09.22 задоволено клопотання арбітражного керуючого та здійснено виплату основної грошової винагороди арбітражному керуючому Поді В.В. за рахунок коштів, авансованих заявником ТОВ "Лівайн Торг" з депозитного рахунку Господарського суду Чернігівської області загалом за період з 07.06.22 по 06.09.22 виконання повноважень розпорядника майна боржника на загальну суму 58500 грн.

Постановою Господарського суду Чернігівської області від 29.09.2022 року суд постановив: припинити процедуру розпорядження майном Товариства з обмеженою відповідальністю "ПОТУШ" (код ЄДРПОУ 41558496) та повноваження розпорядника майна арбітражного керуючого Поди Вячеслава Володимировича; визнати банкрутом Товариство з обмеженою відповідальністю "ПОТУШ" (пр-т Перемоги, буд. 87, оф. 101, м. Чернігів, 14000, код ЄДРПОУ 41558496), з наслідками, передбаченими ст. 59 Кодексу України з процедур банкрутства; відкрити ліквідаційну процедуру строком на дванадцять місяців; ліквідатором банкрута призначити арбітражного керуючого Поду Вячеслава Володимировича (свідоцтво №886 від 23.04.13, адреса: АДРЕСА_1 , ід.№ НОМЕР_1 ) та покласти на нього повноваження керівника банкрута; оприлюднити на офіційному веб-порталі судової влади України повідомлення про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури; зобов`язати посадових осіб банкрута протягом 15 (п`ятнадцяти) днів з дня призначення ліквідатора передати бухгалтерську та іншу документацію, печатки і штампи, матеріальні та інші цінності банкрута ліквідатору; скасувати арешти, накладені на майно, та інші обмеження щодо розпорядження майном Товариства з обмеженою відповідальністю "ПОТУШ"; зобов`язати ліквідатора виконати дії, передбачені розділом ІV "Ліквідаційна процедура" Кодексу України з процедур банкрутства та не пізніше ніж за два тижні до закінчення строку ліквідаційної процедури надати господарському суду звіт та ліквідаційний баланс.

Відповідно до ч. 3 ст. 59 Кодексу України з процедур банкрутства, повідомлення про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури було оприлюднено на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України 29.09.2022 за № 69317.

Відповідно до ст. 61 Кодексу України з процедур банкрутства до повноважень ліквідатора, зокрема, відноситься формування ліквідаційної маси, заявлення до третіх осіб вимоги щодо повернення банкруту сум дебіторської заборгованості, вжиття заходів, спрямованих на пошук, виявлення та повернення майна банкрута, що знаходиться у третіх осіб, здійснює інші повноваження, передбачені цим Кодексом.

У ліквідаційній процедурі, з дня свого призначення, ліквідатором здійснено інвентаризацію наявного майна банкрута, в тому числі з метою виявлення рухомого та нерухомого майна, автотранспорту та земельних ділянок, що відображено у звіті ліквідатора про проведену роботу.

Так, з метою вжиття заходів, спрямованих на пошук, виявлення майна боржника та формування ліквідаційної маси, ліквідатором була проведена робота по збору відомостей про майно та права, зареєстровані за боржником, шляхом направлення запитів у реєстраційні органи.

Згідно листа Головного управління Держгеокадастру у Чернігівській області від 03.11.2022 за № 33-25-0.2-3651/2-22, за ТОВ "ПОТУШ" правовстановлюючі документи на земельні ділянки до 2013 року не реєструвалися.

Згідно відповіді Головного управління Держпродспоживслужбм у Чернігівській області від 11.11.2022 № 01-13-24/3227 за ТОВ «ПОТУШ» сільськогосподарська техніка в Чернігівській області не зареєстрована.

За даними Державної авіаційної служби України у Державному реєстрі цивільних повітряних суден України за ТОВ "ПОТУШ" повітряні судна не зареєстровані.

За наявною інформацією, яка міститься у Державному судновому реєстрі України та Судновій книзі України відсутні відомості щодо зареєстрованих плавзасобів, власником або судновласником яких є ТОВ «ПОТУШ».

За даними Головного управління ДПС у Чернігівській області (лист від 02.11.2022 за № 8962/6/25-01-12-02-10), за інформацією з Єдиного банку платників податків - юридичних осіб, про відкриті банківські розрахункові рахунки ТОВ "ПОТУШ".

Згідно даних Головного сервісного центру МВС відповідно до відомостей, які містяться в Єдиному державному реєстрі транспортних засобів, інформація про зареєстровані транспортні засоби за ТОВ "ПОТУШ" відсутня.

На підставі наказу №08/10-22 від 08.10.2022 була проведена інвентаризація активів та зобов`язань ТОВ "ПОТУШ" комісією у складі ліквідатора, за наслідками якої необоротних активів (основні засоби; нематеріальні активи; незавершене будівництво; довгострокові фінансові інвестиції; інші необоротні активи) чи оборотних активів (товарно-матеріальних цінностей, дебіторської заборгованості, грошових коштів та їх еквівалентів, інших оборотних активів) за ТОВ "ПОТУШ" (код ЄДРПОУ 41558496) не виявлено. За результатами інвентаризації зобов`язань ТОВ "ПОТУШ" (код ЄДРПОУ 41558496) станом на 25.10.2022 заборгованість складає 9499879,61 грн.

Згіно Акту приймання передачі справ на архівне зберігання ТОВ "ПОТУШ" передало на зберігання до архівної установи документи банкрута, що підлягають зберіганню.

До звіту додано довідку ПАТ АБ «ПІВДЕННИЙ» про закриття рахунку.

У результаті проведеної роботи ліквідатором включено до реєстру вимог кредиторів ТОВ "ПОТУШ" (код ЄДРПОУ 41558496) вимоги ТОВ "Лівайн Торг" (код 41449359) у розмірі 2976430,69 грн основної заборгованості до четвертої черги, 24 810,00 грн судового збору та 58500,00 грн. витрат на авансування винагороди арбітражному керуючому до першої черги реєстру вимог кредиторів; ТОВ "Люкс Інвестмент" (код ЄДРПОУ 39757497) у розмірі: 6 523448,92 грн основного боргу до четвертої черги та 4962,00 грн судового збору до першої черги реєстру вимог кредиторів.

Згідно реєстру сума погашених вимог кредиторів становить 50892,89 грн на користь ТОВ "Лівайн Торг" та 4962,00 грн на користь ТОВ "Люкс Інвестмент".

Непогашеними залишились вимоги ТОВ "Лівайн Торг" в розмірі 2976430,69 грн (четверта черга) та 32417,11 грн (перша черга); ТОВ "Люкс Інвестмент" у розмірі 6 523448,92 грн (четверта черга).

Відповідно до протоколу зборів кредиторів №1 від 05.12.2022 зборами кредиторів були прийняті рішення, зокрема:

-визнати роботу ліквідатора на належному рівні та схвалити оплату винагороди ліквідатора;

-завершити ліквідаційну процедуру та затвердити звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс ТОВ «ПОТУШ».

Частиною третьою статті 65 Кодексу України з процедур банкрутства передбачено, що якщо ліквідатор не виявив майнових активів, що підлягають включенню до складу ліквідаційної маси, він зобов`язаний подати до господарського суду ліквідаційний баланс, який засвідчує відсутність у банкрута майна.

Згідно з ч. 7 ст. 64 Кодексу України з процедур банкрутства вимоги, не погашені у зв`язку з недостатністю майна, вважаються погашеними.

За результатами проведеної ліквідаційної процедури ліквідатором складено ліквідаційний баланс станом на 05.12.2022 року, з якого вбачається, що у Товариства з обмеженою відповідальністю "ПОТУШ" (код ЄДРПОУ 41558496) на кінець звітного періоду відсутні майнові активи, при цьому, підприємство має кредиторську заборгованість у сумі 9588,1тис. грн. Залишились не погашеними кредиторські вимоги ТОВ "Лівайн Торг" в розмірі 2976430,69 грн (четверта черга) та 32417,11 грн (перша черга); ТОВ "Люкс Інвестмент" у розмірі 6 523448,92 грн (четверта черга), які відповідно до ч.7 ст.64 Кодексу України з процедур банкрутства вважаються погашеними.

Відповідно до ст. 65 Кодексу України з процедур банкрутства, господарський суд після заслуховування звіту ліквідатора та думки кредиторів постановляє ухвалу про затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу.

Разом з тим, ухвала суду про затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу є судовим актом, який не тільки встановлює обставини відсутності майна боржника для задоволення вимог кредиторів, дає оцінку повноті дій ліквідатора в ході ліквідаційної процедури, але також підсумовує хід процедури банкрутства.

Таким чином, за підсумками ходу ліквідаційної процедури вбачається, що ліквідатором вчинено належні дії по виявленню активів та пасивів боржника, внаслідок вжитих ліквідатором заходів доведено неможливість відновлення платоспроможності боржника. Вказані висновки про встановлені обставини відповідають дійсності та підтверджуються достовірними доказами, дослідженими в судовому засіданні та долученими до справи.

Згідно з ч. 2 ст. 65 Кодексу України з процедур банкрутства, якщо за результатами ліквідаційної процедури після задоволення вимог кредиторів не залишилося майна, господарський суд постановляє ухвалу про ліквідацію юридичної особи - банкрута. Копія цієї ухвали надсилається державному реєстратору для проведення державної реєстрації припинення юридичної особи - банкрута, а також власнику майна.

Частиною 6 ст. 64 Кодексу України з процедур банкрутства встановлено, що ліквідатор виконує свої повноваження до внесення до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань запису про припинення юридичної особи - банкрута.

Згідно з п. 5 ч. 1, ч.3 ст. 90 Кодексу України з процедур банкрутства, затвердження звіту ліквідатора в порядку, передбаченому цим Кодексом, є підставою для закриття провадження у справі. Про закриття провадження у справі про банкрутство постановляється ухвала.

Виходячи з того, що вимоги кредитора не задоволені, боржник не вільний від боргів і не може продовжувати свою підприємницьку діяльність, ТОВ "ПОТУШ" (код ЄДРПОУ 41558496) підлягає ліквідації. Звіт ліквідатора про роботу та ліквідаційний баланс необхідно затвердити, а провадження у справі закрити.

Відповідно до ч. 4 ст. 90 Кодексу України з процедур банкрутства, випадках, передбачених пунктами 4 - 6 частини першої цієї статті, господарський суд в ухвалі про закриття провадження у справі зазначає, що вимоги конкурсних кредиторів, які не були заявлені в установлений цим Кодексом строк або були відхилені господарським судом, вважаються погашеними, а виконавчі документи за відповідними вимогами визнаються такими, що не підлягають виконанню.

Враховуючи наведене вище, суд вважає за можливе затвердити Звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс боржника ТОВ "ПОТУШ" (код ЄДРПОУ 41558496).

Керуючись ст. 64, 65, 90 Кодексу України з процедур банкрутства, ст. 234, 235 Господарського процесуального кодексу України, суд

УХВАЛИВ:

1.Затвердити звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс.

2.Ліквідувати юридичну особу - Товариство з обмеженою відповідальністю "ПОТУШ", пр-т Перемоги, буд. 87, оф. 101, м. Чернігів, 14000, код ЄДРПОУ 41558496.

3.Вимоги не погашені у зв`язку з недостатністю майна та вимоги конкурсних кредиторів, які не були заявлені у встановлений Кодексом України з процедур банкрутства строк або були відхилені господарським судом, вважати погашеними, а виконавчі документи за відповідними вимогами визнати такими, що не підлягають виконанню.

4.Провадження у справі закрити.

5.Копію ухвали направити: банкруту, ліквідатору, кредиторам, Головному управлінню Державної податкової служби у Чернігівській області (вул. Реміснича, 11, м. Чернігів, 14000), відділу державної реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців Управління адміністративних послуг Чернігівської міської ради (14032, м. Чернігів, пр.Левка Лук`яненка, 20-а (cnap@chernigiv-rada.gov.ua), Головному територіальному управлінню статистики у Чернігівській області (14000, м. Чернігів, вул. Гонча, 37) та сектору з питань банкрутства у Чернігівській області відділу банкрутства Східного міжрегіонального управління Міністерства юстиції (14000, м. Чернігів, проспект Миру, 43, к.215 (bankrutstvo@cn.minjust.gov.ua).

Ухвала складена та підписана 26.12.2022 року.

Ухвала набирає законної сили з моменту її прийняття та може бути оскаржена до Північного апеляційного господарського суду у строки, визначені ст. 256 Господарського процесуального кодексу України.

Суддя С.В. Белов

Веб адреса Єдиного державного реєстру судових рішень, розміщена на офіційному веб-порталі судової влади України в мережі Інтернет: http://reyestr.court.gov.ua/