Постанова

від 22.12.2022 по справі 904/4790/21

КАСАЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ВЕРХОВНОГО СУДУ

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

22 грудня 2022 року

м. Київ

cправа № 904/4790/21 (904/6718/21)

Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:

Жукова С.В. - головуючого, Огородніка К.М. ,Пєскова В.Г.,

розглянувши у порядку письмового провадження касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Княжий Стан"

на ухвалу Господарського суду Дніпропетровської області від 17.02.2022

та постанову Центрального апеляційного господарського суду від 25.07.2022

у справі

за позовом третьої особи, яка заявляє самостійні вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "Княжий Стан" (код ЄДРПОУ 33833540)

до відповідача-1 Товариства з обмеженою відповідальністю "Естейт Селлінг", м. Дніпро

до відповідача-2 Товариства з обмеженою відповідальністю "Монтана Естейт", м. Дніпро

про визнання договорів та меморандуму недійсними, -

в межах справи № 904/4790/21

за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "Імме", м. Дніпро

до боржника Товариства з обмеженою відповідальністю "Монтана Естейт", м. Дніпро

про визнання банкрутом, -

ВСТАНОВИВ:

1. 26.07.2021 Акціонерне товариство Комерційний банк «ПриватБанк» звернулося до Господарського суду Дніпропетровської області з позовною заявою до відповідача-1: Товариства з обмеженою відповідальністю «Естейт Селлінг», відповідача-2: Товариства з обмеженою відповідальністю «Монтана-Естейт» про визнання договорів та меморандуму недійсними, а саме:

- визнати недійсним договір про відступлення права вимоги № 07-01/2018-ПО від 07.01.2018, укладений між ТОВ «Монтана-Естейт» та POINTEX SALE LLP;

- визнати недійсним договір про відступлення права вимоги № 09-01/2018-ПО2 від 09.01.2018, укладений між ТОВ «Монтана-Естейт» та POINTEX SALE LLP;

- визнати недійсним договір про відступлення права вимоги № 09-01/2018-ЕС від 09.01.2018, укладений між POINTEX SALE LLP та ТОВ «Естейт Селлінг» за участю ТОВ «Монтана-Естейт»;

- визнати недійсним меморандум № 13/02/2018-ПО про визнання та добровільне погашення заборгованості, що склалась від 13.02.2018, укладений між ТОВ «Естейт Селлінг» та ТОВ «Монтана-Естейт» в частині визнання ТОВ «Монтана-Естейт» заборгованості за договором про відступлення права вимоги № 07-01/2018-ПО від 07.01.2018 на суму 54113197,52 грн та договору про відступлення права вимоги № 09-01/2018-ПО2 на суму 59934488,93 грн.

2. Позовна заява подана в межах справи № 904/4790/21 за заявою ТОВ «Імме» до боржника ТОВ «Монтана-Естейт» про визнання банкрутом.

3. 15.02.2022 до відділу канцелярії суду надійшла заява третьої особи з самостійними вимогами щодо предмета спору ТОВ «Княжий Стан» (вх. № 157/22 від 15.02.2022) про:

- визнання дійсним договору про відступлення права вимоги № 07-01/2018-ПО від 07.01.2018, укладеного між ТОВ «Монтана-Естейт» та POINTEX SALE LLP;

- визнання дійсним договору про відступлення права вимоги № 09-01/2018-ПО2 від 09.01.2018, укладеного між ТОВ «Монтана-Естейт» та POINTEX SALE LLP;

- визнання дійсним договору про відступлення права вимоги № 09-01/2018-ЕС від 09.01.2018, укладеного між POINTEX SALE LLP та ТОВ «Естейт Селлінг» за участю ТОВ «Монтана-Естейт»;

- визнання дійсним меморандуму № 13/02/2018-ПО про визнання та добровільне погашення заборгованості, що склалась від 13.02.2018, укладеного між ТОВ «Естейт Селлінг» та ТОВ «Монтана-Естейт» в частині визнання за ТОВ «Монтана-Естейт» заборгованості за договором про відступлення права вимоги № 07-01/2018-ПО від 07.01.2018 на суму 54113197,52 грн та договору про відступлення права вимоги № 09-01/2018-ПО2 на суму 59934488,93 грн.

Короткий зміст оскаржуваних судових рішень

4. Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 17.02.2022 повернуто позовну заяву третьої особи, яка заявляє самостійні вимоги на предмет спору - Товариства з обмеженою відповідальністю «Княжий Стан» до відповідача-1: Товариства з обмеженою відповідальністю «Естейт Селлінг», відповідача-2: Товариства з обмеженою відповідальністю «Монтана-Естейт» про визнання договорів та меморандуму дійсними.

5. Постановою Центрального апеляційного господарського суду від 25.07.2022 залишено без змін ухвалу Господарського суду Дніпропетровської області від 17.02.2022 по справі № 904/4790/21 (904/6718/21).

6. Рішення судів попередніх інстанцій мотивовані тим, що позовна заява третьої особи підписана особою, посадове становище, прізвище та ініціали, якої не вказано, що відповідно до п. 1 ч. 5 ст. 174 ГПК України є підставою для повернення позовної заяви.

Короткий зміст вимог та доводів касаційної скарги

7. До Верховного Суду від ТОВ "Княжий Стан" (далі в тексті - Скаржник) надійшла касаційна скарга у якій заявлено вимогу скасувати ухвалу Господарського суду Дніпропетровської області від 17.02.2022 та постанову Центрального апеляційного господарського суду від 25.07.2022 та передати позовну заяву на розгляд суду першої інстанції.

8. В обґрунтування підстав для задоволення касаційної скарги Скаржник наводить наступні доводи, які стали підставою для відкриття касаційного провадження:

8.1. Рішення судів попередніх інстанцій ухвалені з неповним дослідженням зібраних доказів у справі.

Рух справи у суді касаційної інстанції

9. Ухвалою Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 31 серпня 2022 року касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю «Княжий Стан» подану на ухвалу Господарського суду Дніпропетровської області від 17.02.2022 та постанову Центрального апеляційного господарського суду від 25.07.2022 по справі №904/4790/21 (904/6718/21) залишено без руху; надано ТОВ «Княжий Стан» строк для усунення зазначених у цій ухвалі недоліків, який становить 10 днів з дня вручення ухвали про залишення касаційної скарги без руху; вказано ТОВ «Княжий Стан» усунути недоліки, встановлені в даній ухвалі у такий спосіб: - надати суду оригінал документа про сплату судового збору на суму 2481 гривню за подання касаційної скарги.

10. Ухвалою Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 04 жовтня 2022 року відкрито касаційне провадження за касаційною скаргою Товариства з обмеженою відповідальністю «Княжий Стан» подану на ухвалу Господарського суду Дніпропетровської області від 17.02.2022 та постанову Центрального апеляційного господарського суду від 25.07.2022 по справі №904/4790/21 (904/6718/21); призначено розгляд касаційної скарги Товариства з обмеженою відповідальністю «Княжий Стан» подану на ухвалу Господарського суду Дніпропетровської області від 17.02.2022 та постанову Центрального апеляційного господарського суду від 25.07.2022 по справі №904/4790/21 (904/6718/21) у порядку письмового провадження без повідомлення учасників справи; постановлено витребувати з Господарського суду Дніпропетровської області / Центрального апеляційного господарського суду справу №904/4790/21 (904/6718/21), з оригіналами оскаржуваних документів.

11. 20.12.2022 до Верховного Суду надійшли матеріали справи № 904/4790/21 (904/6718/21) .

Відзиви

12. Не надходили.

Позиція Верховного Суду

13. Верховний Суд, перевіряючи правильність застосування судом першої та апеляційної інстанції норм процесуального права, в межах доводів та вимог касаційної скарги, які стали підставою для відкриття касаційного провадження, та на підставі встановлених фактичних обставин справи дійшов висновку про залишення касаційної скарги без задоволення, а оскаржуваних судових рішень - без змін, виходячи з наступного.

14. Відповідно статті 300 ГПК України, переглядаючи у касаційному порядку судові рішення, суд касаційної інстанції в межах доводів та вимог касаційної скарги, які стали підставою для відкриття касаційного провадження, та на підставі встановлених фактичних обставин справи перевіряє правильність застосування судом першої чи апеляційної інстанції норм матеріального і процесуального права. Суд касаційної інстанції не має права встановлювати або вважати доведеними обставини, що не були встановлені у рішенні або постанові суду чи відхилені ним, вирішувати питання про достовірність того чи іншого доказу, про перевагу одних доказів над іншими, збирати чи приймати до розгляду нові докази або додатково перевіряти докази. У суді касаційної інстанції не приймаються і не розглядаються вимоги, що не були предметом розгляду в суді першої інстанції. Зміна предмета та підстав позову у суді касаційної інстанції не допускається. Суд не обмежений доводами та вимогами касаційної скарги, якщо під час розгляду справи буде виявлено порушення норм процесуального права, передбачені пунктами 1, 3, 4, 8 частини першої статті 310, частиною другою статті 313 цього Кодексу, а також у разі необхідності врахування висновку щодо застосування норм права, викладеного у постанові Верховного Суду після подання касаційної скарги.

15. Суди попередніх інстанцій встановили наступні фактичні обставини справи:

15.1. Акціонерне товариство комерційний банк «ПриватБанк» 26.07.2021 звернулося до Господарського суду Дніпропетровської області з позовом про визнання недійсними договорів та меморандуму недійсними в межах справи № 904/4790/21 за заявою ТОВ «Імме» до боржника ТОВ «Монтана-Естейт» про визнання банкрутом.

15.2. Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 29.07.2021 позовну заяву прийнято до розгляду та відкрито провадження у справі.

15.3. Третя особа з самостійними вимогами щодо предмета спору ТОВ «Княжий Стан» звернулося до Господарського суду Дніпропетровської області з позовом про визнання дійсними договорів про відступлення прав вимоги та меморандуму про визнання та добровільне погашення заборгованості в межах справи № 904/4790/21 за заявою ТОВ «Імме» до боржника ТОВ «Монтана-Естейт» про визнання банкрутом.

15.4. Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 17.02.2022 повернуто позовну заяву третьої особи, яка заявляє самостійні вимоги на предмет спору - ТОВ «Княжий Стан» до відповідача-1: ТОВ «Естейт Селлінг», відповідача-2: ТОВ «Монтана-Естейт» про визнання договорів та меморандуму дійсними на підставі положень п. 1 ч. 5 ст. 174 ГПК України.

15.5. Позовна заява ТОВ «Княжий Стан» у даній справі має лише підпис особи, без зазначення прізвища, ініціалів та посадового становища цієї особи - підписанта позовної заяви.

16. Відповідно до приписів п. 1 ч. 5 ст. 174 ГПК України суддя повертає позовну заяву і додані до неї документи також у разі, якщо заяву подано особою, яка не має процесуальної дієздатності, не підписано або підписано особою, яка не має права її підписувати, або особою, посадове становище якої не вказано.

17. Згідно положень ч. 4 ст. 11 ГПК України, суд застосовує при розгляді справ Конвенцію про захист прав людини і основоположних свобод 1950 року і протоколи до неї, згоду на обов`язковість яких надано Верховною Радою України, та практику Європейського суду з прав людини як джерело права.

18. Статтею 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод передбачено право кожного на справедливий і публічний розгляд його справи упродовж розумного строку незалежним і безстороннім судом, встановленим законом.

19. У рішенні у справі "Беллет проти Франції" від 04.12.1995 Європейський суд з прав людини зазначив, що стаття 6 Конвенції містить гарантії справедливого судочинства, одним з аспектів якого є доступ до суду. Рівень доступу, наданий національним законодавством, має бути достатнім для забезпечення права особи на суд з огляду на принцип верховенства права у демократичному суспільстві. Для того, щоб доступ був ефективним, особа повинна мати чітку практичну можливість оскаржити дії, які становлять втручання в її права.

20. Європейський суд з прав людини у своїх рішеннях також неодноразово наголошував, що застосовуючи процесуальні норми, національні суди повинні уникати як надмірного формалізму, який може вплинути на справедливість провадження, так і надмірної гнучкості, яка призведе до анулювання вимог процесуального законодавства (рішення у справі "Волчлі проти Франції" від 26.07.2007). Суворе трактування національним законодавством процесуального правила (надмірний формалізм) можуть позбавити заявників права звертатись до суду (рішення у справі "Перес де Рада Каваніллес проти Іспанії" від 28.10.1998).

21. У даному випадку суд першої інстанції встановив обставину, яка не спростована Скаржником у касаційній скарзі, про те, що позовна заява ТОВ «Княжий Стан» у даній справі має лише підпис особи, без зазначення прізвища, ініціалів та посадового становища цієї особи - підписанта позовної заяви.

22. Прийняття зустрічного позову і відкриття за такою позовною заявою провадження у справі, яка підписана особою посадове становище якої не вказано, буде прямо суперечити положенням п. 1 ч. 5 ст. 174 ГПК України і в своєму наслідку буде мати надмірну гнучкість, яка призведе до анулювання вимог процесуального законодавства.

23. За таких обставин колегія суддів суду касаційної інстанції дійшла висновку про правильне застосування судами попередніх інстанцій при постановленні ухвали Господарського суду Дніпропетровської області від 17.02.2022 та постанови Центрального апеляційного господарського суду від 25.07.2022 по справі № 904/4790/21 (904/6718/21) приписів п. 1 ч. 5 ст. 174 ГПК України.

24. Відповідно до приписів ст. 309 ГПК України, суд касаційної інстанції залишає касаційну скаргу без задоволення, а судові рішення - без змін, якщо судове рішення, переглянуте в передбачених статтею 300 цього Кодексу межах, ухвалено з додержанням норм матеріального і процесуального права. Не може бути скасоване правильне по суті і законне рішення з одних лише формальних міркувань.

25. З урахуванням того, що при постановленні ухвали Господарського суду Дніпропетровської області від 17.02.2022 та постанови Центрального апеляційного господарського суду від 25.07.2022 по справі № 904/4790/21 (904/6718/21) правильно застосовано приписи п. 1 ч. 5 ст. 174 ГПК України, колегія суддів суду касаційної інстанції на підставі ст. 309 ГПК України, дійшла висновку про залишення касаційної скарги Товариства з обмеженою відповідальністю "Княжий Стан" без задоволення та вказаних судових рішень - без змін.

Керуючись статтями 240, 300, 301, 308, 309, 314, 315, 317 Господарського процесуального кодексу України, Верховний Суд,-

ПОСТАНОВИВ:

1. Касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Княжий Стан" залишити без задоволення.

2. Ухвалу Господарського суду Дніпропетровської області від 17.02.2022 та постанову Центрального апеляційного господарського суду від 25.07.2022 по справі № 904/4790/21 (904/6718/21) залишити без змін.

Постанова суду касаційної інстанції набирає законної сили з моменту її прийняття, є остаточною і оскарженню не підлягає.

Головуючий С.В. Жуков

Судді К.М. Огороднік

В.Г. Пєсков