Постанова

від 08.09.2022 по справі 10/б-5022/1383/2012

ЗАХІДНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ЗАХІДНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"08" вересня 2022 р. Справа №10/Б-5022/1383/2012(921/462/21)

м. Львів

Західний апеляційний господарський суд в складі колегії суддів:

Гриців В.М. (головуюча), Зварич О.В., Малех І.Б.

секретар судового засідання Гілевич С.Р.

з участю представників Ленько Р., Різник О.Ю.

розглянув у відкритому судовому засіданні апеляційну скаргу Публічного акціонерного товариства "Товстенська Агропромтехніка" на рішення Господарського суду Тернопільської області від 12 листопада 2021 року у справі №10/Б-5022/1383/2012 (№921/462/21) за позовом Публічного акціонерного товариства "Товстенська Агропромтехніка" до Товариства з обмеженою відповідальністю «Оскар» в особі ліквідатора арбітражного керуючого Демчана Олександра Івановича про визнання недійсним договору купівлі-продажу нежитлових приміщень

у межах справи №10/Б-5022/1383/2012 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Оскар»

ВСТАНОВИВ:

Господарський суд Тернопільської області постановою від 04 січня 2013 року у справі №10/Б-5022/1383/2012 визнав банкрутом Товариство з обмеженою відповідальністю "Оскар" (ідентифікаційний код 32290743), ввів ліквідаційну процедуру, призначив ліквідатора банкрута.

Ухвалою від 17 травня 2017 року ліквідатором Товариства з обмеженою відповідальністю "Оскар" суд призначив арбітражного керуючого Демчана Олександра Івановича.

У липні 2021 року Публічне акціонерне товариство "Товстенська Агропромтехніка" подало до Господарського суду Тернопільської області позов до Товариства з обмеженою відповідальністю «Оскар» в особі ліквідатора арбітражного керуючого Демчана Олександра Івановича. Позивач просив суд визнати недійсним договір купівлі-продажу нежитлових приміщень за адресою: АДРЕСА_1 , укладений 09 серпня 2003 року Публічним акціонерним товариством "Товстенська Агропромтехніка" з Товариством з обмеженою відповідальністю «Оскар».

Господарський суд Тернопільської області рішенням від 12 листопада 2021 року у справі №10/Б-5022/1383/2012(921/462/21) відмовив у задоволенні позову.

Місцевий господарський суд встановив, що після укладення договору купівлі-продажу нежитлових приміщень, дії сторін з передачі нежитлових приміщень за договором купівлі-продажу від 09 серпня 2003 року та оплати вартості придбаного нерухомого майна в повному обсязі свідчать про схвалення спірного договору позивачем.

Посилання ПАТ «Товстенська Агропромтехніка» на визнання судом недійсними з моменту їх прийняття рішення загальних зборів, які уповноважували голову правління на вчинення відповідних дій по укладенню і підписанню спірного договору суд спростував, тим, що судові рішення у справі № 14/29/5022-437/2012, якими визнано недійсними п.п.5,6 рішення загальних зборів ПАТ «Агропромтехніка», що оформлені протоколом № 1 від 18 липня 2003 року, не впливають на дійсність договору купівлі-продажу від 09 серпня 2003 року, який був підписаний головою Правління ТВАТ «Агропромтехніка» Мотичком В.Р.

Стосовно позовної давності суд зазначив, що спірний договір купівлі-продажу був укладений сторонами, підписаний та завірений печатками обох сторін 09 серпня 2003 року. Матеріалами справи, підтверджується, що з позовними вимогами про визнання недійсним цього договору зверталися до суду: ОСОБА_1 в 2012 році та ПАТ «Товстенська Агропромтехніка» в 2014 році.

Відтак, ще до подання позову позивачем в 2014 році строк позовної давності минув. Позивач не довів обставин щодо переривання строків позовної давності для звернення до суду для оскарження договору купівлі-продажу від 09 серпня 2003 року. Перебіг позовної давності на право подання позову про визнання недійсним договору купівлі-продажу нежитлових приміщень розпочато з 09 серпня 2003 року та сплив 09 серпня 2006 року.

Суд критично оцінив доводи позивача про те, що про спірний договір йому стало відомо в 2012 році при звернення акціонера товариства з тих підстав, що договір купівлі-продажу нежитлових приміщень був укладений 09 серпня 2003 року саме між ПАТ «Товстенська Агропромтехніка» та ТОВ «Оскар» на підставі рішення загальних зборів акціонерів від 18 липня 2003 року.

Так, суд дійшов висновку, що позивач мав можливість дізнатися про порушене право при укладанні спірного договору та акту приймання передачі нежитлових приміщень, з огляду на презумпцію можливості та обов`язку особи знати про стан своїх майнових прав у разі недоведення протилежного.

Як підтверджується матеріалами справи, зокрема судовими рішеннями за участю ПАТ «Товстенська Агропромтехніка», позивачем вчиняються дії щодо відчуження майна банкрута ТОВ «Оскар», що перешкоджає ліквідатору в установлений законом строк завершити ліквідаційну процедуру.

Дослідивши матеріали справи, суд дійшов висновку, що ПАТ "Товстенська Агропромтехніка" не доведено поважності причин пропуску позовної давності при зверненні з позовом про визнання недійсним договору купівлі-продажу нежитлових приміщень від 09 серпня 2003 року. Суд дійшов висновку про відмову в позові у зв`язку із спливом строку позовної давності.

В апеляційній скарзі ПАТ "Товстенська Агропромтехніка" просить скасувати рішення Господарського суду Тернопільської області від 12 листопада 2021 року у справі №10/Б-5022/1383/2012(921/462/21) за позовом ПАТ "Товстенська Агропромтехніка" до ТОВ «Оскар» в особі ліквідатора арбітражного керуючого Демчана Олександра Івановича про визнання недійсним договору купівлі-продажу нежитлових приміщень за адресою: АДРЕСА_1 , укладеного 09 серпня 2003 року та ухвалити нове рішення, яким позовні вимоги задовольнити у повному обсязі.

Вважає рішення незаконними та необґрунтованими, а саме: ухваленим з порушенням норм матеріального та процесуального права, неповним з`ясуванням обставин, що мають значення для справи, невідповідністю висновків, викладених у рішенні, обставинам справи.

1.Висновок суду про підтвердження матеріалами справи, що на виконання умов договору купівлі-продажу від 09 серпня 2003 року, продавець ВАТ «Агромтехніка» передало приміщення покупцю ТОВ «Оскар», про що свідчить Акт прийомки-передачі приміщень від 12 серпня 2003 року, не відповідає матеріалам справи.

Суд не спростував у рішенні доводів позивача про те, що спірний договір купівлі- продажу був підписаний головою правління ПАТ «Товстенська Агропромтехніка» з перевищенням повноважень, тобто суд погодився з цим фактом.

Акт прийомки-передачі приміщень підписаний тими ж особами, що підписали спірний договір, тобто, також із перевищенням повноважень.

Отже, суд суперечливо підійшов до оцінки зазначених обставин, погодившись із фактом перевищення повноважень керівником ПАТ «Товстенська Агропромтехніка» при підписанні спірного договору купівлі-продажу та залишивши поза увагою цей факт при оцінці акту прийомки-передачі спірних приміщень.

2. Суд використав скасоване (нечинне) судове рішення від 12 серпня 2014 року у справі №921/597/14-г/10 як преюдиційне, зокрема обставини щодо прийнятих коштів продавцем у повному обсязі 133 219,20 грн та застосування судом двосторонньої реституції.

Верховний Суд постановою від 16 травня 2018 року у справі № 921/597/14-г/10 касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю «Оскар» в особі ліквідатора - арбітражного керуючого Демчана О.І. задоволив частково; постанову Львівського апеляційного господарського суду від 27.09.2017 та рішення Господарського суду Тернопільської області від 12 серпня 2014 року у справі №921/597/14-г/10 скасував, справу №921/597/14-г/10 направив на новий розгляд суду першої інстанції. А Господарський суд Тернопільської області ухвалою від 26 листопада 2018 року закрив провадження у справі з тих підстав, що спір підлягає розгляду у проваджені справи

3. Суд не надав оцінки обставинам, на які посилався позивач в обґрунтування того, що фактична передача спірних приміщень від ПАТ «Товстенська Агропромтехніка» до ТОВ «Оскар» не відбулась. Так, увесь період після укладення оспорюваного договору приміщення знаходились фактично у позивача, який продовжував користуватись ними як власними. Вказані обставини підтверджуються, зокрема, тим, що ТОВ «Оскар» не здійснювало реєстрацію права власності за собою у бюро технічної інвентаризації відповідно до законодавства, яке діяло на момент виникнення спірних правовідносин. Така реєстрація була здійснена тільки у 2007 році без відома позивача. Про це позивачу стало відомо тільки у 2012 році, після звернення до позивача акціонера ПАТ «Товстенська Агропромтехніка» ОСОБА_1 .

Також, передання приміщення ТОВ «Оскар» заперечується тим фактом, що земельна ділянка, на якій знаходяться спірні приміщення, і яка належить позивачу на підставі державного акту на право постійного користування землею від 20 березня 1996 року, не була переоформлена на ТОВ «Оскар» і залишається у постійному користуванні позивача.

Крім цього, договір від імені ТОВ «Оскар» підписувала директор цього підприємства ОСОБА_2 , яка була у той час акціонером ТВАТ «Агропромтехніка», у зв`язку із чим їй було відомо про наявність, передбачених статутом, обмежень на укладення правочинів правління ТВАТ «Агропромтехніка».

4. Суд у висновку про пропущення позивачем позовної давності не урахував доводів позивача про те, що нежитлові приміщення фактично передані не були, оплата за договором не була здійснена, про наявність обмежень щодо укладення договору ТОВ «Оскар» було відомо, тому на момент укладення права ТВАТ «Агропромтехніка» не були порушені. Таке порушення відбулось після реєстрації ТОВ «Оскар» права власності на нежитлові приміщення у 2007 році. Однак, про даний факт позивачу ПАТ «Товстенська Агропромтехніка» не було відомо. Більше того, нежитлові приміщення як на той момент, так і надалі перебували у володінні та користуванні ПАТ «Товстенська Агропромтехніка».

Таким чином, перебіг позовної давності на момент звернення у 2012 році ОСОБА_1 у суд з позовом про визнання недійсним договору не настав. А у подальшому, у зв`язку із розглядом у судовому порядку спорів щодо нежитлових приміщень, перебіг позовної давності переривався. Отже, строк позовної давності для звернення до суду з даним позовом на момент звернення не сплив.

В апеляційній скарзі ПАТ «Товстенська Агропромтехніка» наводить свої доводи й щодо додаткового рішення Господарського суду Тернопільської області від 10 грудня 2021 року у цій справі. Проте, скаржник не просить скасувати ні додаткове рішення Господарського суду Тернопільської області від 10 грудня 2021 року, ні додаткове рішення Господарського суду Тернопільської області від 07 грудня 2021 року.

Західний апеляційний господарський суд ухвалою від 18 березня 2022 року відкрив провадження за апеляційною скаргою Публічного акціонерного товариства "Товстенська Агропромтехніка" на рішення від 12 листопада 2021 року, додаткове рішення від 07 грудня 2021 року, додаткове рішення від 10 грудня 2021 року Господарського суду Тернопільської області у справі №10/Б-5022/1383/2012(921/462/21).

Суд неодноразово призначав і відкладав розгляд справи з підстав, зазначених у відповідних ухвалах. Востаннє розгляд справи призначено на 08 вересня 2022 року в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду з використанням власних технічних засобів.

Про дату, час і місце судового засідання учасникам повідомлено належним чином.

Відповідно до статті 269 ГПК України суд апеляційної інстанції переглядає справу за наявними у ній і додатково поданими доказами та перевіряє законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги. (ч.1).Суд апеляційної інстанції досліджує докази, що стосуються фактів, на які учасники справи посилаються в апеляційній скарзі та (або) відзиві на неї.(ч.2). Докази, які не були подані до суду першої інстанції, приймаються судом лише у виняткових випадках, якщо учасник справи надав докази неможливості їх подання до суду першої інстанції з причин, що об`єктивно не залежали від нього.(ч.3).Суд апеляційної інстанції не обмежений доводами та вимогами апеляційної скарги, якщо під час розгляду справи буде встановлено порушення норм процесуального права, які є обов`язковою підставою для скасування рішення, або неправильне застосування норм матеріального права. (ч.4).У суді апеляційної інстанції не приймаються і не розглядаються позовні вимоги та підстави позову, що не були предметом розгляду в суді першої інстанції.

В апеляційній скарзі скаржник не вказав, що просить скасувати додаткове рішення від 07 грудня 2021 року та додаткове рішення від 10 грудня 2021 року Господарського суду Тернопільської області у справі №10/Б-5022/1383/2012(921/462/21). Представник скаржника теж не заявив вимог про скасування названих додаткових рішень. Тому суд апеляційної інстанції розглядає апеляційну скаргу ПАТ «Товстенська Агропромтехніка» на рішення Господарського суду Тернопільської області від 12 листопада 2021 року у справі №10/Б-5022/1383/2012(921/462/21).

Західний апеляційний господарський суд розглянув апеляційну скаргу, матеріали справи, заслухав представників сторін і вважає, що рішення Господарського суду Тернопільської області від 12 листопада 2021 року належить залишити без змін.

Обставини справи:

09 серпня 2003 року Товстенське відкрите акціонерне товариство «Агропромтехніка» (змінено найменування на Публічне акціонерне товариство «Товстенська Агропромтехніка») і Товариство з обмеженою відповідальністю «Оскар» уклали договір купівлі-продажу нежитлових приміщень за адресою: с. Рожанівка, вул. Січових Стрільців, 41, Заліщицького району, Тернопільської області.

12 серпня 2003 року сторони за укладеним договором купівлі-продажу підписали Акт прийомки-передачі приміщень, відповідно до якого продавець Товстенське відкрите акціонерне товариство «Агропромтехніка» передало покупцю Товариству з обмеженою відповідальністю «Оскар» нежитлові приміщення.

Згідно Витягу про Реєстрацію права власності на нерухоме майно, 25 липня 2007 року Заліщицьким районним комунальним госпрозрахунковим бюро технічної інвентаризації, номер витягу 1536196, реєстраційний номер 19697262 зареєстровано за ТОВ "Оскар" право власності на нерухоме майно - комплекс нежитлових приміщень за адресою: с. Рожанівка, вул. Січових Стрільців, 41 Заліщицького району, Тернопільської області на підставі договору купівлі-продажу від 09.08.2003, укладеного між Товстенським відкритим акціонерним товариством "Агропромтехніка" (нова назва - ПАТ "Товстенська Агропромтехніка") та ТОВ "Оскар".

23 липня 2019 року Державним реєстратором Іванісіком С.В. було проведено державну реєстрацію права власності ПАТ «Товстенська Агропромтехніка» на нежитлові приміщення за адресою: с. Рожанівка, вул. Січових Стрільців, 41, Заліщицького району, Тернопільської області.

Підставою для реєстрації права власності за ПАТ "Товстенська Агропромтехніка" було рішення Господарського суду Тернопільської області від 04 липня 2012 року, залишене в силі постановою Львівського апеляційного господарського суду від 06 лютого 2014 року, у справі № 14/29/5022-437/2012 яким, серед іншого, визнано недійсним договір купівлі-продажу нежитлових приміщень від 09 серпня 2003 року. Однак, постановою Вищого господарського суду України від 16 квітня 2014 року вказані судові рішення у справі № 14/29/5022-437/2012 в частині вимог про визнання недійсним договору купівлі-продажу скасовано, а справу передано на новий розгляд до місцевого господарського суду.

Надалі нежитлові приміщення за адресою: с. Рожанівка, вул. Січових Стрільців, 41, Заліщицького району, Тернопільської області ПАТ «Товстенська Агропромтехніка» внесло в рахунок свого вкладу у статутний капітал ТОВ «Вавілон Агро» і 29 липня 2019 року було проведено державну реєстрацію права власності ТОВ «Вавілон Агро» на нежитлові приміщення за адресою: с. Рожанівка, вул. Січових Стрільців, 41, Заліщицького району, Тернопільської області

У позовній заяві позивач покликається на судові рішення у різних справах, а саме:

1. У 2012 році акціонер ПАТ «Товстенська Агропромтехніка» Стефаняк М.П. звернулась до господарського суду Тернопільської області з позовом до ПАТ «Товстенська Агропромтехніка», ТОВ «Оскар» та Солоненської сільської ради про визнання недійсним рішення загальних зборів акціонерів, визнання недійсним договору купівлі-продажу від 09.08.2003, скасування рішення виконкому сільської ради.

Позовні вимоги ОСОБА_1 обґрунтовувала тим, що ТВАТ "Агропромтехніка" недотримана процедура скликання та проведення 18.07.2003 загальних зборів учасників товариства, внаслідок чого порушено корпоративні права позивача, які підлягають захисту в судовому порядку.

Господарський суд Тернопільської області рішенням від 04 липня 2012 року у справі №14/29/5022-437/2012 за позовом акціонера ПАТ «Товстенська Агропромтехніка» ОСОБА_1 до ПАТ «Товстенська Агропромтехніка», ТОВ «Оскар» та Солоненської сільської ради про визнання недійсним рішення загальних зборів акціонерів, визнання недійсним договору купівлі-продажу від 09.08.2003, скасування рішення виконкому сільської ради, позовні вимоги задовольнив частково:

- визнав недійсними пункти 5, 6 рішення загальних зборів акціонерів Товстенського відкритого акціонерного товариства "Агропромтехніка", що оформлені протоколом №1 від 18.07.2003;

- визнав недійсним з моменту укладення договір купівлі-продажу нежитлових приміщень від 09.08.2003, укладений між Товстенським відкритим акціонерним товариством "Агропромтехніка" і Товариством з обмеженою відповідальністю "Оскар" ;

- зобов`язав ТОВ "Оскар" повернути Товстенському відкритому акціонерному товариству "Агропромтехніка" отримані за договором купівлі-продажу від 09.08.2003 нежитлові приміщення за адресою: АДРЕСА_1 : будівлю (майстерня) під літерою "А" загальною площею 1939,4 кв.м. (внутрішня площа 1776,8 кв.м.), будівлю (майстерня) під літерою "Б" загальною площею 1127,5 кв.м. (внутрішня площа 1137,1 кв.м.), будівлю (гаражі) під літерою "В" загальною площею 631,4 кв.м. (внутрішня площа 591,9 кв.м.), будівлю (котельня) під літерою "Г" загальною площею 228,7 кв.м. (внутрішня площа 366.7кв.м.), будівлю (склад) під літерою "Д" загальною площею 528,7 кв.м. (внутрішня площа 623.8кв.м.), будівлю (склад) під літерою "Е" загальною площею 94,9 кв.м. (внутрішня площа 76,8 кв.м.), будівлю (склад) під літерою "Ж" загальною площею 115,5 кв.м. (внутрішня площа 98,3 кв.м.), будівлю (прохідна) під літерою "З" загальною площею 72,5 кв.м. (внутрішня площа 102.9кв.м.), будівлю (конюшня) під літерою "К" загальною площею 82,9 кв.м. (внутрішня площа 65,2 кв.м.), будівлю (насосна) під літерою "Л" загальною площею 14,0 кв.м. (внутрішня площа 10,5 кв.м.), будівлю (адмінбудинок) під літерою "М" загальною площею 477,4 кв.м. (внутрішня площа 1140,2 кв.м.).

- зобов`язав Товстенське відкрите акціонерне товариство "Агропромтехніка" повернути Товариству з обмеженою відповідальністю "Оскар" 133 249,20 грн, сплачених за договором купівлі-продажу нежитлових приміщень від 09.08.2003.

В решті позовних вимог провадження у справі припинив.

Львівський апеляційний господарський суд постановою від 06 лютого 2014 року рішення Господарського суду Тернопільської області від 04 липня 2012 справі №14/29/5022-437/2012 залишив без змін.

Вищий Господарський суд України постановою від 16 квітня 2014 року касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Оскар" задоволив частково; постанову Львівського апеляційного господарського суду від 06 лютого 2014 року та рішення Господарського суду Тернопільської області від 04 липня 2012 року у справі №14/29/5022-437/2012 в частині вимог ОСОБА_1 до Товстенського Відкритого акціонерного товариства "Агропромтехніка" та Товариства з обмеженою відповідальністю "Оскар" про визнання недійсним договору купівлі-продажу та в частині розподілу судових витрат скасував; справу № 14/29/5022-437/2012 в означеній частині передав на новий розгляд до Господарського суду Тернопільської області в іншому складі суду; в решті постанову Львівського апеляційного господарського суду від 06 лютого 2014 року у справі №14/29/5022-437/2012 залишив без змін.

Господарський суд Тернопільської області рішенням від 17 червня 2014 року у справі № 14/29/5022-437/2012 в частині позовних вимог ОСОБА_1 про визнання недійсним договору купівлі-продажу нежитлових приміщень від 09 серпня 2003 року, укладеного Товстенським ВАТ "Агропромтехніка" з Товариством з обмеженою відповідальністю "Оскар" - відмовив, з тих підстав, що позовні вимоги заявлено особою акціонером ТВАТ "Агропромтехніка" ОСОБА_1 , яка не є суб`єктом оскарження, оскільки не є стороною правочину, а оскаржений нею договір купівлі-продажу не порушує прав та інтересів акціонера ВАТ "Агропромтехніка" ОСОБА_1 .

Рішення Господарського суду Тернопільської області від 17 червня 2014 року у справі № 14/29/5022-437/2012 не оскаржувалось сторонами та набрало законної сили.

2. У 2014 році ПАТ «Товстенська Агропромтехніка» звернулось до Господарського суду Тернопільської області з позовом до ТОВ «Оскар» про визнання недійсним з моменту укладення договору купівлі-продажу нежитлових приміщень від 09 серпня 2003 року; зобов`язання ТОВ "Оскар" повернути позивачу отримані за договором купівлі-продажу нежитлові приміщення; зобов`язання Товстенського відкритого акціонерного товариства "Агропромтехніка" повернути Товариству з обмеженою відповідальністю "Оскар" 133 249,20 грн, в тому числі ПДВ 20%, сплачених за договором купівлі-продажу нежитлових приміщень від 09 серпня 2003 року.

Господарський суд Тернопільської області рішенням від 12 серпня 2014 року у справі № 921/597/14-г/10 позов задоволив; визнав недійсним з моменту укладення договір купівлі-продажу нежитлових приміщень від 09 серпня 2003 року, укладений між Товстенським відкритим акціонерним товариством "Агропромтехніка" і Товариством з обмеженою відповідальністю "Оскар"; зобов`язав ТОВ "Оскар" повернути Товстенському відкритому акціонерному товариству "Агропромтехніка" отримані за договором купівлі-продажу нежитлові приміщення; зобов`язав Товстенське відкрите акціонерне товариство "Агропромтехніка" повернути ТОВ "Оскар" 133 249,20 грн, сплачених за договором купівлі-продажу нежитлових приміщень від 09 серпня 2003 року.

Львівський апеляційний господарський суд постановою від 27 вересня 2017 року рішення Господарського суду Тернопільської області від 12 серпня 2014 року у справі №921/597/14-г/10 залишив без змін.

Верховний Суд постановою від 16 травня 2018 року у справі № 921/597/14-г/10 постанову Львівського апеляційного господарського суду від 27 вересня 2017 року та рішення Господарського суду Тернопільської області від 12 серпня 2014 року у справі №921/597/14-г/10 скасував; справу №921/597/14-г/10 направив на новий розгляд до Господарського суду Тернопільської області.

Господарський суд Тернопільської області ухвалою від 26 листопада 2018 року закрив провадження у справі №921/597/14-г/10 з тих підстав, що спір підлягає розгляду в межах справи №10/Б-5022/1383/2012 про банкрутство ТОВ «Оскар», а не в окремому позовному провадженні.

3. У 2019 році ТОВ «Оскар» в особі ліквідатора арбітражного керуючого Демчана Олександра Івановича звернулось до Господарського суду Тернопільської області в межах справи №10/Б-5022/1383/2012 про банкрутство ТОВ «Оскар» з позовом до відповідачів: ПАТ «Товстенська Агропромтехніка»; Державного реєстратора Іванісік Сергія Васильовича, ТОВ «Вавілон Агро», про витребування з незаконного володіння ТОВ «Вавілон Агро» на користь ТОВ «Оскар» нерухомого майна банкрута - комплексу нежитлових приміщень загальною площею 6010,9 кв.м., що знаходиться за адресою АДРЕСА_1 ; визнання за ТОВ «Оскар» права власності на нерухоме майно; визнання протиправними і скасування рішень державного реєстратора Іванісіка Сергія Васильовича та зобов`язання реєстратора, вчинити певні дії в межах справи № 10/Б-5022/1383/2012 про банкрутство ТОВ «Оскар».

Господарський суд Тернопільської області рішенням від 31 січня 2020 року у справі №10/Б-5022/1383/2012, залишеним без змін постановою Західного апеляційного господарського суду від 17 лютого 2021 року, позов задоволив частково:

- витребував з чужого незаконного володіння ТОВ «Вавілон Агро» на користь ТОВ «Оскар» нерухоме майно банкрута комплекс нежитлових приміщень загальною площею 6010,9 кв.м., опис: Літери: А-майстерня пл..1776,8 кв.м.; Б-майстерня пл..1137,1 кв.м.; В-гаражі пл..591,9 кв.м.; Г-котельня пл..366,7 кв.м.; Д-склад пл..623,8 кв.м.; Е-склад пл.. 76,8 кв.м.; Ж-склад пл..98,3 кв.м.; З-прохідна пл..102,9 кв.м.; К-конюшня пл..65,2 кв.м.; Л-насосна пл.. 10,5 кв.м.; М-адмінбудинок пл..1160,9 кв.м., що знаходиться за адресою Тернопільська обл.., Заліщицький район, с.Рожанівка, вул..Січових Стрільців, буд.41;

- визнав за ТОВ «Оскар» право власності на нерухоме майно - комплекс нежитлових приміщень загальною площею 6010,9 кв.м., опис: Літери: А-майстерня пл..1776,8 кв.м.; Б-майстерня пл..1137,1 кв.м.; В-гаражі пл..591,9 кв.м.; Г-котельня пл..366,7 кв.м.; Д-склад пл..623,8 кв.м.; Е-склад пл.. 76,8 кв.м.; Ж-склад пл..98,3 кв.м.; З-прохідна пл..102,9 кв.м.; К-конюшня пл..65,2 кв.м.; Л-насосна пл.. 10,5 кв.м.; М-адмінбудинок пл..1160,9 кв.м., що знаходиться за адресою Тернопільська обл.., Заліщицький район, с.Рожанівка, вул..Січових Стрільців, буд.41;

- визнав протиправними та скасував рішення державного реєстратора Іванісіка Сергія Васильовича, Білобожницька сільська рада Чортківського району, Тернопільська обл., про державну реєстрацію прав та їх обтяжень, індексний номер: 47914224 від 23.07.2019 та внесений до Державного реєстру речових прав на нерухоме майно запис про право власності № 32518159 від 19.07.2019 згідно якого за ПАТ «Товстенська Агропромтехніка» /код 00907243/ зареєстровано на праві приватної власності об`єкт нерухомого майна за № 1764882361220;

- визнав протиправними і скасував рішення державного реєстратора Іванісіка Сергія Васильовича, Білобожницька сільська рада Чортківського району, Тернопільська обл.., про державну реєстрацію прав та їх обтяжень, індексний номер: 48025383 від 31.07.2019 та внесений до Державного реєстру речових прав на нерухоме майно запис про право власності № 32621400 від 29.07.2019 згідно якого за ТОВ Вавілон Агро /код 40802338/ зареєстровано на праві приватної власності об`єкт нерухомого майна за № 1764882361220;

- у частині позовних вимог про зобов`язання реєстратора, визначеного Законом України «Про державну реєстрацію речових прав на нерухоме майно та їх обтяжень», вчинити дії, а саме внести зміни до записів в Державному реєстрі речових прав на нерухоме майно в позові відмовив.

Верховний Суд постановою від 15 вересня 2021 року касаційну скаргу ПАТ "Товстенська Агропромтехніка" задоволив частково; рішення Господарського суду Тернопільської області від 31 січня 2020 року та постанову Західного апеляційного господарського суду від 17 лютого 2021 року у справі №10/Б-5022/1383/2012 в частині визнання за ТОВ "Оскар" права власності на нерухоме майно, що знаходиться за адресою Тернопільська обл., Заліщицький район, с. Рожанівка, вул. Січових Стрільців, буд. 41 скасував; у скасованій частині прийняв нове рішення про відмову у задоволенні позову в частині визнання за Товариством з обмеженою відповідальністю "Оскар" права власності на нерухоме майно. В іншій частині рішення Господарського суду Тернопільської області від 31 січня 2020 року та постанову Західного апеляційного господарського суду від 17 лютого 2021 року у справі № 10/Б-5022/1383/2012 залишив без змін.

Суд апеляційної інстанції в межах доводів і вимог апеляційної скарги ПАТ "Товстенська Агропромтехніка" переглядає рішення Господарського суду Тернопільської області від 12 листопада 2021 року у справі №10/Б-5022/1383/2012(921/462/21) за позовом Публічного акціонерного товариства "Товстенська Агропромтехніка" до Товариства з обмеженою відповідальністю «Оскар» про визнання недійсним договору купівлі-продажу нежитлових приміщень, укладеного сторонами 09 серпня 2003 року.

Предметом судового розгляду є вимога про визнання недійсним з моменту його укладення договору купівлі-продажу нежитлових приміщень від 09 серпня 2003 року з посиланням на те, що спірний договір від імені Товстенське ВАТ "Агропромтехніка" підписано особою, яка не мала належних повноважень на його укладення і ця обставина підтверджена судовими рішеннями; договір не виконувався.

З 01 січня 2004 року діє Цивільний кодекс України.

Пунктом 4 Перехідних положень Цивільного кодексу України встановлено, що Цивільний кодекс України застосовується до цивільних відносин, що виникли після набрання ним чинності. Щодо цивільних відносин, які виникли до набрання Цивільним кодексом України, положення цього кодексу застосовуються до тих прав і обов`язків, що виникли або продовжують існувати після набрання ним чинності.

Договір купівлі-продажу нежитлових приміщень укладено 09 серпня 2003 року, тому до правовідносин сторін щодо укладення спірного договору підлягають застосуванню норми Цивільного кодексу Української PCP (ЦК УРСР).

За визначенням ст.41 ЦК УРСР угодами визнаються дії громадян і організацій, спрямовані на встановлення, зміну або припинення цивільних прав або обов`язків. Угоди можуть бути односторонніми і дво- або багатосторонніми

(договори).

Згідно з статтею 44 ЦК УРСР угоди державних, кооперативних та інших громадських організацій між собою повинні укладатись у письмовій формі. Письмові угоди повинні бути підписані особами, які їх укладають.

Відповідно до ст. 63 ЦК УРСР угода, укладена від імені другої особи особою, не уповноваженою на укладення угоди або з перевищенням повноважень, створює, змінює і припиняє цивільні права і обов`язки для особи, яку представляють, лише в разі дальшого схвалення угоди цією особою. Наступне схвалення угоди особою, яку представляють, робить угоду дійсною з моменту її укладення.

У цій справі (№10/Б-5022/1383/2012(921/462/21)) ПАТ "Товстенська Агропромтехніка" зазначає, що оскільки спір між ПАТ "Товстенська Агропромтехніка" і ТОВ «Оскар» щодо визнання недійсним договору купівлі-продажу нежитлових приміщень від 09 серпня 2003 року не був вирішений по суті, тому позивач звернувся до господарського суду з позовом про визнання недійсним договору.

За обставинами цієї справи (№10/Б-5022/1383/2012 (921/462/21)), 09 серпня 2003 року Товстенське відкрите акціонерне товариство «Агропромтехніка» (змінено найменування на Публічне акціонерне товариство «Товстенська Агропромтехніка») і Товариство з обмеженою відповідальністю «Оскар» уклали договір купівлі-продажу нежитлових приміщень за адресою: с. Рожанівка, вул. Січових Стрільців, 41, Заліщицького району, Тернопільської області.

12 серпня 2003 року сторони за укладеним договором купівлі-продажу підписали Акт прийомки-передачі приміщень, відповідно до якого продавець Товстенське відкрите акціонерне товариство «Агропромтехніка» передало покупцю Товариству з обмеженою відповідальністю «Оскар» продані за договором нежитлові приміщення.

Господарський суд Тернопільської області рішенням від 04 липня 2012 року у справі №14/29/5022-437/2012 за позовом акціонера ПАТ «Товстенська Агропромтехніка» ОСОБА_1 до ПАТ «Товстенська Агропромтехніка», ТОВ «Оскар» та Солоненської сільської ради про визнання недійсним рішення загальних зборів акціонерів, визнання недійсним договору купівлі-продажу від 09 серпня 2003 року, скасування рішення виконкому сільської ради, позовні вимоги задовольнив частково.

Зокрема, суд визнав недійсними пункти 5, 6 рішення загальних зборів акціонерів Товстенського відкритого акціонерного товариства "Агропромтехніка", що оформлені протоколом №1 від 18 липня 2003 року, якими було вирішено дати згоду голові правління на продаж майна товариства; затвердити договір купівлі-продажу нежитлових приміщень; уповноважити голову правління Мотичко В.Р. укласти та підписати договір купівлі-продажу та акт прийому-передачі майна товариства (перелік майна той самий, що і у п. 5 протоколу).

У цій частині рішення Господарського суду Тернопільської області від 04 липня 2012 року у справі №14/29/5022-437/2012 чинне.

У 2014 році ПАТ «Товстенська Агропромтехніка» звернулось до Господарського суду Тернопільської області з позовом до ТОВ «Оскар» про визнання недійсним з моменту укладення договору купівлі-продажу нежитлових приміщень від 09 серпня 2003 року; зобов`язання ТОВ "Оскар" повернути позивачу отримані за договором купівлі-продажу нежитлові приміщення; зобов`язання Товстенського відкритого акціонерного товариства "Агропромтехніка" повернути Товариству з обмеженою відповідальністю "Оскар" 133 249,20 грн, в тому числі ПДВ 20%, сплачених за договором купівлі-продажу нежитлових приміщень від 09 серпня 2003 року. (справа №921/597/14-г/10).

Скасування Верховним Судом судових рішень судів першої і апеляційної інстанцій (про задоволення позову ПАТ «Товстенська Агропромтехніка»), а в подальшому закриття Господарським судом Тернопільської області провадження у справі №921/597/14-г/10 з тих підстав, що спір підлягає розгляду в межах справи про банкрутство ТОВ «Оскар», не заперечує змісту позовних вимог ПАТ «Товстенська Агропромтехніка» та їх обгрунтування у справі №921/597/14-г/10.

Апеляційний суд погоджується з доводами скаржника про те, що рішення судів першої і апеляційної інстанції у справі №921/597/14-г/10 не можуть мати преюдиційного значення для цієї справи, оскільки такі скасовано. Суд наголошує, що ураховує не судові рішення у справі №921/597/14-г/10, а позицію ПАТ «Товстенська Агропромтехніка» щодо договору купівлі-продажу нежитлових приміщень від 09 серпня 2003 року.

Отож, у справі №921/597/14-г/10 ПАТ «Товстенська Агропромтехніка» (позивач) фактично визнало, що відбулось виконання сторонами договору купівлі-продажу нежитлових приміщень від 09 серпня 2003 року - передача ТОВ "Оскар" нежитлових приміщень і отримання Товстенським відкритим акціонерним товариством "Агропромтехніка" від ТОВ "Оскар" 133 249,20 грн за ці приміщення.

А в силу приписів статті 63 ЦК УРСР наступне схвалення договору купівлі-продажу нежитлових приміщень від 09 серпня 2003 року робить його дійсним з моменту укладення.

Натомість у цій справі (№10/Б-5022/1383/2012 (921/462/21)) ПАТ «Товстенська Агропромтехніка» (теж позивач) стверджує, що нежитлові приміщення фактично передані не були і залишились у позивача, оплата за договором купівлі-продажу нежитлових приміщень від 09 серпня 2003 року не була здійснена, ТОВ "Оскар" не здійснював реєстрацію права власності нежитлових приміщень за адресою: АДРЕСА_1 , земельна ділянка теж залишається у постійному користуванні позивача на підставі акта на право постійного користування землею від 20 березня 1996 року.

Така процесуальна поведінка ПАТ «Товстенська Агропромтехніка» є суперечливою, яка не сприяє об`єктивному встановленню всіх обставин справи.

Стосовно Акта прийомки-передачі приміщень від 12 серпня 2003 року, то такий підписали керівники сторін, директор ТОВ "Оскар" Шевчук А.В. і голова правління Товстенського відкритого акціонерного товариства «Агропромтехніка» Мотичко В.Р.

До позовної заяви додана частина статуту Товстенського відкритого акціонерного товариства «Агропромтехніка» (сторінки 1, 2, 4, 6, 7) (т.1, а.с.11-13).

Із наявних у справі положень Статуту не можна зробити висновок про обмеження повноважень Голови правління товариства підписувати договори та акти прийому-передачі. Положення п. 7.2.1. Статуту стосуються затвердження договорів, укладених на суму, що перевищує 30 % статутного фонду.

Позивач не обгрунтував, яким чином та обставина, що станом на 18 липня 2003 року ОСОБА_2 була акціонером Товстенського відкритого акціонерного товариства «Агропромтехніка», вплинула на підписання оспорюваного договору ОСОБА_2 , як директором ТОВ "Оскар".

Нездійснення ТОВ "Оскар" реєстрації права власності на нежитлові приміщення, придбані за договором купівлі-продажу нежитлових приміщень від 09 серпня 2003 року та не оформлення відповідно до закону прав щодо земельної ділянки, на якій розташоване нерухоме майно, теж не вказує на незаконність оскарженого договору.

Поряд з цим, у матеріалах цієї справи (№10/Б-5022/1383/2012 (921/462/21)) відсутні докази оплати ТОВ "Оскар" 133 249,20 грн ТВАТ "Агропромтехніка" за нежитлові приміщення, придбані за договором купівлі-продажу нежитлових приміщень від 09 серпня 2003 року.

Щодо позовної давності.

Відповідно до п.7 Прикінцевих та перехідних положень Цивільного кодексу України до позовів про визнання заперечуваного правочину недійсним і про застосування наслідків недійсності нікчемного правочину, право на пред`явлення якого виникло до 1 січня 2004 року, застосовується позовна давність, встановлена для відповідних позовів законодавством, що діяло раніше.

Відповідно до ст.71 ЦК УРСР загальний строк для захисту права за позовом особи, право якої порушено (позовна давність), встановляється в три роки.

Згідно із ст.76 ЦК УРСР перебіг строку позовної давності починається з дня виникнення права на позов. Право на позов виникає з дня, коли особа дізналася або повинна була дізнатися про порушення свого права.

Зміна осіб у зобов`язанні не тягне за собою зміни строку

позовної давності (ст.77 ЦК УРСР).

Відповідно до ст.75 ЦК УРСР позовна давність застосовується судом, арбітражем або третейським судом незалежно від заяви сторін.

Згідно з ч.1 ст.80 ЦК УРСР закінчення строку позовної давності до пред`явлення позову є підставою для відмови в позові.

Як вже зазначено, Товстенське відкрите акціонерне товариство «Агропромтехніка» і Товариство з обмеженою відповідальністю «Оскар» 09 серпня 2003 року уклали договір купівлі-продажу нежитлових приміщень за адресою: АДРЕСА_1 .

Отже, Товстенському відкритому акціонерному товариству «Агропромтехніка» (стороні договору) з 09 серпня 2003 року було відомо про укладення названого договору. З цього ж дня й виникло право на позов, строк позовної давності для оскарження якого закінчився 09 серпня 2006 року.

Зміна найменування з Товстенське відкрите акціонерне товариство «Агропромтехніка» на Публічне акціонерне товариство «Товстенська Агропромтехніка» не тягне за собою зміну строку позовної давності.

У цій справі Публічне акціонерне товариство «Товстенська Агропромтехніка» подало позов у липні 2021 року майже через 18 років з дати (09 серпня 2003 року) укладення договору купівлі-продажу нежитлових приміщень.

Тобто, строк позовної давності закінчився задовго до подання позову.

У силу приписів статті 75 ЦК УРСР суд застосовує позовну давність незалежно від заяви сторін, а відповідно до частини першої статті 80 ЦК УРСР закінчення строку позовної давності до пред`явлення позову є підставою для відмови в позові.

З урахуванням наведеного, Господарський суд Тернопільської області дійшов обгрунтованих висновків про те, що перебіг строку позовної давності щодо позову про визнання недійсним договору купівлі-продажу нежитлових приміщень почався 09 серпня 2003 року (дата укладення договору) і сплив 09 серпня 2006 року та про відмову в позові в зв`язку із спливом строку позовної давності.

При цьому суд вказав, що ще до подання позову позивачем в 2014 році строк позовної давності минув. Позивач не надав належних доказів та не довів обставин щодо переривання строків позовної давності для звернення до суду для оскарження договору купівлі-продажу.

Суд критично оцінив доводи позивача ПАТ «Товстенська Агропромтехніка» стосовно того, що про оспорюваний договір йому стало відомо в 2012 році при зверненні акціонера товариства. Суд зазначив, що позивач і є стороною договору купівлі-продажу нежитлових приміщень від 09 серпня 2003 року, який був укладений на підставі рішення загальних зборів акціонерів ТВАТ «Агропромтехніка`від 18 липня 2003 року. Отже, позивач мав можливість дізнатися про порушене право при укладанні спірного договору та акту приймання передачі нежитлових приміщень, з огляду на презумпцію можливості та обов`язку особи знати про стан своїх майнових прав у разі недоведення протилежного.

Суд урахував позицію Верховного Суду наведену у постанові від 29 травня 2019 року по справі № Б15/365-08 про те, що оскільки дії органу або особи, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, у відносинах із третіми особами розглядаються як дії самої юридичної особи, то для юридичної особи як сторони правочину (договору) днем початку перебігу строку позовної давності слід вважати день вчинення правочину (укладання договору), оскільки він збігається із днем, коли особа довідалася або могла довідатися про порушення свого права.

Також суд першої інстанції вказав про недоведеність ПАТ "Товстенська Агропромтехніка" поважності причин пропуску позовної давності при зверненні з позовом про визнання недійсним договору купівлі-продажу нежитлових приміщень від 09 серпня 2003 року.

В апеляційній скарзі ПАТ "Товстенська Агропромтехніка" не спростовує висновків суду першої інстанції щодо спливу строку позовної давності. Натомість наводить ті самі доводи, якими обгрунтовує позов - суд першої інстанції у висновку про пропущення позивачем позовної давності не урахував доводів позивача про те, що нежитлові приміщення фактично передані не були, оплата за договором не була здійснена, про наявність обмежень щодо укладення договору ТОВ «Оскар» було відомо, тому на момент укладення права ТВАТ «Агропромтехніка» не були порушені. Таке порушення відбулось після реєстрації ТОВ «Оскар» права власності на нежитлові приміщення у 2007 році. Однак, про даний факт позивачу ПАТ «Товстенська Агропромтехніка» не було відомо. Більше того, нежитлові приміщення як на той момент, так і надалі перебували у володінні та користуванні ПАТ «Товстенська Агропромтехніка». Таким чином, перебіг позовної давності на момент звернення у 2012 році ОСОБА_1 у суд з позовом про визнання недійсним договору не настав. А у подальшому, у зв`язку із розглядом у судовому порядку спорів щодо нежитлових приміщень, перебіг позовної давності переривався. Отже, строк позовної давності для звернення до суду з даним позовом на момент звернення не сплив.

З цього приводу необхідно зазначити, що у цій справі предметом розгляду є вимога позивача визнати недійсним договір купівлі-продажу нежитлових приміщень від 09 серпня 2003 року. Тому встановленню підлягають обставини саме укладення спірного договору на предмет відповідності вимогам закону, чинного на дату укладення договору, а не обставини виконання чи не виконання договору сторонами. Зважаючи на дату укладення спірного договору, дату подання позову про недійсність цього договору і його обгрунтування, суд повинен з`ясувати дотримання строку позовної давності.

ПАТ «Товстенська Агропромтехніка», вважаючи порушення свого права саме виконанням договору купівлі-продажу нежитлових приміщень від 09 серпня 2003 року, вправі звернутись із відповідним позовом для усунення таких порушень.

Ураховуючи наведене, суд першої інстанції законно і обгрунтовано застосував наслідки спливу позовної давності та відмовив ПАТ «Товстенська Агропромтехніка» у позові про визнання недійсним договору купівлі-продажу нежитлових приміщень від 09 серпня 2003 року.

Відповідно до пункту 1 частини першої статті 275 ГПК України суд апеляційної інстанції за результатами розгляду апеляційної скарги має право залишити судове рішення без змін, а скаргу без задоволення.

Відповідно до статті 276 ГПК України суд апеляційної інстанції залишає апеляційну скаргу без задоволення, а судове рішення без змін, якщо визнає, що суд першої інстанції ухвалив судове рішення з додержанням норм матеріального і процесуального права.

Рішення Господарського суду Тернопільської області від 12 листопада 2021 року у справі №10/Б-5022/1383/2012(921/462/21) ухвалене з додержанням норм матеріального і процесуального права.

Керуючись статтями 129, 269, 270,275, 276, 281, 282, 283, 284 ГПК України, суд

ПОСТАНОВИВ:

Рішення Господарського суду Тернопільської області від 12 листопада 2021 року у справі №10/Б-5022/1383/2012(921/462/21) залишити без змін, апеляційну скаргу Публічного акціонерного товариства "Товстенська Агропромтехніка" без задоволення.

Судовий збір за подання апеляційної скарги покласти на Публічне акціонерне товариство "Товстенська Агропромтехніка".

Постанова набирає законної сили з дня прийняття.

Постанову може бути оскаржено у касаційному порядку.

Повний текст постанови складено 23 грудня 2022 року.

СуддяВ.М.Гриців

СуддяО.В.Зварич

СуддяІ.Б. Малех