Ухвала

від 22.12.2022 по справі 922/223/21

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХАРКІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХАРКІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

Держпром, 8-й під`їзд, майдан Свободи, 5, м. Харків, 61022,

тел. приймальня (057) 705-14-14, тел. канцелярія 705-14-41, факс 705-14-41

УХВАЛА

"22" грудня 2022 р.м. ХарківСправа № 922/223/21

Господарський суд Харківської області у складі:

судді Аюпової Р.М.

при секретарі судового засідання Красовський В.С.

за участю:

кредитора (АМКУ) - Світитиленко Т.В. (в режимі відеоконференції з використанням власних технічних засобів);

інші учасники - не з`явились.

розглянувши справу

за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "Арканар ЛТД" (бул. Шевченка, 208, оф. 17/1, м. Черкаси, 18001)

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Промислово-технічна група" (вул. Академіка Проскури, 12, оф. 5, м. Харків, 61085)

про визнання банкрутом

ВСТАНОВИВ:

Ухвалою господарського суду Харківської області від 24.02.2021 серед іншого було відкрито провадження у справі про банкрутство ТОВ "Промислово-технічна група", код ЄДРПОУ 39685082; визнано розмір вимог ініціюючого кредитора ТОВ "Арканар ЛТД" в сумі 350 750,00 грн (274 050,00 грн основний борг; 22 700,00 грн - судовий збір за звернення із заявою про відкриття провадження у справі про банкрутство у даній справі та 54 000,00 грн - витрат, пов`язаних із розглядом цієї справи); введено мораторій на задоволення вимог кредиторів; введено процедуру розпорядження майном боржника; призначено розпорядником майна боржника арбітражного керуючого Жулінського В.Б. та встановлено йому розмір оплати послуг арбітражного керуючого за виконання повноважень розпорядника майна ТОВ "Промислово-технічна група" у розмірі трьох мінімальних заробітних плат за кожний місяць виконання ним повноважень; здійснено офіційне оприлюднення на офіційному вебпорталі судової влади України про відкриття справи про банкрутство боржника ТОВ "Промислово-технічна група"; встановлено строк подання розпорядником майна до господарського суду відомостей про результати розгляду вимог кредиторів до 01.04.2021; попереднє засідання господарського суду призначено на 14.04.2021 о(б) 10:30 год.; зобов`язано розпорядника майна боржника надати до суду не пізніше 12.04.2021 звіт про поведену роботу.

26.02.2021 здійснено офіційне оприлюднення на офіційному вебпорталі судової влади України про відкриття справи про банкрутство боржника Товариства з обмеженою відповідальністю "Промислово-технічна група", код ЄДРПОУ 39685082.

Ухвалою суду від 14.04.2021 визнано наступний розмір грошових вимог кредиторів, що вносяться розпорядником майна до реєстру вимог кредиторів:

- Товариства з обмеженою відповідальністю "Арканар ЛТД" (18001, м. Черкаси, б. Шевченка, 208, офіс 17/1, код ЄДРПОУ 39597667) на суму: 3 061 231,87 грн та 4 540,00 грн, сплаченого судового збору за подання заяви з грошовими вимогами, та на суму: 350 750,00 грн (274 050,00 грн. основний борг; 22 700,00 грн - судовий збір за звернення із заявою про відкриття провадження у справі про банкрутство у даній справі та 54 000,00 грн - витрат, пов`язаних із розглядом цієї справи (авансовий платіж згідно ст. 34 Кодексу України з процедур банкрутства), визнаних відповідно до ухвали суду від 24.02.2021.

- Товариства з обмеженою відповідальністю "Клайпед Груп" (84122, Донецька область, м. Слов`янськ, вул. Свободи, 5, каб. 12, код ЄДРПОУ 39703085) на загальну суму 743 326,14 грн та 4 540,00 грн, сплаченого судового збору за подання заяви з грошовими вимогами.

- Товариства з обмеженою відповідальністю "Денер Трейд" (18001, м. Черкаси, б. Шевченка, 208, офіс 23, код ЄДРПОУ 39730171) на загальну суму: 1 250 430,36 грн та 4 540,00 грн, сплаченого судового збору за подання заяви з грошовими вимогами.

- Товариства з обмеженою відповідальністю "Варт ЛТД" (39600, м. Кременчук, вул. Халаменюка, 8, офіс 267, код ЄДРПОУ 39721937) на загальну суму: 5 957 553,13 грн. та 4 540,00 грн, сплаченого судового збору за подання заяви з грошовими вимогами.

- Головного управління ДПС у Харківській області, утворене на правах відокремленого підрозділу Державної податкової служби України (61057, м. Харків, вул. Пушкінська, 46, код ЄДРПОУ ВП 43983495) на загальну суму 76 505,07 грн та 4 540,00 грн, сплаченого судового збору за подання заяви з грошовими вимогами.

Постановою господарського суду Харківської області від 09.06.2021 у справі № 922/223/21 визнано боржника Товариство з обмеженою відповідальністю "Промислово-технічна група" (код ЄДРПОУ 39685082), місцезнаходження: 61085, м. Харків, вул. Академіка Проскури, 12, офіс 5, - банкрутом та відкрито ліквідаційну процедуру. Призначено ліквідатором Товариства з обмеженою відповідальністю "Промислово-технічна група" - арбітражного керуючого Жулінського Володимира Борисовича (свідоцтво № 732 від 04.04.2013). Здійснено офіційне оприлюднення на офіційному вебпорталі судової влади України про визнання боржника Товариства з обмеженою відповідальністю "Промислово-технічна группа" (код ЄДРПОУ 39685082) банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури. Зобов`язано ліквідатора у строк до 09.06.2022 виконати ліквідаційну процедуру та надати суду обґрунтований звіт про виконану роботу, ліквідаційний баланс, а також інші докази, що свідчать про виконання ліквідаційної процедури.

Ухвалою господарського суду від 07.09.2021, за клопотанням арбітражного керуючого Жулінського В.Б., призначено до розгляду звіт ліквідатора на 06.10.2021 об 11:00 год.

Ухвалою господарського суду від 24.11.2022 визнано вимоги кредитора - Антимонопольного комітету України до ТОВ "Промислово-технічна група", з яких 690 197,97 грн - основний борг та 4 962,00 грн - судовий збір за подання заяви з кредиторськими вимогами.

22.12.2022 від арбітражного керуючого Жулінського В.Б. надійшло клопотання (вх. № 16858) про долучення до матеріалів справи документів на підтвердження виконання ліквідаційної процедури та звіт ліквідатора про хід виконання ліквідаційної процедури у справі № 922/223/21 про банкрутство ТОВ "Промислово-технічна група".

06.12.2022 від ТОВ "Арканар ЛТД" надійшло клопотання про розгляд справи за відсутності його представника (вх. № 15601), в якому не висловлено заперечень стосовно затвердження господарським судом звіту ліквідатора.

Аналогічні за змістом клопотання надійшли від ТОВ "Денер Трейд" (вх. № 15602 від 06.12.2022) та ТОВ "Денер Трейд" (вх. № 16000 від 09.12.2022).

Представник Антимонопольного комітету України у судовому засіданні 22.12.2022, яке проводилось в режимі відеоконференції, не висловив заперечень щодо поданого звіту ліквідатора та його затвердження господарським судом.

Інші учасники у судове засідання не з`явились, про день, час та місце розгляду справи повідомлялись належним чином.

Враховуючи, що всі учасники судового процесу належним чином повідомлені про дату, час та місце розгляду звіту ліквідатора, однак, своїм процесуальним правом щодо участі в судовому засіданні не скористались, суд вважає за можливе розглянути звіт та ліквідаційний баланс в судовому засіданні 22.12.2022.

Дослідивши матеріали справи, звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс ТОВ "Промислово-технічна група", суд встановив наступне.

Відповідно до положень ч. 1 ст. 65 Кодексу України з процедур банкрутства після завершення всіх розрахунків з кредиторами ліквідатор подає до господарського суду звіт та ліквідаційний баланс, до якого додаються: відомості за результатами інвентаризації майна боржника та перелік ліквідаційної маси; відомості про реалізацію об`єктів ліквідаційної маси з посиланням на укладені договори купівлі-продажу; копії документів, що підтверджують відчуження активів боржника під час ліквідаційної процедури (у тому числі протоколи про проведення аукціону, договори купівлі-продажу, акти приймання-передачі майна, акти про придбання майна на аукціоні тощо); реєстр вимог кредиторів з даними про розміри погашених вимог кредиторів; документи, що підтверджують погашення вимог кредиторів; довідка архівної установи про прийняття документів, які відповідно до закону підлягають довгостроковому зберіганню; для акціонерних товариств - розпорядження про скасування реєстрації випуску акцій, видане Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку; для емітентів боргових цінних паперів - звіт про результати погашення цінних паперів.

Обов`язком ліквідатора є - здійснення всієї повноти дій, спрямованих на виявлення та повернення активів боржника.

З поданого ліквідатором звіту, а також наявних в матеріалах справи доказів, вбачається, що, з метою виявлення майна чи інших активів ТОВ "Промислово-технічна група", арбітражним керуючим були направлені запити до компетентних органів, зокрема, до РВ Фонду державного майна України у Харківській області № 08/21 від 15.07.2021; до Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку № 02/21 від 15.07.2021; до ГУ Держпродспоживслужби в Харківській області № 03/21 від 15.07.2021; до Регіонального сервісного центру МВС України в Харківській області № 04/21 від 15.07.2021; до Державної митної служби Слобожанської митниці Держмитслужби № 01/21 від 15.07.2021; до ГУ ДПС у Харківської області № 10/21 від 15.07.2021; до Східного міжрегіонального управління Міністерства юстиції (м. Харків) № 09/21 від 15.07.2021; до ДП «Головний інформаційний - обчислювальний центр держаної адміністрації залізничного транспорту України» № 05-1/21 від 15.07.2021; до ГУ Держпраці у Харківській області № 07/21 від 15.07.2021.

Одержані арбітражним керуючим відповіді від зазначених органів та установ (належним чином засвідчені копії долучені до матеріалів справи), свідчать про відсутність у банкрута майнових активів, які належать йому на праві власності або повного господарського відання та які можуть бути включенні до ліквідаційної маси.

Відповідно до інформації з Державного реєстру речовий прав на нерухоме майно та Реєстру прав власності на нерухоме майно, Державного реєстру Іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження об`єктів нерухомого майна, щодо суб`єкта відомості відсутні.

Також, ліквідатором зазначено, що на дату складання звіту керівником боржника не передано за актом приймання-передачі ліквідатору ТОВ "Промислово-технічна група" Жулінському В.Б. бухгалтерську документацію, печатки, штампи та активи божника.

Ліквідатор вказує, що 19.11.2021 ним отримано виписку з банківського рахунку, згідно якої рух коштів не відбувався, та рахунок НОМЕР_1 в АТ КБ «Приватбанк» було закрито відповідно до Кодексу України з процедур банкрутства та довідку про закриття банківського рахунку.

Крім того, ліквідатор повідомив, що заборгованість із заробітної плати у боржника відсутня, кредиторська заборгованість, що включена до реєстру вимог кредиторів не погашена у зв`язку з відсутністю грошових коштів.

Враховуючи визнання господарським судом вимог Антимонопольного комітету України, ліквідатором, відповідно до даного рішення, внесена зміна до реєстру вимог кредиторів

Ліквідатором складений реєстр непогашених вимог кредиторів на загальну суму 11 408 496,57 грн. Вищевказані вимоги ліквідатором не було задоволено та залишено неоплаченими, у зв`язку з відсутністю майнових активів та грошових коштів у банкрута.

Згідно з ч. 7 ст. 64 Кодексу України з процедур банкрутства передбачено, що вимоги не задоволені і зв`язку з недостатністю майна, вважаються погашеними.

Враховуючи вищевикладене, суд дійшов висновку, що ліквідатором в повній мірі виконані обов`язки з розшуку кредиторів банкрута та виявленню майна (активів) ТОВ "Промислово-технічна група".

Згідно з ч. 1 ст. 65 Кодексу України з процедур банкрутства господарський суд після заслуховування звіту ліквідатора та думки кредиторів постановляє ухвалу про затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу.

В матеріалах справи наявна заява директора ТОВ "Арканар ЛТД" про відсутність зауважень та заперечень до звіту ліквідатора, а також про відсутність зауважень до вчинених дій ліквідатором у ході ліквідаційної процедури.

Заперечення від інших учасників справи про банкрутство щодо затвердження звіту ліквідатора, ліквідаційного балансу, на адресу суду не надходили.

Відповідно до ч. ч. 2, 3 ст. 65 Кодексу України з процедур банкрутства, якщо за результатами ліквідаційної процедури після задоволення вимог кредиторів не залишилося майна, господарський суд постановляє ухвалу про ліквідацію юридичної особи - банкрута. Копія цієї ухвали надсилається державному реєстратору для проведення державної реєстрації припинення юридичної особи - банкрута, а також власнику майна.

Якщо ліквідатор не виявив майнових активів, що підлягають включенню до складу ліквідаційної маси, він зобов`язаний подати до господарського суду ліквідаційний баланс, який засвідчує відсутність у банкрута майна.

Розглянувши наданий звіт ліквідатора та матеріали ліквідаційної процедури, суд вважає, що ліквідатором вжито всіх встановлених Кодексом України з процедур банкрутства заходів по здійсненню та завершенню ліквідаційної процедури. У ліквідаційному балансі підприємства-банкрута відображено відсутність майнових активів.

Враховуючи наведене, суд дійшов висновку про наявність підстав для затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу банкрута.

П. 5 ч. 1 ст. 90 Кодексу України з процедур банкрутства встановлено, що господарський суд закриває провадження у справі про банкрутство, якщо затверджено звіт керуючого санацією або ліквідатора в порядку, передбаченому цим Кодексом.

Оскільки за результатами ліквідаційної процедури у банкрута не виявлено майна, за рахунок якого можливе погашення кредиторських вимог, підприємницька діяльність товариства припинена, що відображено у ліквідаційному балансі, господарський суд приймає рішення про ліквідацію юридичної особи-банкрута та закриття провадження у справі.

На підставі викладеного, керуючись ст. 2, 59-65, 90 Кодексу України з процедур банкрутства, ст. 232-235 ГПК України, суд

УХВАЛИВ:

1. Затвердити звіт ліквідатора ТОВ "Промислово-технічна група" арбітражного керуючого Жулінського В.Б.

2. Затвердити ліквідаційний баланс банкрута Товариства з обмеженою відповідальністю Промислово-технічна група (вул. Академіка Проскури, 12, оф. 5, м. Харків, 61085, код ЄДРПОУ 39685082).

3. Вимоги кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю Промислово-технічна група вважати погашеними, у зв`язку з відсутністю майнових активів боржника.

4. Вимоги конкурсних кредиторів, які не були заявлені в установлений строк або відхилені господарським судом, вважати погашеними, а виконавчі документи за відповідними вимогами визнати такими, що не підлягають виконанню.

5. Юридичну особу - Товариство з обмеженою відповідальністю Промислово-технічна група (вул. Академіка Проскури, 12, оф. 5, м. Харків, 61085, код ЄДРПОУ 39685082) - ліквідувати.

6. Зобов`язати державного реєстратора внести до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань запис про проведення державної реєстрації припинення юридичної особи та передати органам, які здійснювали облік, відповідне повідомлення про зняття юридичної особи з обліку.

7. Провадження у справі № 922/223/21 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю Промислово-технічна група (код ЄДРПОУ 39685082) - закрити.

Копію ухвали надіслати: Товариству з обмеженою відповідальністю "Арканар ЛТД" (18001, м. Черкаси, б. Шевченка, 208, офіс 17/1), Товариству з обмеженою відповідальністю "Промислово-технічна група" (вул. Академіка Проскури, 12, оф. 5, м. Харків, 61085), ТОВ "Денер Трейд" (б.Шевченка, буд. 208, оф. 23, м. Черкаси, 18001); Товариству з обмеженою відповідальністю "Варт ЛТД" (вул. Халаменюка, буд. 8, офіс 267, м. Кременчук, Полтавська обл., 39600); Товариству з обмеженою відповідальністю "Клайпед Груп" (вул. Свободи, буд. 5, каб. 12, м. Слов`янськ, Донецька обл., 84122); ГУ ДПС у Харківській області, утворене на правах відокремленого підрозділу Державної податкової служби України (вул. Пушкінська, 46, м. Харків, 61057); арбітражному керуючому Жулінському В.Б. (а/с 4574, м. Харків, 61022); Антимонопольному комітету України (вул. Митрополити Василя Липківського, 45, м. Київ, 03035); Київському відділу державної виконавчої служби у місті Харкові Східного міжрегіонального управління Міністерства юстиції (м.Харків) (61024, Харківська область, місто Харків, вулиця Студентська, будинок 5/4, 5 поверх); Департаменту реєстрації Харківської міської ради (61003, м. Харків, м-н Конституції, 7), Відділу банкрутства Східного міжрегіонального управління Міністерства юстиції (м. Харків) (61002, м. Харків, вул. Ярослава Мудрого, 16).

Повідомити учасників справи про можливість одержання інформації по справі зі сторінки на офіційному вебпорталі судової влади України в мережі Інтернет за вебадресою http://court.gov.ua/.

Ухвала набирає законної сили з моменту її проголошення суддею та може бути оскаржена до Східного апеляційного господарського суду, в порядку встановленому ст. 255-257 ГПК України.

Повний текст ухвали складено та підписано 26.12.2022

Суддя Аюпова Р.М. справа № 922/223/21