Постанова

від 28.12.2022 по справі 914/1178/22

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЛЬВІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЛЬВІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

79014,м.Львів, вул.Личаківська, 128

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

28.12.2022Справа № 914/1178/22

Господарський суд Львівської області, розглянувши у відкритому судовому засіданні матеріали заяви: Товариства з обмеженою відповідальністю «Редакція журналу «Віче», м. Львів

про: банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Редакція журналу «Віче» (вул. Жовківська, 22, м. Львів, 79019; ідентифікаційний код 19017925)

Суддя Артимович В.М.,

секретар судового засідання Іванило О.П.

За участю представників:

від боржника: не з`явився;

від Головного управління ДПС у Львівській області: не з`явився;

від ПП «Міжнародний консалтинг-ЛВ»: не з`явився;

розпорядник майна: не з`явився.

ВСТАНОВИВ:

На розгляд Господарського суду Львівської області надійшла заява Товариства з обмеженою відповідальністю «Редакція журналу «Віче» про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Редакція журналу «Віче» (вул. Жовківська, 22, м. Львів, 79019; ідентифікаційний код 19017925).

Ухвалою суду від 23.06.2022 заяву ТзОВ «Редакція журналу «Віче» про відкриття провадження у справі про банкрутство ТзОВ «Редакція журналу «Віче» прийнято до розгляду, підготовче засідання суду призначено на 13.07.2022.

Ухвалою суду від 14.07.2022 відкрито провадження у справі про банкрутство ТзОВ «Редакція журналу «Віче»; введено мораторій на задоволення вимог кредиторів боржника ТзОВ «Редакція журналу «Віче»; введено процедуру розпорядження майном ТзОВ «Редакція журналу «Віче»; розпорядником майна боржника призначено арбітражного керуючого Москву Ю.О.; встановлено розпоряднику майна арбітражному керуючому Москві Ю.О. грошову винагороду в розмірі трьох мінімальних заробітних плат за кожен місяць виконання повноважень, за рахунок коштів, авансованих ТзОВ «Редакція журналу «Віче» на депозитний рахунок Господарського суду Львівської області, коштів, одержаних боржником у результаті господарської діяльності, або коштів, одержаних від продажу майна боржника, яке не перебуває в заставі; постановлено оприлюднити на офіційному веб-порталі судової влади України оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство ТзОВ «Редакція журналу «Віче».

31.08.2022 на електронну адресу суду від розпорядника майна надійшов звіт про виконану роботу у даній справі. У поданому звіті розпорядник майна зазначила про результати розгляду заяв з грошовими вимогами до боржника.

У судовому засіданні 31.08.2022 судом розглянуто заяви ДПС України в особі Головного управління ДПС у Львівській області та ПП «Міжнародний консалтинг-ЛВ» з грошовими вимогами до боржника, про що постановлено відповідні ухвали.

12.10.2022 на електронну адресу суду від розпорядника майна ТзОВ «Редакція журналу «Віче» арбітражного керуючого Москви Ю.О. надійшло клопотання про відкладення розгляду справи з метою подачі до суду підсумкового звіту розпорядника майна щодо завершення процедури розпорядження майном та переходу до іншої процедури.

07.12.2022 на електронну адресу суду від розпорядника майна надійшло клопотання з проханням долучити до матеріалів справи реєстр вимог кредиторів.

Ухвалою суду від 08.12.2022 визначено перелік та розмір визнаних вимог кредиторів ТзОВ «Редакція журналу «Віче», які підлягають внесенню розпорядником майна до реєстру вимог кредиторів боржника, засідання суду призначено на 21.12.2022.

21.12.2022 на електронну адресу суду від розпорядника майна надійшов звіт про виконану роботу. До вказаного звіту долучено ряд документів.

21.12.2022 електронну адресу суду від розпорядника майна надійшло клопотання з проханням визнати ТзОВ «Редакція журналу «Віче» банкрутом та відкрити ліквідаційну процедуру, призначити ліквідатором ТзОВ «Редакція журналу «Віче» арбітражного керуючого Москву Ю.В., визначити розмір оплати послуг ліквідатора за кожен місяць здійснених ним своїх повноважень в розмірі трьох мінімальних заробітних плат.

21.12.2022 від арбітражного керуючого Москви Ю.В. надійшла заява про згоду на участь у даній справі.

У судове засідання 21.12.2022 учасники цієї справи не з`явилися, хоча належним чином були повідомлені про дату, час та місце розгляду справи.

Відповідно до ч. 1 ст. 58 Кодексу України з процедур банкрутства неявка у судове засідання осіб, які були належним чином повідомлені про час і місце такого засідання, не перешкоджає провадженню у справі.

Розглянувши матеріали справи та оцінивши наявні в матеріалах справи документи, суд зазначає наступне.

Відповідно до ч. ч. 1-3 ст. 49 Кодексу України з процедур банкрутства у підсумковому засіданні суду у процедурі розпорядження майном боржника здійснюється перехід до наступної судової процедури (процедури санації, ліквідації) або закривається провадження у справі. До закінчення процедури розпорядження майном боржника збори кредиторів приймають одне з таких рішень: схвалити план санації та подати до господарського суду клопотання про введення процедури санації і затвердження плану санації; подати до господарського суду клопотання про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури. У разі наявності обставин, що не дають зборам кредиторів можливості у встановлені строки прийняти одне з таких рішень, збори кредиторів можуть прийняти рішення про звернення до господарського суду з клопотанням про продовження строку процедури розпорядження майном у межах граничних строків, визначених цим Кодексом. У підсумковому засіданні господарський суд ухвалює одне з таких судових рішень: ухвалу про продовження строку процедури розпорядження майном у межах граничних строків, визначених цим Кодексом; ухвалу про введення процедури санації та затвердження плану санації у разі схвалення плану санації боржника зборами кредиторів та погодження його забезпеченими кредиторами в порядку, встановленому цим Кодексом; постанову про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури; ухвалу про закриття провадження у справі про банкрутство.

Відповідно до ч. 1 ст. 58 Кодексу України з процедур банкрутства у випадках, передбачених цим Кодексом, господарський суд у судовому засіданні за участю сторін ухвалює постанову про визнання боржника банкрутом і відкриває ліквідаційну процедуру строком на дванадцять місяців.

З системного аналізу норм Кодексу України з процедур банкрутства вбачається, що боржник визнається банкрутом, коли господарським судом встановлено неспроможність боржника відновити свою платоспроможність та задовольнити визнані вимоги кредиторів інакше як через застосування ліквідаційної процедури. Відповідно до реєстру вимог кредиторів, визначенню підлягає розмір пасиву боржника. Відомості про актив боржника, мають міститися у звіті арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією) про фінансово - майновий стан божника, що повинен бути наданий комітету кредиторів та на основі якого комітет кредиторів вирішує питання про введення наступної судової процедури. Завдання підсумкового засідання суду полягає у з`ясуванні ознак банкрутства та наявності можливості визначення наступної судової процедури і подальшого здійснення провадження по справі, виходячи з клопотання зборів кредиторів, однак остаточна їх оцінка надається судом.

Суд зазначає, що встановлення факту неоплатності боржника здійснюється на підставі аналізу активів і пасивів підприємства, зокрема активи визначаються відповідно до даних інвентаризації майна підприємства, пасиви боржника визначаються згідно реєстру вимог кредиторів.

До матеріалів справи розпорядником майна долучено протокол № 1 зборів кредиторів ТзОВ «Редакція журналу «Віче» від 14.12.2022. Зборами кредиторів обрано комітет кредиторів боржника ТзОВ «Редакція журналу «Віче» у складі двох осіб: ПП «Міжнародний консалтинг ЛВ» та ГУ ДПС у Львівській області. Кредиторами вирішено: визначити коло повноважень комітету кредиторів відповідно до ч. 8 ст. 48 Кодексу України з процедур банкрутства; звернутися до Господарського суду Львівської області з клопотанням про визнання ТзОВ «Редакція журналу «Віче» банкрутом та відкриття щодо нього ліквідаційної процедури; звернутись до Господарського суду Львівської області з клопотанням про призначення арбітражного керуючого Москви Юлії Орестівни ліквідатором ТзОВ «Редакція журналу «Віче»; визначити розмір оплати послуг ліквідатора ТзОВ «Редакція «Віче» за кожен місяць здійснення ним своїх повноважень в сумі трьох мінімальних заробітних плат (відповідно до ст. 30 Кодексу України з процедур банкрутства), що оформлено протоколом № 1 від 14.12.2022 зборів кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю «Редакція журналу «Віче».

До матеріалів справи розпорядником майна долучено звіт про фінансовий аналіз щодо виявлення ознак неплатоспроможності підприємства та ознак дій з приховування банкрутства, фіктивного банкрутства чи доведення до банкрутства Товариства з обмеженою відповідальністю «Редакція журналу «Віче». За результатами проведення аналізу розпорядник майна у звіті зазначає, що станом на 01.01.2017 та 01.01.2018 забезпечення зобов`язань боржника усіма його активами становить менше одиниці, тому, навіть вживши певних заходів, підприємство не могло б власними силами і засобами погасити всі борги. Щодо неправомірних дій відповідальних осіб боржника при проведенні аналізу інформації нема, тому економічні ознаки дій з доведення до банкрутства відсутні. Також розпорядник майна зазначає, що ознаки навмисного погіршення фінансово-господарського стану товариства також відсутні, оскільки на підприємстві не мало місця приховування та заниження оцінки майна, штучного збільшення розміру кредиторської і дебіторської заборгованості та інвестиційна діяльність.

У звіті розпорядник майна вказує, що в процесі аналізу не встановлено подання боржником недостовірних відомостей про своє майно у фінансовій звітності або в інших документах, що свідчать про його фінансове та майнове становище. Також відсутні ознаки дій з приховування банкрутства.

Розпорядник майна зазначає, що мають місце ознаки фінансової неспроможності ТзОВ «Редакція журналу «Віче». До таких ознак відносить збиткову діяльність протягом останніх років, відхилення показників ліквідності від граничного значення, наявність значної суми непогашених боргових зобов`язань, зокрема, строки платежів за якими настали, наявність значної суми непогашених боргових зобов`язань, визнаних юридичною особою-боржником, наявність у підприємства суми непогашених пені, штрафів, неустойки.

Розпорядник майна також зазначає, що інформація щодо зацікавленості підприємством сторонніми інвесторами (санаторами) на момент проведення аналізу відсутня. Розпорядник майна за результатами проведеного аналізу у вказаному звіті робить висновки, що з врахуванням відсутності суми грошових коштів та активів боржника для погашення існуючих боргів, застосування ліквідаційної процедури є єдиним доцільним рішенням щодо майбутнього підприємства.

Розпорядником майна проведено інвентаризацію активів і зобов`язань ТзОВ «Редакція журналу «Віче», про що видано наказ від 18.07.2022 за № 1і. Результати інвентаризації оформлено інвентаризаційними описами №№ 1-10 та протоколом інвентаризаційної комісії від 19.08.2022. За результатами інвентаризації встановлено наступне: балансова вартість необоротних активів загальною кількістю 0 (нуль) одиниць, на суму 0 (нуль) грн.; запасів загальною кількістю 0 (нуль) одиниць, на суму 0 (нуль) грн.; готівки у валюті: національній на суму 0 (нуль) грн., іноземній на суму 0 (нуль) грн., грошових коштів у валюті: національній на суму 0,00 грн., іноземній на суму 0 (нуль) грн., цінних паперів загальною кількістю 0 (нуль) одиниць, бланків документів суворої звітності на суму 0 (нуль) грн., фінансових інвестицій на суму 0,00 грн., дебіторської заборгованості на загальну суму 0,00 грн., готової продукції, товарів найменування продукції, загальною кількістю 0 одиниць на суму 0 грн., основних засобів, внесених до статутного фонду, загальною кількістю 0 одиниць на суму 0 грн.; основних засобів, загальною кількістю 0 одиниць на суму 0 грн., нематеріальних активів, загальною кількістю 0 одиниць на суму 0 грн. Отже, жодних майнових та фінансових активів Товариства з обмеженою відповідальністю «Редакція журналу «Віче» не виявлено.

Головне управління ДПС у Львівській області у листі про надання інформації від 21.01.2022 № 16931/6/1301340103 повідомило, що станом на 21.09.2022 ТзОВ «Редакція журналу «Віче» має відкриті поточні рахунки в наступних банківських установах: АТ «Ощадбанк», Національний банк України.

Відповідно до інформації з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та Реєстру прав власності на нерухоме майно, Державного реєстру Іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження об`єктів нерухомого майна щодо суб`єкта Товариства з обмеженою відповідальністю «Редакція журналу «Віче» (ідентифікаційний код 19017925), сформованої 02.09.2022, у ТзОВ «Редакція журналу «Віче» (ідентифікаційний код 19017925) відсутня інформація щодо належних на праві власності об`єктів нерухомого майна; також 02.09.2022 отримано витяг з Державного реєстру обтяжень рухомого майна за суб`єктом Товариством з обмеженою відповідальністю «Редакція журналу «Віче», відповідно до якого відсутня інформація щодо обтяжень рухомого майна.

Наведене свідчить про нестійкий фінансовий стан ТзОВ «Редакція журналу «Віче», який характеризується ознаками критичної неплатоспроможності та відповідає стану потенційного банкрутства, коли задоволення затверджених судом кредиторських вимог та боргів підприємства можливе шляхом застосування ліквідаційної процедури.

Розпорядник майна зазначає, що у боржника не виявлено майна та активів, достатніх для відновлення його платоспроможності, ознак здійснення виробничо-господарської діяльності ТзОВ «Редакція журналу «Віче» не встановлено, фінансовий стан ТзОВ «Редакція журналу «Віче» характеризується ознаками надкритичної неплатоспроможності (кризовий стан), та вбачається, що боржник не в змозі погасити кредиторську заборгованість.

Вказане свідчить про неможливість погашення вимог кредиторів на сьогоднішній день без спеціальних заходів в рамках справи про банкрутство, одним з яких є застосування ліквідаційної процедури з метою повного або часткового задоволення вимог кредиторів.

Беручи до уваги наведене, кредиторами боржника прийнято рішення подати до Господарського суду Львівської області клопотання про визнання боржника ТзОВ «Редакція журналу «Віче» банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури.

З огляду на викладене, враховуючи встановлені обставини та наведені положення законодавства, беручи до уваги рішення зборів кредиторів, суд дійшов висновку про необхідність припинення процедури розпорядження майном ТзОВ «Редакція журналу «Віче», припинення повноважень розпорядника майна Москви Ю.О. у справі № 914/1178/22, визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури.

Відповідно до ч. 1 ст. 60 Кодексу України з процедур банкрутства у постанові про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури господарський суд призначає ліквідатора банкрута з урахуванням вимог, установлених цим Кодексом, з числа арбітражних керуючих, внесених до Єдиного реєстру арбітражних керуючих України.

При вирішенні питання про призначення ліквідатора у справі про банкрутство ТзОВ «Редакція журналу «Віче» (ідентифікаційний код 19017925), суд виходить з наступного.

Відповідно до абз. 2 ч. 1 ст. 28 Кодексу України з процедур банкрутства арбітражний керуючий для виконання повноважень розпорядника майна або керуючого реструктуризацією, у разі відсторонення розпорядника майна або керуючого реструктуризацією, визначеного Єдиною судовою інформаційно-телекомунікаційною системою, від виконання повноважень, керуючий санацією, керуючий реалізацією та ліквідатор призначаються господарським судом за клопотанням комітету кредиторів.

Пунктом 4 ч. 8 ст. 48 Кодексу України з процедур банкрутства визначено, що до компетенції комітету кредиторів належить прийняття рішення про звернення до господарського суду з клопотанням про призначення арбітражного керуючого, припинення повноважень арбітражного керуючого та про призначення іншого арбітражного керуючого.

Кредиторами прийнято рішення звернутися до Господарського суду Львівської області з клопотанням про призначення ліквідатором ТзОВ «Редакція журналу «Віче» арбітражного керуючого Москви Юлії Орестівни (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) № 1775 від 06.12.2016, адреса: вул. Озерна, буд. 14, с. Лисиничі, Пустомитівський район, Львівська область, 81126), яка виконувала повноваження розпорядника майна у даній справі.

Арбітражним керуючим Москвою Ю.О. подано до суду відповідну заяву від 21.12.2022, у якій просить призначити її ліквідатором ТзОВ «Редакція журналу «Віче», у якій є письмове підтвердження арбітражного керуючого Москви Ю.О. про те, що вона не належить до жодної категорії осіб перелічених у ч. 3 ст. 28 Кодексу України з процедур банкрутства.

З огляду на викладене, враховуючи рішення кредиторів, що оформлене протоколом від 14.12.2022, суд дійшов висновку призначити ліквідатором у даній справі арбітражного керуючого Москву Ю.О.

Суд звертає увагу на те, що відповідно до ч. 4 ст. 9 Кодексу України з процедур банкрутства ухвали та постанова про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури, прийняті господарським судом у справі про банкрутство, набирають законної сили з моменту їх прийняття, якщо інше не передбачено цим Кодексом.

Відповідно до ст. 235 Господарського процесуального кодексу України ухвали, постановлені судом поза межами судового засідання або в судовому засіданні у разі неявки всіх учасників справи, розгляду справи без повідомлення (виклику) учасників справи, набирають законної сили з моменту їх підписання суддею (суддями).

Згідно із ч. 5 ст. 240 Господарського процесуального кодексу України датою ухвалення рішення, ухваленого за відсутності учасників справи, є дата складення повного судового рішення.

Враховуючи наведене, оскільки учасники провадження у даній справі в судове засідання 21.12.2022 не з`явилися, постанову складено та підписано 28.12.2022.

Керуючись ст. ст. 1, 2, 12, 30, 48, 49, 58-67 Кодексу України з процедур банкрутства, ст. ст. 234, 235 Господарського процесуального кодексу України, суд

ПОСТАНОВИВ:

1.Клопотання арбітражного керуючого Москви Ю.О. від 20.12.2022 за № 20/12 задовольнити. Припинити процедуру розпорядження майном Товариства з обмеженою відповідальністю «Редакція журналу «Віче» (вул. Жовківська, 22, м. Львів, 79019; ідентифікаційний код 19017925).

2.Припинити повноваження арбітражного керуючого Москви Юлії Орестівни (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) № 1775 від 06.12.2016, адреса: вул. Озерна, буд. 14, с. Лисиничі, Пустомитівський район, Львівська область, 81126).

3.Визнати Товариство з обмеженою відповідальністю «Редакція журналу «Віче» (вул. Жовківська, 22, м. Львів, 79019; ідентифікаційний код 19017925) банкрутом та відкрити ліквідаційну процедуру.

4.Призначити ліквідатором Товариства з обмеженою відповідальністю «Редакція журналу «Віче» (вул. Жовківська, 22, м. Львів, 79019; ідентифікаційний код 19017925) арбітражного керуючого Москву Юлію Орестівну (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) № 1775 від 06.12.2016, адреса: вул. Озерна, буд. 14, с. Лисиничі, Пустомитівський район, Львівська область, 81126; ідентифікаційний номер НОМЕР_1 ).

5.Зобов`язати ліквідатора: 1) здійснити ліквідаційну процедуру банкрута в порядку, встановленому Кодексом України з процедур банкрутства; 2) надати суду документально підтверджений звіт про виконану роботу з інформацією про фінансове становище і майно боржника при проведенні ліквідаційної процедури станом на день подання звіту; 3) у разі отримання ним заяв з вимогами до банкрута письмово повідомити про це суд та надати докази їх визнання або ж відхилення у встановленому порядку.

6.Господарську діяльність Товариства з обмеженою відповідальністю «Редакція журналу «Віче» (вул. Жовківська, 22, м. Львів, 79019; ідентифікаційний код 19017925) завершити.

7.Строк виконання всіх грошових зобов`язань Товариства з обмеженою відповідальністю «Редакція журналу «Віче» (вул. Жовківська, 22, м. Львів, 79019; ідентифікаційний код 19017925) вважати таким, що настав.

8. Припинити нарахування неустойки (штрафу, пені), процентів та інших економічних санкцій за всіма видами заборгованості банкрута.

9.Оприлюднити у встановленому ч. ч. 3, 4 ст. 59 КУзПБ порядку на офіційному веб-порталі судової влади України повідомлення про визнання боржника - Товариства з обмеженою відповідальністю «Редакція журналу «Віче» (вул. Жовківська, 22, м. Львів, 79019; ідентифікаційний код 19017925).

10.Припинити повноваження органів управління банкрута щодо управління банкрутом та розпорядження його майном.

11.Зобов`язати посадових осіб Товариства з обмеженою відповідальністю «Редакція журналу «Віче» (вул. Жовківська, 22, м. Львів, 79019; ідентифікаційний код 19017925) протягом 15 днів з дня призначення ліквідатора банкрута передати бухгалтерську та іншу документацію, печатки і штампи, матеріальні та інші цінності банкрута ліквідатору. У разі ухилення від виконання зазначених обов`язків відповідні посадові особи банкрута несуть відповідальність відповідно до закону.

12. Судове засідання призначити на 08.02.23 на 14:30 год., яке відбудеться в приміщенні господарського суду Львівської області за адресою: м. Львів, вул. Личаківська, 128.

13.Участь у судовому засіданні ліквідатора та інших учасників провадження на власний розсуд.

14.Копію постанови направити банкруту, ліквідатору, кредиторам, державному реєстратору, арбітражному керуючому Москві Ю.О., Шевченківському відділу державної виконавчої служби у місті Львові Західного міжрегіонального управління Міністерства юстиції (м. Львів), Західному міжрегіональному управлінню Міністерства юстиції (м. Львів) (Відділу з питань банкрутства).

15.Постанова набирає законної сили негайно після її оголошення та може бути оскаржена до Західного апеляційного господарського суду в порядку та строки, встановлені ст. ст. 256, 257 ГПК України.

Веб-адреса сторінки на офіційному веб-порталі судової влади України в мережі інтернет, за якою учасники справи можуть отримати інформацію по справі, що розглядається - http://lv.arbitr.gov.ua /sud5015/.

Суддя Артимович В.М.